浙江自然：浙江自然2024年限制性股票激励计划（草案）2024-12-31
证券代码：605080 证券简称：浙江自然
浙江大自然户外用品股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
浙江大自然户外用品股份有限公司
二〇二四年十二月
浙江大自然户外用品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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浙江大自然户外用品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）
2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等其他
有关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江大自然户外用品股份有限公司章
程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市
场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,284,560 股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 141,573,040 股的 0.907%。其中，首次授予
限制性股票 1,221,840 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.863%，
约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 95.117%；预留 62,720 股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.044%，约占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 4.883%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 61 人，包括公司公告本激
励计划时在公司（含子公司，下同）内任职的中层管理人员及核心骨干，不包
括独立董事、监事，单独或合计持股 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
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内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 10.62 元/股。预留限制
性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的
下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议
通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司如未能在 60 日内完成上述工作，
即终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励
管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
十三、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关
规定发生修订或变更，则相应条款执行时应遵循最新颁布的政策及有关规定。
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目 录
声明 ........................................................... 2
特别提示 ........................................................... 3
第一章 释义 ....................................................... 7
第二章 本激励计划的目的 ........................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ....................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .............................. 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .. 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................. 17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ............................ 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................ 23
第十章 限制性股票的会计处理 ...................................... 26
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 .............................. 28
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................... 32
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................... 34
第十四章 限制性股票回购注销原则 .................................... 37
第十五章 附则 ...................................................... 39
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、本公司、上市
指 浙江大自然户外用品股份有限公司
公司、浙江自然
本计划、本激励计 浙江大自然户外用品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
指
划、股权激励计划 划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含子公司）中
激励对象 指
层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本激励
计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员以
及核心骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规
和证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 61 人，约占公司截至 2024 年 12 月
31 日员工总数 1768 人的 3.45%，包括：
（一）中层管理人员；
（二）核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得
成为激励对象的下述情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期
内与公司存在聘用或劳动关系。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发
展情况而定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在公司网站或者其他途径，
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币
A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,284,560 股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 141,573,040 股的 0.907%。其中，首次授予限制
性股票 1,221,840 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.863%，约占
本激励计划拟授予限制性股票总数的 95.117%；预留 62,720 股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.044%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 4.883%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本
总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，
限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划草
激励对象 股票数量 拟授予总量的 案公告日股本总
（股） 比例 额的比例
一、中层管理人员及核心骨干（61
1,221,840 95.117% 0.863%
名）
二、预留部分 62,720 4.883% 0.044%
合计 1,284,560 100.00% 0.907%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及
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的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，董事会有权将未实际授
予、激励对象未认购的限制性股票在激励对象之间进行分配或调整到预留部分。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
首次授予激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会
审议通过后的 12 个月内确定激励对象。下述公司不得授出限制性股票的期间不
计入 60 日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本
公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
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在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激
励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购，该等股份将一并回购。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成 50%
登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成 50%
登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成 50%
登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成 50%
登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当
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期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除
限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划
规定的回购原则回购注销。
五、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在任期届满前离职的，在其就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的 25%，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 10.62 元/股。即满足授予条
件后，激励对象可以每股 10.62 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.24 元的 50%，为每股
10.62 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 21.01 元的 50%，为每股
10.505 元。
三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
10.62 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励
对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
三、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票分两期解除限售，考核期为 2025-2026
年的两个会计年度，每个会计年度考核一次。以各考核指标完成率情况及相应
权重来确定公司层面绩效系数（X），根据公司层面绩效系数（X）来确定当年
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公司层面可解除限售比例（M）。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核指标的目标值
业绩考核指标 指标权重
第一个解除限售期 第二个解除限售期
2025 年度不低于 27,470.00 2026年度不低于37,400.00万
净利润 40%
万元 元
2025 年度不低于 138,900.00 2026年度不低于200,000.00
营业收入 60%
万元 万元
注：1、上表中“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润，并剔除有效期内公司股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依
据；“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
公司考核年度净利润目标的实际完成率为（A），营业收入目标的实际完
成率为（B），单个指标的完成率封顶值为 100%。各年度公司层面绩效系数
（X），计算公式为 X=A×40%+B×60%，公司层面绩效系数（X）对应的可解除
限售比例（M）如下表所示：
考核年度 绩效系数（X） 解除限售比例（M）
A 与 B 均小于（不含）90% 0
A 与 B 任一项大于或等于
2025 年度 X
90%，且 X<100%
X≥100% 100%
A 与 B 均小于（不含）85% 0
A 与 B 任一项大于或等于
2026 年度 X
85%，且 X<100%
X≥100% 100%
注：净利润目标的实际完成率（A）为考核年度实际达到的净利润占考核当年所设净利润
目标值的比例，营业收入目标的实际完成率（B）为考核年度实际达到的营业收入占考核
当年所设营业收入目标值的比例。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度和各年度业绩
考核目标同首次授予限制性股票的安排一致。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基
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准利率计算的利息之和进行回购注销。
四、个人层面绩效考核要求
根据公司现行的绩效考核相关办法对激励对象的年度个人绩效进行评价，
个人层面考核年度与公司业绩考核年度一致，激励对象可解除限售限制性股票
数量由其对应考核期内激励对象个人的考核结果决定，具体如下表所示：
考核结果 S/A/B C D
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0
在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限
售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层
面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核而不能解除限售的部分或全部限制
性股票，不可递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
五、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个
人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，营业收入指标可用来判断公
司未来业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、
预测公司未来业务拓展趋势的重要标志，也是企业市场占有率和业务成长性的
核心指标；净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。
公司所设定的业绩考核目标充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司过
往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助
于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
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核指标基于公司目前实际业绩发展情况设定，具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股、派息等事项，
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应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时，应由公司董事会审议
通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专
业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
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同时公告律师事务所出具的法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积；同
时，就回购义务确认负债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值授予
价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限
售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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根据中国会计准则要求，假设公司于 2025 年 3 月中授予激励对象权益，本
激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的
首次授予的限制性股票数量 2025 年 2026 年 2027 年
总费用
（万股） （万元） （万元） （万元）
（万元）
122.18 1,312.26 820.16 437.42 54.68
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分权益，预留部分权益授予时将
产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于
因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要，并提交董
事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予及登记、解除
限售和回购注销等工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励
计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意
见。
（四）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交
易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易
发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。
（五）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前
5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在
对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关
议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关
议案，关联股东应当回避表决。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单
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独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员，单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，拟
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作 。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案
由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定
召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办
法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。预留权益的授予对
象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
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（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的
限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，
应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（二）公司应当及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
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（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并
按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，
依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划
的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券
交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票。
（二）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股
票的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造
成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限/劳动合同期限的承诺，公司对员工的
聘用关系/劳动关系仍按公司与激励对象签订的聘用协议或劳动合同执行。
（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
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（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励
对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股
股份，不得转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票
解除限售期相同。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应
取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股
票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除
激励对象已享有的该部分现金分红。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所
得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职
的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税
义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳
的个人所得税。
（六）激励对象承诺，公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进
行回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作
出相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象
已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定
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收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭
受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销，并且要求激励
对象返还其已解除限售的限制性股票收益：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股
票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜
任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生
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之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注
销。
（四）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计
算的利息回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其
因本激励计划获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的条件和程序解除限售。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的
同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率
计算的利息进行回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数
量做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P1 为股权登记日当天收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）在公司发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格
不做调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发新股
在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票
的回购数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量与价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东
大会审议批准、及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照
《公司法》的规定进行处理，及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，
经证券交易所确认后，向证券登记结算公司申请办理注销登记事项。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发
生变化的，适用变化后的相关规定。
浙江大自然户外用品股份有限公司董事会
2024 年 12 月 31 日
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