温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司




  董事会薪酬与考核委员会工作细则




          二○二三年十二月
            温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                第一章     总则
   第一条   为进一步建立健全温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简
称“公司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《温州市冠盛汽车零部件集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
   第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机
构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
   第三条   本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。


                             第二章      人员组成
   第四条   薪酬与考核委员会成员由二名独立董事和一名董事组成。
   第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
   第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
   第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事
会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。
   第八条   薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委
员会的有关决议。工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。


                             第三章      职责权限


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   第九条   薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律法规、证券交易所相关规定、公司章程规定的其他事项。
   第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
   （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
   （二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖惩的主要方案和制度等；
   （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （五）董事会授权的其他事宜。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
   第十一条    薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会
审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
   第十二条    薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准后实施。


                               第四章   决策程序
   第十三条    薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；


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   （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
   （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
   （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
   第十四条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                             第五章   议事规则
   第十五条   薪酬与考核委员会可根据需要召开会议，并于会议召开前三天通知
全体委员并提供相关资料和信息，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员
主持。
   第十六条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
   第十七条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
   第十八条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。
   第十九条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
   第二十条      薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
   第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、
《公司章程》及本工作细则的规定。
   第二十二条    薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在


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会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年
   第二十三条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
   第二十四条   出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


                                 第六章    附则
   第二十五条   本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、
“低于”不含本数。
   第二十六条   本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
   第二十七条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规范
性文件和证券交易所规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁
布的法律、法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规
则和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
   第二十八条   本工作细则由公司董事会负责解释和修订。




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