国金证券股份有限公司关于
            温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
                  以募集资金向全资子公司提供借款
                   用于实施募投项目的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国金证券”）作为温州市冠
盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“冠盛股份”、“公司”）可转换公司债
券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，
对冠盛股份以募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项进行了
审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2865 号），本公司
获准公开发行可转换公司债券不超过人民币 601,650,000.00 元，扣除相关发行费
用人民币 11,291,587.26 元，公司实际募集资金净额人民币 590,358,412.74 元。本
次发行募集资金已于 2023 年 1 月 9 日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）就公司发行的可转债募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验证报告》
（天健验字〔2023〕7-1 号）。

二、募集资金投资项目及使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

    截至 2024 年 1 月 23 日，OEM 智能工厂建设项目已累计使用募集资金 0.00
万元，尚未使用的募集资金余额为 29,637.35 万元（含银行存款利息及理财收入
573.35 万元）。

                                                                单位：万元
                                  募集资金承诺    累计已投入            募集资金余额
   项目名称       项目总投资
                                      投资额        金额            （含利息及理财收益）
OEM 智能工厂
                      32,631.00       29,064.00                -                  29,637.35
建设项目

  （二）募集资金管理与存放情况

         1、募集资金管理情况

      为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
  公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
  管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和
  规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》
  （以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制
  度，在银行设立募集资金专户。2023 年 1 月，国金证券股份有限公司分别与公
  司、中信银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
  明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不
  存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管
  理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

         2、募集资金专户存储情况

      截至 2024 年 1 月 23 日，OEM 智能工厂建设项目募集资金专户存放情况如
  下：

                                                                               单位：万元
                                                                   初始存放
   专户用途          开户银行               专户帐号                             帐户余额
                                                                     金额
OEM 智能工厂建   中信银行股份有限公
                                      8110801012602603443          29,064.00       29,637.35
设项目           司温州分行


  三、拟使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的情况

      公司于 2024 年 1 月 29 日召开 2024 年第一次临时董事会和 2024 年第一次临
  时监事会，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项
  目的议案》，为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，公司拟
  将 OEM 智能工厂建设项目拟使用募集资金投资总额人民币 29,064.00 万元作为
借款额度，在不超过该借款额度范围内，将募集资金以有息借款的方式提供给南
京冠盛专项用于实施募投项目，并由董事会授权管理层在上述借款额度内根据实
际需要分期安排向南京冠盛提供借款资金并签署相关借款文件。

    上述借款期限自实际提供借款之日起，至募投项目建成投产之日止。根据募
集资金投资项目建设需要，借款到期后可续借，亦可提前偿还，并参照同期银行
贷款基准利率计息。本次向南京冠盛提供的借款仅限于“OEM 智能工厂建设项
目”的实施，不得变相改变募集资金用途。

四、本次借款对象的基本情况

    1、名称：南京冠盛汽配有限公司

    2、统一社会信用代码：91320118575941143Y

    3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    4、法定代表人：刘元军

    5、注册地址：南京市高淳经济开发区双湖路 59 号

    6、注册资本：36,050 万人民币

    7、成立日期：2011 年 7 月 26 日

    8、主营业务：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；
汽车零配件批发

    9、与公司关系：公司持有南京冠盛 100%股权

    10、最近一年又一期的财务指标：

    截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），南京冠盛资产总额为 151,317.73 万元，
负债总额为 58,664.75 万元，净资产为 92,652.98 万元；2022 年度营业收入为
194,002.37 万元，净利润为 15,638.64 万元。

    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），南京冠盛资产总额为 194,225.87 万元，
负债总额为 82,228.07 万元，净资产为 111,997.80 万元；2023 年 1-9 月营业收入
为 151,909.09 万元，净利润为 19,124.95 万元。

五、本次借款的目的及对公司的影响

    公司本次拟使用募集资金向全资子公司南京冠盛提供有息借款，是为满足募
投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，符合公司发展规划，有利于募
投项目的有序推进。本次提供借款不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集
资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。南京冠盛是公司全资子公司，公司
对其具有控制权。

六、本次提供借款后的募集资金管理

    本次借款资金到位后，将存放于南京冠盛开设的募集资金专用账户，为规范
募集资金的管理和使用，保护全体股东的权益，公司将与保荐机构国金证券股份
有限公司、开户银行及项目实施主体共同签订募集资金专户存储监管协议，依照
相关法律法规的规定，对涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合
规性。

    本次提供借款后，公司及全资子公司南京冠盛将严格按照相关法律法规的要
求使用募集资金。公司亦将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

七、履行的审议程序

（一）审议情况

    2024 年 1 月 29 日，公司 2024 年第一次临时董事会会议、2024 年第一次临
时监事会会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投
项目的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

    本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目，有利于促进公司
业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途及决策
程序符合法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事会一致
同意《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。

八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司以募集资金向全资子公司提供借款用于实施募
投项目的事项已经 2024 年第一次临时董事会、2024 年第一次临时监事会审议通
过，公司监事会发表了明确的同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规的规定。
综上，保荐机构对公司以募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事
项无异议。

    （以下无正文）