北京市安理律师事务所
                        关于
 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的


                  法律意见书
            安理法意[2024]字 0401 第 0001 号




    北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 35-36 层

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                        北京市安理律师事务所
                                    关于
              温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
             2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的
                               法律意见书

                                            安理法意[2024]字 0401 第 0001 号

致：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

    本所接受公司的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及《公司章程》等相
关规定，就公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法
律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。

    2、本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律
责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。

    4、本所律师已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是
真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本

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所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实
有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。

    5、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。

    6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

    7、本法律意见书仅供公司本次激励计划使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：




    一、本次激励计划授予事项的批准和授权

    1、2024 年 2 月 2 日，公司召开 2024 年第二次临时董事会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

    2、2024 年 2 月 2 日，公司召开 2024 年第二次临时监事会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    3、公司在内部对激励对象名单进行了公示，并于 2024 年 3 月 12 日披露了
《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。

    4、2024 年 3 月 18 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司


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<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

    5、2024 年 4 月 1 日，公司召开 2024 年第四次临时董事会，审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

    6、2024 年 4 月 1 日，公司召开 2024 年第四次临时监事会，审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对激励对象名单进行了核实。

    本所律师认为，本次激励计划授予事项已经取得了必要的批准和授权，符合
《公司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及本次
激励计划的规定。




    二、本次激励计划的授予日

    1、2024 年 3 月 18 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，授
权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2、2024 年 4 月 1 日，公司召开 2024 年第四次临时董事会，审议通过了《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激
励计划的首次授予日为 2024 年 4 月 1 日。

    3、经核查，公司董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计
划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；


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    （4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

    本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》和本次激励计划的
相关规定。




    三、本次激励计划的授予条件

    根据本次激励计划，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票。

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


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    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司限制性股
票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及本
次激励计划的相关规定。




    四、本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格

    2024 年 4 月 1 日，公司召开 2024 年第四次临时董事会，审议通过了《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，向 103 名激励对象授予 527.40 万股
限制性股票，授予价格为 10.46 元/股。

    2024 年 4 月 1 日，公司召开 2024 年第四次临时监事会，审议通过了《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对授予的激励对象名单进行了核
实。公司监事会认为本次激励计划激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规
范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件已成
就，监事会同意以 2024 年 4 月 1 日为授予日，向符合条件的 103 名激励对象授
予 527.40 万股限制性股票，授予价格为 10.46 元/股。

    本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理
办法》和本次激励计划的相关规定。




    五、本次授予的信息披露

    根据公司的说明，公司将于 2024 年第四次临时董事会、2024 年第四次临时
监事会召开后两个交易日内公告 2024 年第四次临时董事会、2024 年第四次临时
监事会决议等与本次授予相关事项的文件。公司确认，随着本次激励计划的进展，
公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义



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务。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、
等法律、法规及规范性文件及本次激励计划的规定履行了现阶段必要的信息披露
义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义
务。




    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；

    2、本次激励计划的获授条件已经满足，授予日的确定、授予对象、授予数
量、授予价格符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定；

    3、本次激励计划授予尚需依据相关规定履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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