证券代码：605088            证券简称：冠盛股份               公告编号：2024-050
债券代码：111011            债券简称：冠盛转债


             温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
           关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
                         授予限制性股票的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
         限制性股票授予日：2024年4月1日
         限制性股票授予数量：527.40万股
         限制性股票授予价格：10.46元/股
    温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1
日召开了2024年第四次临时董事会会议，会议审议通过了《关于向2024年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2024年第三次临时股
东大会的授权，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）的授予条件已经成就，同意以2024年4月1日为授予日，向符合条
件的103名激励对象授予527.40万股限制性股票，授予价格为10.46元/股。现对有
关事项说明如下：
    一、2024年限制性股票激励计划权益授予情况
    （一）已履行的决策程序和信息披露
    1、2024 年 2 月 2 日，公司召开 2024 年第二次临时董事会会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司薪酬与考核委
员会发表了同意的意见。
    2024 年 2 月 2 日，公司召开 2024 年第二次临时监事会会议，审议通过《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    2、2024 年 2 月 3 日至 2024 年 2 月 12 日，公司对本次激励计划激励对象姓
名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计
划激励对象有关的任何异议。2024 年 3 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2024 年 3 月 18 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，2024 年 3 月 19 日，
公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
    4、2024 年 4 月 1 日，公司分别召开了 2024 年第四次临时董事会会议和 2024
年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见。监事会对本次激励计划
激励对象名单进行了核实。
    （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《2024 年
限制性股票激励计划（草案）》中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条
件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则
不能向激励对象授予权益。
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存
在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本激励计划授予条件已经成就。
    （三）本次激励计划授予情况
    1、限制性股票授予日：2024 年 4 月 1 日；
    2、限制性股票授予数量：527.40 万股；
    3、限制性股票授予人数：103 人；
    4、限制性股票授予价格：10.46 元/股；
    5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和公司向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
    6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）限制性股票的限售期及解除限售安排
    本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予的限制性股票登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本
公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以及其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
           本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
       表所示：

          解除限售安排                       解除限售时间                    解除限售比例

                              自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
        第一个解除限售期      个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月         40%
                              内的最后一个交易日当日止
                              自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
        第二个解除限售期      个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月         30%
                              内的最后一个交易日当日止
                              自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
        第三个解除限售期      个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月         30%
                              内的最后一个交易日当日止

           在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
       而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
       注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
           7、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                              占本激励计划
                                           获授的限制性股                    占本激励计划授予
序号      姓名              职务                            授予限制性股票
                                             票数量(万股)                    日股本总额的比例
                                                                总数的比例
 1       周崇龙      董事、副总经理             15.00           2.84%              0.09%
 2       赵东升            副总经理             20.00           3.79%              0.12%
                   董事、董事会秘书、
 3       黄正荣                                 15.00           2.84%              0.09%
                       财务总监
         核心骨干人员（100人）                 477.40          90.52%              2.81%
             合计（103人）                     527.40          100.00%             3.10%
          注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股

       本总额的 10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司

       股票均未超过公司股本总额的 1%。

          2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股

       份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

          3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

           8、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
           （四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
           鉴于公司2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象中，有1名拟激励对象
因个人原因自愿放弃拟获授全部的限制性股票。根据公司2024年第三次临时股东
大会的授权，董事会对本次激励计划的授予数量及授予的激励对象人数进行调整。
公司本次激励计划的激励对象人数由104人调整为103人，授予限制性股票数量由
530.40万股调整为527.40万股。
    除上述调整事项外，本次实施的 2024 年限制性股票激励计划与公司 2024 年
第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
       二、监事会对激励对象名单核实的情况
    1、本次实施的 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单与公司 2024 年第
三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
    2、获授权益的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。
    3、获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情
形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    4、本激励计划激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，其中不包
括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
    5、公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本
次激励计划的授予条件已成就。
    综上所述，监事会认为本次激励计划激励对象符合相关法律、法规、部门规
章和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其
作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条
件已成就，监事会同意以 2024 年 4 月 1 日为授予日，向符合条件的 103 名激励
对象授予 527.40 万股限制性股票，授予价格为 10.46 元/股。
     三、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月卖出公司股份
情况的说明
     经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无卖出
公司股票的行为。
     四、本次授予对公司财务状况的影响
     根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额
作为限制性股票的公允价值，并于授予日对授予的限制性股票的公允价值进行
测算。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（2024年4
月1日公司股票收盘价）-授予价格，为13.05元/股。
     根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
                       需摊销的总
授予的限制性股票                        2024 年       2025 年       2026 年        2027 年
                         费用（万
  数量（万股）                          （万元）      （万元）      （万元）       （万元）
                           元）
       527.40             6,882.57       3,355.25     2,408.90        946.35        172.06

    注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还

与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。

    2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

     五、法律意见书的结论意见
     本所律师认为，本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本
次激励计划的获授条件已经满足，授予日的确定、授予对象、授予数量、授予价
格符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定；本次激励计划授予尚需依据相
关规定履行信息披露义务。
     六、独立财务顾问的专业意见
     本财务顾问认为：截至报告出具日，冠盛股份本次激励计划授予相关事项已
取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数
量等事项的确定符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司限制性股票激励
计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限
内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理相应后续手续。
   特此公告。




                       温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
                                                     董事会
                                            2024 年 4 月 2 日