九丰能源：关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告2024-01-15
具有价值创造力的清洁能源服务商
证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2024-009
江西九丰能源股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 1 月 14 日，江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届
董事会第三十二次会议审议通过《关于修订<公司章程>及制定、修订相关制度的议案》，
具体情况如下：
一、制定、修订原因
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办
法》上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合实
际情况，公司制定了相关制度，并对部分制度进行修订。
二、本次具体制定、修订制度
序号 制度名称 制度类型 审议批准机构
1 《公司章程》 修订
2 《股东大会议事规则》 修订
3 《董事会议事规则》 修订
4 《独立董事工作制度》 修订
董事会、股东大会
5 《募集资金使用管理办法》 修订
6 《融资与对外担保管理办法》 修订
7 《会计师事务所选聘制度》 修订
8 《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》 修订
9 《内部控制管理制度》 修订
10 《内部审计制度》 修订 董事会
11 《信息披露管理制度》 修订
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12 《期货和衍生品交易业务管理制度》 修订
13 《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》 修订
14 《董事会审计委员会工作细则》 修订
15 《董事会提名委员会工作细则》 修订
16 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订
17 《独立董事专门会议工作细则》 制定
上述第 1-8 项制度修订尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议通过，具体内容
敬请留意公司后续披露的 2024 年第一次临时股东大会会议资料；第 9-17 项制度详见公
司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
三、《公司章程》及其附件修订情况
（一）《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
第四十八条 董事会负责召集股东大会。 第四十八条 董事会负责召集股东大会。
独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会书面提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
1 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决
时，应当实行累积投票制；以累积投票方式选举董事
时，应当实行累积投票制；以累积投票方式选举董事
的，董事和独立董事的表决应当分别进行。股东大会
的，董事和独立董事的表决应当分别进行。
选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监
2 小股东表决情况应当单独计票并披露。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、
定。
监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
定。
基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
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序号 修订前 修订后
基本情况。
第八十四条 董事、监事候选人提名的方式和程
序为：
（一）董事提名的方式和程序：
第八十四条 董事、监事候选人提名的方式和程 1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
序为： 数，由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决
（一）董事提名的方式和程序： 权股份总数 3%以上的股东提出非独立董事候选人建
1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 议名单；
数，由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决 2、由公司董事会、监事会、单独或者合并持有
权股份总数 3%以上的股东提出非独立董事候选人建 公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人
议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 建议名单。本款规定的提名人不得提名与其存在利害
公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行 系密切人员作为独立董事候选人。
资格审查。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
3 2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方 委托其代为行使提名独立董事的权利。
式提交股东大会选举。 董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格
（二）监事提名的方式和程序： 审查。
1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方
数，由监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决 式提交股东大会选举。
权股份总数的 3%以上的股东提出拟由股东代表出任 （二）监事提名的方式和程序：
的监事建议名单，提交公司监事会审议。 1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方 数，由监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决
式提交股东大会选举。 权股份总数的 3%以上的股东提出拟由股东代表出任
3、职工代表监事通过公司职工代表大会、职工 的监事建议名单，提交公司监事会审议。
大会或其他形式民主选举产生。 2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方
式提交股东大会选举。
3、职工代表监事通过公司职工代表大会、职工
大会或其他形式民主选举产生。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。若董事在任期内辞职不 会将在 2 日内披露有关情况。若董事在任期内辞职不
会导致董事会成员低于法定人数的，董事的辞职自辞 会导致董事会成员低于法定人数的，董事的辞职自辞
4 职报告送达董事会时生效。 职报告送达董事会时生效。
若董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定 若董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照 人数的，独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定， 成员的三分之一、或者专门委员会中独立董事所占
继续履行职责，独立董事因丧失独立性而辞职和被依 比例不符合要求的或者独立董事中欠缺会计专业人
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序号 修订前 修订后
法免职的除外。公司应当尽快补选董事，促使董事人 士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有
数达到法定要求。 关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，继
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原 续履行职责，独立董事因丧失独立性而辞职和被依法
因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继 免职的除外。公司应当在 60 日内完成补选董事，促
续任职，说明继续任职的情况）等情况。 使董事人数达到法定要求。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原
因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继
续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者 （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
5 （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事 （十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事
项； 项；
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序号 修订前 修订后
（十七）审定公司年度社会责任报告即 ESG 报 （十七）审定公司年度社会责任报告即 ESG 报
告，在股东大会授权范围内，决定公司环境、安全与 告，在股东大会授权范围内，决定公司环境、安全与
治理方面的重大事项； 治理方面的重大事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 会审议。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生
交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级 交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级
管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董 管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董
事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要 事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要
性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证 性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证
公司和全体股东利益不受损害。 公司和全体股东利益不受损害。
董事会审议本条第一款第（十六）项规定的对外 董事会审议本条第一款第（十六）项规定的对外
担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还 担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略与 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 略与 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门
委员会的运作。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。董事
会负责制定独立董事专门会议工作细则，规范独立
董事专门会议的运作。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 1/3 以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提
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会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或
7 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
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序号 修订前 修订后
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形
外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： 外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人 （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人
数； 数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数 （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数
少于监事会成员的 1/3。 少于监事会成员的 1/3。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效
之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和 之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和
公司章程的规定继续履行职责。 公司章程的规定继续履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补 出现第二款情形的，公司应当在 60 日内完成补
选。 选。
监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞
因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继 去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，
续任职，说明继续任职的情况）等情况。 说明继续任职的情况）等情况。
第一百五十九条 公司的利润分配，应遵守以下 第一百五十九条 公司的利润分配，应遵守以下
规定： 规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：公司实施 （一）公司利润分配政策的基本原则：公司实施
积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报， 积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，
并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的利 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在 司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在
利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、外部监事和公众投资者的意见。 立董事、外部监事和公众投资者的意见。
8 （二）公司利润分配形式：公司可以采取现金、 （二）公司利润分配形式：公司可以采取现金、
股票或现金与股票相结合的方式分配股利，其中，在 股票或现金与股票相结合的方式分配股利，其中，在
利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分 利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分
配。在有条件的情况下，可以进行中期分红。 配。在有条件的情况下，可以进行中期分红。
（三）差异化的现金分红政策 （三）差异化的现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
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序号 修订前 修订后
中所占比例最低应达到 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
中所占比例最低应达到 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
中所占比例最低应达到 20%。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 中所占比例最低应达到 20%。
的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
2、公司拟实施现金方式分红的，应同时符合以 的，可以按照前款第（3）项规定处理。
下条件： 2、公司拟实施现金方式分红的，应同时符合以
（1）公司当年度实现的可分配利润（在依法弥 下条件：
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后的可分配利 （1）公司当年度实现的可分配利润（在依法弥
润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后的可分配利
公司后续正常经营； 润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
（2）公司累计可分配利润为正值； 公司后续正常经营；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准 （2）公司累计可分配利润为正值；
无保留意见的审计报告； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准
（4）无重大投资计划或重大现金支出发生（不 无保留意见的审计报告；
包括募集资金投资项目）。 （4）无重大投资计划或重大现金支出发生（不
在符合上述现金分红条件的情况下，公司原则上 包括募集资金投资项目）。
每年进行一次现金分红，单一年度以现金方式分配的 在符合上述现金分红条件的情况下，公司原则上
利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%；每连续 每年进行一次现金分红，单一年度以现金方式分配的
三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%；每连续
分配利润的 30%。 三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
3、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下 分配利润的 30%。
情形之一： 3、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产 情形之一：
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
计净资产的 50%，且超过 3000 万元； 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产 计净资产的 50%，且超过 3000 万元；
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划或重 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批 计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划或重
准。 大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批
（四）公司发放股票股利的具体条件：若公司快 准。
速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每 （四）公司发放股票股利的具体条件：若公司快
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序号 修订前 修订后
股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票 速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金 股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票
股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金
公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转 股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的
增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项
（五）公司利润分配的期间间隔：一般进行年度 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提 （五）公司利润分配的期间间隔：一般进行年度
议进行中期分红。 分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提
（六）利润分配方案应履行的审议程序：公司利 议进行中期分红。
润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、 （六）利润分配方案应履行的审议程序：公司利
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分 润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分
时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求 红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
等事宜。公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事 时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求
会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东 等事宜。公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事
大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。 会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。
并直接提交董事会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
（七）利润分配政策决策具体机制：董事会应就 并直接提交董事会审议。公司召开年度股东大会审议
制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体 年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配政策的 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大 （七）利润分配政策决策具体机制：董事会应就
会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大 制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 董事过半数表决通过。对于修改利润分配政策的，董
以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投 事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监
票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润 事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行
分配政策的制定或修改提供便利。股东大会对现金分 审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表
话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉 决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网
求，并及时答复中小股东关心的问题，独立董事应当 络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 策的制定或修改提供便利。股东大会对现金分红具体
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表 方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
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序号 修订前 修订后
明确意见。 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传
（八）公司因前述第（三）项规定的重大投资计 真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并
划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时， 及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 （八）公司因前述第（三）项规定的重大投资计
披露。 划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，
（九）利润分配政策的调整：公司应当严格执行 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资 在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分
规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生 红或现金分配低于规定比例的原因，提交股东大会审
重大变化，确需调整本章程规定的现金分红政策时， 议，并在公司指定媒体上予以披露。
董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行 （九）当公司存在以下情形时，可以不进行利润
充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准， 分配:（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与
股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，独 （2）当年末资产负债率高于 70%：（3）当年经营性
立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表 现金流为负。公司利润分配不得损害公司持续经营
意见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益 能力。
为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大 （十）利润分配政策的调整：公司应当严格执行
会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配 本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供 规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生
网络投票方式。 重大变化，确需调整本章程规定的现金分红政策时，
（十）公司利润分配方案的实施：公司董事会须 董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行
在股东大会批准后 2 个月内完成股利（或股份）的派 充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准，
发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当 股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，监
资金。 事会亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策
（十一）公司利润分配方案的披露： 时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保
1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方 护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原
案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司 因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展 券交易所的有关规定。
公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配 股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供
预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润 网络投票方式。
的 10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利 （十一）公司利润分配方案的实施：公司董事会
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序号 修订前 修订后
润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意 须在股东大会批准后，或公司董事会根据年度股东大
见，监事会亦应对此发表意见。 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政 方案后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存
策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或 在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东
者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明 所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董 （十二）公司利润分配方案的披露：
事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否 1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司
是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整 当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是 公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配
否合规和透明等。 预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润
的 10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利
润的用途和使用计划，监事会亦应对此发表意见。
2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政
策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或
者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未
进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为
增强投资者回报水平拟采取的举措；中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。
（二）《股东大会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提
1
东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第三十二条 股东大会就选举两名以上董事、 第三十二条 股东大会就选举两名以上董事、监
2
监事进行表决时，实行累积投票制；股东大会以累 事进行表决时，实行累积投票制；股东大会以累积投
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序号 修订前 修订后
积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的 票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
表决应当分别进行。 当分别进行。股东大会选举两名以上独立董事的，应
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监 当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计
事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份 票并披露。
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监
拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别 事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥
按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历 的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选
和基本情况。 董事、监事人数依次以得票较高者确定。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和
基本情况。
（三）《董事会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券
案； 或其他证券方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
券或其他证券方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（九）决定公司内部管理机构的设置； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 项和奖惩事项；
理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定 （十一）制定公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
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序号 修订前 修订后
（十一）制定公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
计的会计师事务所； 理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事
经理的工作； 项；
（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保 （十七）审定公司年度社会责任报告即 ESG 报
事项； 告，在股东大会授权范围内，决定公司环境、安全与
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司 治理方面的重大事项；
章程》授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 程》授予的其他职权。
大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第九条 公司董事会应当设立审计委员会，并根
第九条 公司董事会应当设立审计委员会，并根 据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等专门委
据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等专门委 员会。
员会。 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中独立 管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
董事应当担任召集人（战略与 ESG 委员会除外）。审 立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪
2 计委员会的召集人应当为会计专业人士。 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专 人。
门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专
事会审议决定。 门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董
董事会应制定专门委员会工作规程，规范各专门 事会审议决定。
委员会的运作。 董事会应制定专门委员会工作细则，规范各专门
委员会的运作。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临 第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临
时会议： 时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时； （二）三分之一以上董事提议时；
3 （三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）过半数以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。 （七）《公司章程》规定的其他情形。
4 第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董 第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董
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序号 修订前 修订后
事会办公室应当分别提前十日和三日以书面形式通 事会办公室应当分别提前十日和三日以书面形式通
知，可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式 知，可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式
送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 送达全体董事和监事以及高级管理人员。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受
前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会 前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会
议上说明。 议上说明。
第十五条 除本章所述因情况紧急外，公司召开 第十五条 除本章所述因情况紧急外，公司召开
董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所 董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所
有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的 有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的
相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信 相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信
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息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料 息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会 不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面形
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
应予采纳。 事项，董事会应予采纳。
特此公告。
江西九丰能源股份有限公司董事会
2024 年 1 月 15 日
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