具有价值创造力的清洁能源服务商



                      江西九丰能源股份有限公司
                      独立董事专门会议工作细则

                                 第一章 总则

    第一条 为了进一步完善江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）的治理机
制，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法
规、部门规章以及《江西九丰能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相
关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

                   第二章 独立董事专门会议的组成与职权

    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会
议对所议事项进行独立研讨，并且形成书面讨论意见。
    公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公
室、董事会秘书等部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开、会议记录、存档等
工作。
    第三条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立
董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
    第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关规定以及《公司章程》规定

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的其他事项。
    第五条 除审议前述规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。

                             第三章 工作细则

    第六条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，独立董事应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议，原则上应当于会议召开前3日通知全体独立董事并提供
相关资料和信息。
    情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上说明。
    第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
    第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第九条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行，专门会议做出的
决议，必须经全体独立董事过半数通过。
    第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    第十一条 独立董事专门会议的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事应
当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关独立董事重新选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的
视为弃权。
    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
    第十二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避，该审议事项经无利害关系（包括关联关系）的独立董事过半数通过；


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若出席会议的无利害关系（包括关联关系）人数不足独立董事总数的二分之一时，应
将该事项直接提交董事会审议。
       第十三条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果应以书面形式报告公司董事会。
       第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
       独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
       第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全体参会独
立董事能够充分沟通并表达意见。公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管
理等日常工作。
       独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
    第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。

                                   第四章 附则

       第十七条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定执行。
       第十八条   本规则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
       第十九条   本规则由公司董事会负责解释。




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