中信证券股份有限公司

                       关于江西九丰能源股份有限公司

               使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
江西九丰能源股份有限公司（以下简称或“九丰能源”或“公司”）发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规规定，对九丰能源
使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况
     经 中 国 证 监 会 《 关 于 核 准 江 西 九 丰 能 源 股 份 有 限 公 司 向 New Sources
Investment Limited 等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2022]2827 号）核准，公司向特定对象发行可转换公司债券
12,000,000 张募集配套资金，种类为可转换为上市公司人民币普通股（A 股）股
票的债券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行；募集资金总额为人民币
1,200,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,180,158,679.25 元，上述款项已于 2023 年 2 月 28 日全部到账。
     致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向特定对象发行的募集资金到位
情况进行了审验，并出具了《验证报告》（致同专字（2023）第 440C001052 号）。
公司已将募集资金存放于募集资金专户存储管理。

     二、募集资金投资项目情况
     截至 2023 年 12 月 31 日，公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金投
资项目及其使用情况具体如下：
                                                                   单位：人民币万元

                                               拟使用募     截至期末
                                  项目总投
序号             用途                            集资金     累计投入       实施主体
                                  资额/费用
                                                 金额         金额
        川西名山 2×20 万吨液化                                            雅安森能清
 1      天然气清洁能源基地项目     60,646.59    50,000.00              /   洁能源有限
        （一期）                                                               公司
 2      支付现金对价               60,000.00    60,000.00    59,875.26      九丰能源
        补充流动资金及支付本次
 3                                 10,000.00    10,000.00    10,000.00      九丰能源
        交易相关费用
              合计                130,646.59   120,000.00    69,875.26         /

     “补充流动资金及支付本次交易相关费用”计划投资总额为 10,000.00 万元，
实际用于补充流动资金 8,120.00 万元，用于支付本次交易相关费用 1,880.00 万
元，已投入完毕。
     截至 2023 年 12 月 31 日，川西名山 2×20 万吨液化天然气清洁能源基地项
目（一期）（以下简称“名山项目”）尚未投入募集资金主要系尚未完成土地招拍
挂工作。名山项目拟征用土地已经通过雅安市自然资源局审核并上报四川省自然
资源厅审批，后续预计在四川省自然资源厅审批通过后，四川省自然资源厅将下
发批复文件至雅安市自然资源局并转发至雅安市名山区自然资源局，名山区自然
资源局在收到批复文件后将按规定开启土地招拍挂工作。
     截至本核查意见出具日，本次重组的现金对价支付已全部完成。

       三、关于本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
       （一）现金管理目的
     在确保不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，公司及子公司拟使用部
分闲置募集资金进行现金管理，以提高闲置募集资金的使用效率及资金收益。
       （二）现金管理额度授权期限
     现金管理额度授权期限为自公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起
至 2024 年年度董事会召开之日。
       （三）现金管理额度
     期限内任一时点的交易金额上限为人民币 80,000.00 万元（含前述现金管理
收益进行再投资的金额），其中，公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金
的交易金额上限为 50,000.00 万元。
    （四）资金来源
    根据公司募集资金投资项目的资金使用计划、项目实施进度，公司拟在不影
响募集资金投资项目实施的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理。
    截至 2024 年 3 月 31 日，公司尚未使用的向特定对象发行可转换公司债券募
集资金（含利息）合计为人民币 50,882.53 万元。
    （五）投资方式
    公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，购买结构性存款、大额存单等
安全性高、流动性好的保本型产品，投资产品的期限不超过 12 个月。上述投资
产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。现金管
理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足的部分，并严格按照中国
证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管
理到期后将归还至募集资金专户。

    公司董事会授权经营层负责行使该项投资决策权并签署相关文件，包括选择
现金管理受托方及产品，明确金额、产品存续期间，并签署相关合同及协议等法
律文书；具体事务由公司资金管理中心负责组织实施。
    四、对公司日常经营的影响
    公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资
金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响募投项目的资金使用需求，亦
不会影响主营业务的正常发展，同时可以提高募集资金使用效率，进一步增加公
司收益。
    根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，公司现金管
理本金计入资产负债表中的“交易性金融资产”或“其他流动资产”科目，利息
收益计入利润表中的“投资收益”或“财务费用”科目，最终以会计师事务所年
度审计结果为准。

    五、风险控制措施
    公司拟投资购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品，
总体风险可控，但并不排除市场波动、宏观金融政策变化等系统性风险。对此，
公司仍将遵循审慎投资原则，并采取以下风险控制措施：
    1、严格筛选发行主体，选择资产规模大、信誉度高、资金安全保障能力强
的发行机构。
    2、公司资金管理中心拥有良好的专门人员配备，以及完善的账户及资金管
理、决策与审核制度，将及时跟踪分析现金管理产品投向、产品净值变动情况等，
如评估发现有不利因素将积极采取应对措施，并向经营层及时报告，严格控制投
资风险。
    3、独立董事、监事会有权对现金管理的实际使用及进展情况进行监督和检
查，必要时可聘请专业机构进行审计。

    六、公司履行的审议程序
    2024 年 4 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，授权有效期限自本次董
事会审议通过之日起至 2024 年年度董事会召开之日，期限内任一时点的交易金
额上限为人民币 80,000.00 万元，其中，公司向特定对象发行可转换公司债券募
集资金的交易金额上限为 50,000.00 万元。本议案无需提交公司股东大会审议。

    七、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理经过公
司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。公司本次使用闲置募集资金进
行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等的相关规定。
    因此，本独立财务顾问对公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理事项无
异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司使用
闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：


                        洪涛             杨斌




                        赵巍            张天亮



                                                 中信证券股份有限公司

                                                       2024 年 4 月 9 日




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