九丰能源：国浩律师（广州）事务所关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见2024-06-06
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国浩律师(广州)事务所
关于江西九丰能源股份有限公司
2024 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)
的法律意见
江西九丰能源股份有限公司：
释 义
九丰能源、公司 指江西九丰能源股份有限公司。
本激励计划、本计划 指江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与
股票期权激励计划，包括限制性股票激励计划与股票
期权激励计划。
《 股 权 激 励 计 划 ( 草 指《江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与
案)》 股票期权激励计划(草案)》。
激励对象 指本激励计划中获授限制性股票及股票期权的公司
(含控股子公司)中层管理人员与核心业务骨干。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
1
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指《江西九丰能源股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
本所律师 指本所经办律师李彩霞、陈伟。
元 指人民币的货币单位，本法律意见除特别指明外，均
同。
(引 言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受九丰能源的委托，作为九丰能源本激励计划的专项法律顾问，
指派李彩霞、陈伟律师为九丰能源本激励计划有关事宜出具法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了九丰能源第三届董事会第四次会议
文件、第三届监事会第四次会议文件、《股权激励计划(草案)》、本激励计划的
激励对象名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行
了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅就本激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司本
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、审计、财
2
务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的报告或九丰能源的文件引述。
(五)本法律意见仅供九丰能源为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
(正 文)
一、公司实施本激励计划的主体资格
(一)九丰能源为依法设立并有效存续的上市公司
九丰能源成立于2008年2月27日，经中国证监会《关于核准江西九丰能源股
份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕1437号)核准，公司首
次向社会公众公开发行82,969,866股人民币普通股(A股)股票，并于2021年5月25
日开始在上海证券交易所上市交易，证券简称为“九丰能源”，证券代码为
“605090”。
九丰能源现持有赣州市市场监督管理局于2024年5月17日核发的《营业执照》
(统一社会信用代码：91440101671830144D)，住所在江西省赣州市于都县工业新
区振兴大道西侧，法定代表人张建国，注册资本63,289.3012万元，经营范围为
“许可项目：危险化学品经营，燃气经营，生物质燃气生产和供应，道路危险货
物运输(依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营
活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：
新能源原动设备制造，炼油、化工生产专用设备制造，塑料制品制造，塑料制品
销售，技术进出口，货物进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，以自有资金从事投资活动(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)”。
经核查，截至本法律意见出具之日，九丰能源为依法设立并有效存续的股份
公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
3
(二)公司不存在《管理办法》规定的不得实施本激励计划的情形
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(德师报[审]
字[24]第P03687号)和《内部控制审计报告》(德师报[审]字[24]第S00264号)、
公司最近三年年度权益分派实施公告等公开披露信息以及公司的确认，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，九丰能源为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终
止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具
备实行本激励计划的主体资格。
二、《股权激励计划(草案)》的合法合规性
2024年6月5日，九丰能源第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<江西
九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要
的议案》等与本激励计划相关的议案。该《股权激励计划(草案)》共九章，分别
为“释义”、“本激励计划的目的及原则”、“本激励计划的管理机构”、“激
励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内容”、“股权激励计划的实
施程序”、“公司及激励对象各自的权利义务”、“公司及激励对象发生异动的
处理”及“附则”，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中应当
载明的事项。
4
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对《股权激励计划(草案)》的内容
进行了核查。
(一)本激励计划的目的
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划的目的为：“1、公司正处于上
市后首个三年发展规划(2022-2024年)与第二个三年发展规划(2025-2027年)的
承接之际，本激励计划将有效推动2024年-2026年经营计划及业绩考核目标的实
现；2、健全公司中长期激励约束机制，吸引和培养优秀人才，确保公司长期稳
定健康发展；3、提高阶段内公司发展和增长目标的可实现性，提升刚性考核与
约束；4、完善公司与员工的利益共享机制，实现公司和员工发展目标、利益目
标的统一和结合，建立“血脉”联系；5、树立员工共同事业观，巩固公司“合”
文化的底层基础，打造“共创、共担、共享”的价值共同体，提高核心团队战斗
力、凝聚力和向心力”。
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第一款第(一)项的规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
本计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的范围
(1)本计划首次授予的激励对象总计137人，包括在公司(含控股子公司)任职
的中层管理人员与核心业务骨干，不包括公司董事(含独立董事)、监事、高级管
理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、
父母、子女。所有激励对象必须于获授限制性股票或股票期权时及本激励计划的
考核期内与公司或控股子公司具有聘用或劳动关系。本次激励计划的激励对象名
5
单需经公司监事会核实确定。在《股权激励计划(草案)》公告当日至董事会确定
的授予日期间，若激励对象离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有
权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体
名单进行适当调整。
(2)预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，董事会需进行审议，监事会需发表明确意见，同时律师发表专业意见并出
具法律意见书。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的
确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
根据公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司出具的声明函，并经本所
律师核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
1、独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女；
2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为， 股权激励计划(草案)》明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第一款第(二)项的规定；本激励计划的激励对象范围符
合《管理办法》第八条的规定。
(三)本激励计划的具体内容
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划包括限制性股票激励计划和股票
期权激励计划两部分，向激励对象按照1:1比例授予限制性股票和股票期权。本
激励计划拟向激励对象授予权益总计565.70万股/份，约占《股权激励计划(草案)》
6
公告时公司股本总额的0.8938%，其中：首次授予480.70万股/份，占本计划拟授
予权益总数的84.9744%，约占《股权激励计划(草案)》公告时公司股本总额的
0.7595%；预留85万股/份，占本计划拟授予权益总数的15.0256%，约占《股权激
励计划(草案)》公告时公司股本总额的0.1343%。具体如下：
1、限制性股票激励计划
(1)限制性股票激励计划的股票来源
根据《股权激励计划(草案)》，限制性股票激励计划股票来源为公司向激励
对象定向发行的人民币A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
(2)限制性股票的标的股票数量
公司拟向激励对象授予282.85万股限制性股票，约占《股权激励计划(草案)》
公告时公司股本总额的0.4469%，其中首次授予240.35万股，占本次授予限制性
股票总额的84.9744%，约占《股权激励计划(草案)》公告时公司股本总额的
0.3797%；预留42.50万股，占本次授予限制性股票总额的15.0256%，约占《股权
激励计划(草案)》公告时公司股本总额的0.0671%。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了限制性股票的授予数量及占
公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第一款第(三)项的规定。
(3)激励对象获授的限制性股票分配情况
获授的限制性股票数量 占本计划拟授予限制 占本激励计划公告日
激励对象
(万股) 性股票总数的比例(%) 股本总额的比例(%)
中层管理人员及核心
业务骨干 240.35 84.9744 0.3797
(共 137 人)
预留部分 42.50 15.0256 0.0671
合计 282.85 100.0000 0.4469
经核查并根据公司的确认，截至《股权激励计划(草案)》公告之日，公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过《股权激励计划
(草案)》公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《股权激励计划(草案)》
7
公告时公司股本总额的1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量
的20.00%。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的分配符合《管理办法》第九条第一
款第(四)项、第十四条和第十五条的规定。
(4)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
根据《股权激励计划(草案)》，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期如下：
①有效期
本次激励计划限制性股票的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
②授予日
首次授予日在限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定。公司需在股东大会审议通过限制性股票激励计划后60日内授予限制性股票并
完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施限制性股票激
励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在限制性股票激励计划经股东大
会审议通过后12个月内明确授予对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
A.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
D.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
8
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间的规定发生变更的，适
用变更后的相关规定。
公司上述不得授出限制性股票的期间不计入60日授予期限之内。
③限售期
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登
记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分若在2024年第三季度报告披露
前授予，则该预留部分限售期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；
若在2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限售期分别为自预留授予之
日起12个月、24个月。激励对象根据限制性股票激励计划获授的限制性股票在限
售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
④解除限售安排
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
A.本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间及
比例安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日
40%
期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日
30%
期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日
30%
期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
B.本激励计划限制性股票预留部分的解除限售期及各期解除限售时间及比
例安排如下：
a.若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之前授予，则其各期
解除限售时间及比例安排与首次授予部分一致：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
9
第一个解除限售 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日
40%
期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日
30%
期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日
30%
期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
b.若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之后授予，则其各期
解除限售时间及比例安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日
50%
期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日
50%
期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除
限售的限制性股票，由公司按本次限制性股票激励计划规定的原则回购并注销。
限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利
的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股票将一并回购。
⑤禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票后其售出限制的时间段。本次限制性
股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行。
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了限制性股票激励计划的有效
期、限制性股票的授予日等，符合《管理办法》第九条第一款第(五)项的规定。
限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管
10
理办法》第十三条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四十四条、第七十
二条的相关规定。
(5)限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划限制性股票的授予价格及授予价
格的确定方法如下：
①首次授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为13.17元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以上述价格购买公司向其增发的公司普通股股票。
②首次授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面价值，且不低于
下列价格较高者：
A.《股权激励计划(草案)》公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量) 26.3286元/股的50%，为13.1643元
/股；
B.《股权激励计划(草案)》公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交
易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)26.2457元/股的50%，为13.1229
元/股。
③预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本激励计划限制性股票的授
予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第一款第(六)项的规定。
本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二
十三条的规定。
(6)限制性股票的授予及解除限售条件
11
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划限制性股票的授予及解除限售条
件如下：
①限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
A.公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情况；
d.法律法规规定不得实施股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生以下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
②限制性股票的解除限售条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：
A.公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
12
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情况；
d.法律法规规定不得实施股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生如下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第A条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和回购注销；某一激励对象发生上述第B条规定的不得被授予限制性股票
情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价
格回购注销。
C.公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。经综合考虑业务发展规划、业绩增长预期及可实现的难易程度，并匹配激励
效果，公司以当年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称“归母净利润”)
及累计归母净利润设定为限制性股票的各年度业绩考核目标。具体如下：
a. 首次授予限制性股票的各年度业绩考核指标
考核 考核指标一 考核指标二
解锁期 参考基准
年度 当年度归母净利润 累计归母净利润
13
不低于 150,000.00
第一个解锁期 2024 年 /
2023 年度归属于 万元
上市公司股东的 不低于 172,500.00 2024-2025 年累计不低
第二个解锁期 2025 年
净利润 万元 于 322,500.00 万元
130,589.40 万元 不低于 198,375.00 2024-2026 年累计不低
第三个解锁期 2026 年
万元 于 520,875.00 万元
注：本激励计划公司层面业绩考核目标“归母净利润”剔除以下因素：1、公司全部在
有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支付费用(无现金流支出)；2、公司
在业绩考核期内发行的可转换公司债券(负债成分)按实际利率法计提的财务费用(如有，无
现金流支出)；3、公司在业绩考核期内发生的商誉减值(如有，无现金流支出)。
2024-2026 年，公司各考核年度实际完成业绩满足考核指标一或考核指标二
时，均符合公司层面当年度业绩考核条件。
b.预留授予限制性股票的各年度业绩考核指标
若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授予，则考核年度、
各年度业绩考核指标与首次授予部分一致。
若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授予，预留部分的限
制性股票考核期为2025-2026年，具体考核指标如下：
考核 考核指标一 考核指标二
解锁期 参考基准
年度 当年度归母净利润 累计归母净利润
第一个解锁期 2023 年度归属于上 2025 年 不低于 172,500.00 万元 /
市公司股东的净利
2025-2026 年累计不
第二个解锁期 润 130,589.40 万元 2026 年 不低于 198,375.00 万元
低于 370,875.00 万元
注：本激励计划公司层面业绩考核目标“归母净利润”剔除以下因素：1、公司全部在
有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支付费用(无现金流支出)；2、公司
在业绩考核期内发行的可转换公司债券(负债成分)按实际利率法计提的财务费用(如有，无
现金流支出)；3、公司在业绩考核期内发生的商誉减值(如有，无现金流支出)。
2025-2026 年，公司各考核年度实际完成业绩满足考核指标一或考核指标二
时，均达成公司层面当年度业绩考核条件。
c.公司未满足限制性股票激励计划规定的业绩考核指标的，则限制性股票激
励计划下所有激励对象授予的对应期间的限制性股票均不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。
D.个人层面业绩考核要求
14
本次限制性股票激励计划激励对象个人层面的考核按照公司内部绩效考核
相关制度实施，划分为2024年度、2025年度、2026年度，按年度制定个人层面的
绩效考核指标。个人绩效考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，其
中“A”为优秀，“B”为良好，“C”为合格，“D”为不合格。
预留份额适用个人层面绩效考核要求。
在达到公司层面业绩考核指标的前提下，人力行政管理中心将对激励对象每
个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解
除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量=公司层面解除限售比例×个
人解除限售比例×个人当年计划解除限售数量，具体如下：
个人层面考核等级 A B C D
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解除限售比例 100% 100% 60% 0%
在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人层面绩效考核原因不能
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
③考核指标设定的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
在公司层面业绩考核方面，考核指标为归属于上市公司股东的净利润，该指
标反映了公司成长性及盈利能力，体现企业经营的最终成果。本次限制性股票激
励计划激励对象均为中层管理人员及核心业务骨干，对支撑公司高效运作和稳健
发展发挥重要作用。本次限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标设定合理、
科学，对中层管理人员、核心业务骨干将起到充分和正向的激励作用。
在个人层面绩效考核方面，公司对个人设置了严密的绩效考核体系和标准，
能够对激励对象的工作表现和绩效做出全面准确的综合评价。公司将根据激励对
象年度绩效考评结果，确定激励对象个人获授的限制性股票是否达到解锁条件及
具体的解锁比例。
15
综上，公司本次激励计划的绩效考核具有良好的科学性和合理性，能够有效
促进激励对象专注工作，同时对激励对象具有约束效果，兼顾了股东、公司、激
励对象三方的利益，有利于公司业务发展战略及发展规划的有效落地。
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本激励计划限制性股票的授
予条件、限售条件及解除限售安排等，符合《管理办法》第九条第一款第(七)
项的规定。本激励计划限制性股票的授予条件、限售条件及解除限售安排和业绩
考核符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的有关规
定。
(7)限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《股权激励计划(草案)》，限制性股票激励计划的调整方法和程序如下：
①授予数量的调整方法
在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
A.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q 为调整后的限制性股票数量。
B.配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整
后的限制性股票数量。
C.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n
16
股股票)；Q 为调整后的限制性股票数量。
D.增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
②授予价格的调整方法
在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
A.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
B.配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P 为调整后的
授予价格。
C.缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
D.派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
E.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
③调整程序
17
当出现前述情况时，由股东大会授权董事会决定调整授予价格、授予数量。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了限制性股票激励计划的调整
方案和程序，符合《管理办法》第九条第一款第(九)项的规定。本次限制性股票
激励计划的调整方案和程序符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
(8)限制性股票的会计处理
经核查，本次限制性股票激励计划明确规定了股权激励会计处理方法、激励
成本的确定方法、激励成本对公司经营业绩影响的预测算，符合《管理办法》第
九条第一款第(十)项的规定。
(9)限制性股票回购注销的原则
①基本原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股，公司应当按照调整后的数量对激励对象
获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进
行回购。根据本次限制性股票激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按
照以下方法做相应调整。
②回购数量的调整方法
A.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q 为调整后的限制性股票数量。
B.配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
18
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整
后的限制性股票数量。
C.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n
股股票)；Q 为调整后的限制性股票数量。
D.派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
③回购价格的调整方法
A.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
B.配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配
股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P 为调整后的回购价
格。
C.缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
D.派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
E.增发
19
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
④回购价格、数量的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计
划的规定向董事会出具专业意见。
⑤回购注销的程序
公司因本限制性股票激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请回购该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应
将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户
完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
本所律师认为，限制性股票回购注销原则符合《管理办法》第二十六条的规
定。
2、股票期权激励计划
(1)股票期权激励计划的股票来源
根据《股权激励计划(草案)》，本次股票期权激励计划股票来源为公司向激
励对象定向发行的人民币A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
(2)拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予282.85万份股票期权，约占《股权激励计划(草案)》
公告时公司股本总额的0.4469%；其中首次授予240.35万份，占本次授予股票期
权总额的84.9744%，约占《股权激励计划(草案)》公告时公司股本总额的0.3797%；
预留42.50万份，占本次授予股票期权总额的15.0256%，约占《股权激励计划(草
案)》公告时公司股本总额的0.0671%。
20
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买一股公司股票的权利。
本所律师认为，公司本次股票期权激励计划明确了股票期权的授予数量及占
公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第一款第(三)项的规定。
(3)股票期权的分配情况
获授的股票期权数量 占本计划拟授予股票 占本激励计划公告日
激励对象
(万份) 期权总数的比例(%) 股本总额的比例(%)
中层管理人员及核心
业务骨干 240.35 84.9744 0.3797
(共 137 人)
预留部分 42.50 15.0256 0.0671
合计 282.85 100.0000 0.4469
经核查并根据公司的确认，截至《股权激励计划(草案)》公告之日，公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过《股权激励计划
(草案)》公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《股权激励计划(草案)》
公告时公司股本总额的1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量
的20.00%。
本所律师认为，本激励计划股票期权的分配符合《管理办法》第九条第一款
第(四)项、第十四条和第十五条的规定。
(4)股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权有效期
和行权安排、禁售期
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划股票期权部分的有效期、授权日、
等待期、可行权日、行权有效期和行权安排、禁售期如下：
①有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
②授权日
21
本激励计划股票期权部分的授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通
过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按
相关规定召开董事会对首次激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权
作废失效。授权日必须为交易日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议
通过后的12个月内授出。
③等待期
本计划首次授予部分的股票期权等待期分别为自首次授权日起12个月、24
个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债
务。若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，则该预留部分等待期与首次
授予股票期权一致。若预留部分在2024年第三季度报告披露后授出，则该预留部
分股票期权的等待期为自相应部分授权日起12个月、24个月。
④可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
A.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
D.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间的规定发生变更的，适
用变更后的相关规定。
公司上述不得授予股票期权的期间不计入60日授予期限之内。
⑤行权有效期和行权安排
22
A.首次授予的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 计划行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起
第一个行权期 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起
第二个行权期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起
第三个行权期 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
B.预留部分的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
a.若预留部分股票期权于 2024 年第三季度报告披露之前授权，则各期行权
时间安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 计划行权比例
自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日起
第一个行权期 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日起
第二个行权期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权日起
第三个行权期 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
b.若预留部分股票期权于 2024 年第三季度报告披露之后授权，则各期行权
时间安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 计划行权比例
自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日起
第一个行权期 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日起
第二个行权期 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述行权有效期期间内未申请行权的股票期权，或因未达到行权条件而不
能申请行权的该期股票期权，公司将按本次股票期权激励计划规定的原则注销激
励对象相应尚未行权的股票期权。股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递
延至下期。
⑥禁售期
23
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期
权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行。
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了股票期权的授权日、可行权
日、行权有效期和行权安排等，符合《管理办法》第九条第一款第(五)项的规定。
本激励计划股票期权部分的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权有效期和
行权安排、禁售期符合《管理办法》第十三条、第十九条、第三十条、第三十一
条、第三十二条、第四十四条、第七十二条的相关规定。
(5)股票期权的授予价格及其确定方法
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划股票期权的行权价格及行权价格
的确定方法如下：
①首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权行权价格为21.07元/股。
②首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
A.《股权激励计划(草案)》公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量) 26.3286元/股的80%，为21.0629元
/股；
B.《股权激励计划(草案)》公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交
易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量) 26.2457元/股的80%，为
20.9966元/股。
③预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予行权价格一致。预留部分股票期权
在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，经核查，公司已在《股权激励
计划(草案)》对定价依据及定价方式作出说明。
24
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本激励计划股票期权的行权
价格及行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第一款第(六)项的规定。
本激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十
九条的规定。
(6)股票期权的授予、行权条件
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划股票期权的授予、行权条件如下：
①股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
A.公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情况；
d.法律法规规定不得实施股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生以下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
②股票期权的行权条件
25
行权期内，除满足上述条件外，激励对象同时满足下列条件时，获授的股票
期权方可行权：
A.公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情况；
d.法律法规规定不得实施股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生如下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第A条规定的任一情形，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第B条规定的任
一情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
C.公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。经综合考虑业务发展规划、业绩增长预期及可实现的难易程度，并匹配激励
26
效果，公司以当年度归母净利润及累计归母净利润设定为股票期权的各年度业绩
考核目标。具体如下：
a.首次授予股票期权的各年度业绩考核目标
考核 考核指标一 考核指标二
行权期 参考基准
年度 当年度归母净利润 累计归母净利润
不低于 150,000.00
第一个行权期 2024 年 /
2023 年度归属于 万元
上市公司股东的 不低于 172,500.00 2024-2025 年累计不低
第二个行权期 2025 年
净利润 万元 于 322,500.00 万元
130,589.40 万元 不低于 198,375.00 2024-2026 年累计不低
第三个行权期 2026 年
万元 于 520,875.00 万元
注：本激励计划业绩公司层面业绩考核指标“归属于上市公司股东的净利润”剔除以下
因素：1、公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支付费用(无现
金流支出)；2、公司在业绩考核期内发行的可转换公司债券(负债成分)按实际利率法计提的
财务费用(如有，无现金流支出)；3、公司在业绩考核期内发生的商誉减值(如有，无现金流
支出)。
2024-2026 年，公司各考核年度实际完成业绩满足考核指标一或考核指标二
时，均达成公司层面当年度业绩考核条件。
b.预留授予股票期权的各年度业绩考核目标
若预留部分股票期权于2024年第三季度报告披露之前授权，则考核年度、各
年度业绩考核目标与首次授权部分一致。
若预留部分股票期权于2024年第三季度报告披露之后授权，则具体考核指标
如下：
考核 考核指标一 考核指标二
行权期 参考基准
年度 当年度归母净利润 累计归母净利润
第一个行权期 2023 年度归属于 2025 年 不低于 172,500.00 万元 /
上市公司股东的
2025-2026 年 累 计
净利润 130,589.40
第二个行权期 2026 年 不低于 198,375.00 万元 不 低 于 370,875.00
万元
万元
注：本激励计划公司层面业绩考核目标“归母净利润”剔除以下因素：1、公司全部在
有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支付费用(无现金流支出)；2、公司
27
在业绩考核期内发行的可转换公司债券(负债成分)按实际利率法计提的财务费用(如有，无
现金流支出)；3、公司在业绩考核期内发生的商誉减值(如有，无现金流支出)。
2025-2026年，公司各考核年度实际完成业绩满足考核指标一或考核指标二
时，均符合公司层面当年度业绩考核条件。
c.公司未满足本激励计划业绩考核目标的，所有激励对象对应期间的股票期
权均不得行权，由公司相应注销。
D.个人层面绩效考核
本激励计划激励对象个人层面的考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，
划分为2024年度、2025年度、2026年度，按年度制定个人层面的绩效考核指标。
个人绩效考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，其中“A”为优秀，
“B”为良好，“C”为合格，“D”为不合格。
预留份额适用个人层面绩效考核要求。
在公司层面业绩指标达成的前提下，人力行政管理中心将对激励对象每个考
核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际可行权
比例，激励对象个人当年实际可行权数量=公司层面行权比例×个人行权比例×
个人当年计划行权数量，具体如下：
个人层面考核等级 A B C D
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
个人行权比例 100% 100% 60% 0%
公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人层面绩效考核原因不能行
权的股票期权，则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
③考核指标设定的科学性和合理性说明
具体参见本法律意见之“二、《股权激励计划(草案)》的合法合规性”之“(三)
限制性股票的授予及解除限售条件”之“③考核指标设定的科学性和合理性说明”
相关内容。
28
本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本激励计划股票期权的授予
条件及行权条件，符合《管理办法》第九条第一款第(七)项的规定。本激励计划
股票期权的授予条件、行权条件和业绩考核符合《管理办法》第七条、第八条、
第十条、第十一条、第十八条的有关规定。
(7)股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《股权激励计划(草案)》，股票期权激励计划的调整方法和程序如下：
①股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
A.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q 为调整后的股票期权数量。
B.配股
Q＝Q0×P1×(1＋n) / (P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后
的股票期权数量。
C.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n
股股票)；Q 为调整后的股票期权数量。
D.增发、派息
公司在发生增发、派息的情况下，股票期权的数量不做调整。
②行权价格的调整方法
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若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
A.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
B.配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P 为调整后的
行权价格。
C.缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
D.派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
E.增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
③调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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本所律师认为，《股权激励计划(草案)》明确了本次股票期权激励计划的调
整方案和程序，符合《管理办法》第九条第一款第(九)项的规定。本次股票期权
激励计划的调整方案和程序符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
(8)股票期权的会计处理
经核查，本次股票期权激励计划明确规定了股票期权的会计处理方法、激励
成本的确定方法、激励成本对公司经营业绩影响的预测算，符合《管理办法》第
九条第一款第(十)项的规定。
(四)本激励计划的其他规定
经核查，《股权激励计划(草案)》第六章就本激励计划的实施程序，第七章
就公司及激励对象各自的权利义务，第八章就公司及激励对象发生异动的处理等
内容作出了明确规定，符合《管理办法》第九条第一款第(八)项、第(十一)项、
第(十二)项、第(十三)项、第(十四)项等的规定。
综上所述，本所律师认为，《股权激励计划(草案)》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。
三、本激励计划履行的法定程序
(一)公司为实行本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本激励计划已履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划(草案)》，并提交
董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2024年6月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<江西九
丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的
议案》《关于<江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024
年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，符合《管理办
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法》第三十四条的规定。
3、2024年6月5日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<江西九
丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的
议案》《关于<江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024
年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，符合《管理办
法》第三十五条的规定。
4、公司聘请本所律师对本激励计划出具法律意见，符合《管理办法》第三
十九条的规定。
(二)公司实行本激励计划尚需履行的后续程序
1、公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划(草案)》公告前6个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划。
3、公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4、公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7、自公司股东大会审议通过本激励计划60日内，董事会根据股东大会授权
对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
8、其他根据《管理办法》以及《股权激励计划(草案)》应当履行的程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划已经按照
《管理办法》的有关规定履行了必要的法律程序，为实施本激励计划，公司尚需
按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
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四、本激励计划激励对象的确定
根据《股权激励计划(草案)》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象的范围为在公司(含控股子公司)的任职的中层管理人员、核心业务
骨干。
经核查并经公司确认，以上激励对象中不包含公司董事(含独立董事)、监事、
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、
子女。本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的
规定。
五、本激励计划涉及的信息披露
九丰能源已于2024年6月5日召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于<江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股
票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。九丰能源在董事
会审议通过本激励计划相关议案后及时公告董事会决议、监事会决议、《股票激
励计划(草案)》，并承诺将继续履行与本激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，九丰能源已就实行本激励计划按《管理办法》等法律法规及
规范性文件的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本激励计划的进
展，九丰能源尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，履行
相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股票激励计划(草案)》及公司的确认，公司不存在为本次股权激励计
划激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票及股票期权提供贷款以及
其他形式的财务资助的情形，亦不会采取任何形式为激励对象依本次股权激励计
划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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本所律师认为，公司不存在且已承诺不向本激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据《股票激励计划(草案)》，本激励计划的目的为：“1、公司正处于
上市后首个三年发展规划(2022-2024年)与第二个三年发展规划(2025-2027年)
的承接之际，本激励计划将有效推动2024年-2026年经营计划及业绩考核目标的
实现；2、健全公司中长期激励约束机制，吸引和培养优秀人才，确保公司长期
稳定健康发展；3、提高阶段内公司发展和增长目标的可实现性，提升刚性考核
与约束；4、完善公司与员工的利益共享机制，实现公司和员工发展目标、利益
目标的统一和结合，建立“血脉”联系；5、树立员工共同事业观，巩固公司“合”
文化的底层基础，打造“共创、共担、共享”的价值共同体，提高核心团队战斗
力、凝聚力和向心力”。
2、本激励计划须通过董事会提名、薪酬与考核委员会起草、董事会审核、
监事会核实激励对象名单且股东大会审议通过后方可实施，上述程序将保证本激
励计划的合法性和透明性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
3、经核查，《股票激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》等有关法律
法规的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
2024年6月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<江西九丰
能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议
案》等相关议案，经公司确认，本激励计划激励对象不包括公司董事，也不存在
与激励对象存在关联关系的董事，不存在董事需要回避表决的情况。
本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十四
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条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具有实行本激励计划的主体资格；《股权激
励计划(草案)》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定；截至本法律意见出具之日，公司已就
本激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划激励对象的确定符合
《管理办法》及相关法律法规的规定；截至本法律意见出具之日，公司已就本激
励计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相
关规定，履行相应的后续信息披露义务；公司不存在为本激励计划确定的激励对
象提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
不存在违反有关法律、行政法规的情形；本激励计划相关议案表决时不涉及需关
联董事回避表决的情形；公司本激励计划尚需经股东大会以特别决议审议通过方
可实施。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式两份。
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