九丰能源：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-06-06
证券简称：九丰能源 证券代码：605090
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江西九丰能源股份有限公司
2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年六月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................................... 7
（二）对股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................... 8
（三）对股权激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ....................................... 8
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................... 9
（五）对股权激励计划行权价格定价方式的核查意见 ........................................... 9
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 11
（七）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................................................. 11
（八）公司实施本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见 ......................................................................................................................... 12
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 14
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性意见 ................................. 14
（十一）其他 ............................................................................................................. 15
（十二）其他应当说明的事项 ................................................................................. 16
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 17
（一）备查文件 ......................................................................................................... 17
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 17
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
九丰能源、本公司、
指 江西九丰能源股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、股权激 江西九丰能源股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激
指
励计划 励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西九
独立财务顾问报告 指 丰能源股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司中
激励对象 指
层管理人员、核心业务骨干。
自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解
有效期 指 除限售或回购注销完毕之日止或自股票期权首次授权之日起
至所有股票期权行权或注销之日止
公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，授予/
授权日、授予日 指
授权日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
股票期权激励对象根据激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
股票期权激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的股票期权激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《公司章程》 指 《江西九丰能源股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由九丰能源提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负
责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对九丰能源股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对九丰能源的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一） 对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、激励方式、股份来源、激励总量及股票
期权在各激励对象中的分配、资金来源、时间安排、公司层面的业绩考核要求、
激励对象个人层面绩效考核要求、公司/激励对象发生异动的处理、本激励计划
的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
九丰能源承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》规定的不得实行
股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。九丰能源
2024 年限制性股票与股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
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（二） 对股权激励计划可行性的核查意见
经审阅本激励计划相关文件，本激励计划的载明事项包含：“释义”、
“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定
依据和范围”、“股票期权激励计划的股票来源”、“拟授予的股票期权数
量”、“股票期权激励计划的分配情况”、“股票期权激励计划的有效期、授
权日、等待期、可行权日、行权有效期和行权安排、禁售期 ”、“行权价格及
其确定方法”、“股票期权的授予、行权的条件”“限制性股票的股票来
源”、“限制性股票的标的股票数量”、“激励对象获授的限制性股票的分
配”、“限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的
授予条件、解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“股票期权
的会计处理”、“股票期权激励计划的实施程序”、“公司及激励对象各自的
权利义务”、“公司及激励对象发生异动的处理”及“附则”等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：九丰能源 2024 年限制性股票与股票期权激
励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定，本激励计划在操作
程序上具备可行性。
（三） 对股权激励计划激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在以下现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：九丰能源 2024 年限制性股票与股票期权激
励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
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（四） 对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
在本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：九丰能源全部在有效期内的股权激励计划
权益授出总额度符合《管理办法》第十四条的相关规定，单个激励对象的权益
分配额度符合《管理办法》第十四条的相关规定。
（五） 对股权激励计划行权价格/授予价格定价方式的核查意见
1、股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 21.07 元。
（1）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价方法为自主定价，首次授予
的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）26.33286 元/股的 80%，为每股 21.07629 元；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交 易总额/ 前 20 个 交 易 日 股 票交易总量） 26.25457 元/ 股的 80%，为每股
21.0020.9966 元。
（2）预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予行权价格一致。预留部分股票期
权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保
障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳
定发展，助力经营目标实现，维护公司及全体股东利益。
公司定位为“具有价值创造力的清洁能源服务商”，立足于天然气等清洁
能源产业，经过 30 余年的发展，目前已涵盖清洁能源、能源服务、特种气体三
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大业务板块，形成“一主两翼”的业务发展格局。在公司业务发展战略持续布
局落地的关键阶段，培养和建设适应于公司全面发展的复合型人才队伍意义重
大。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期
权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、市场实践案例、激励成本的控制，
并结合公司实际情况后综合确定。在该定价方式的基础之上，公司合理确定了
激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与公司业绩考核要求相
匹配，可以有效发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施
周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于
公司业绩实际完成情况和二级市场行情，与股东利益具有良好的一致性。因此，
本激励计划的实施将对公司高质量发展和保护股东权益带来积极影响。
同时考虑到股票市场存在波动性，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采
用常规定价模式的股票期权，存在员工完成了业绩考核指标后仍因股价波动而
无法行权的可能性，不利于公司本次激励计划目的的实现。
2、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 13.17 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以上述价格购买公司向激励对象增发的公司普通股股票。
（1）首次授予价格的定价依据和定价方式
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）26.33286 元/股的 50%，为每股
13.17643 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）26.25457 元/股的 50%，为每股
13.13229 元。
（2）首次授予价格的定价依据和定价方式
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
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经核查，本独立财务顾问认为：九丰能源 2024 年限制性股票与股票期权激
励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格的确定符合《管理办法》
第二十三条、第二十九条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利
于本激励计划的顺利实施、有利于上市公司的持续发展、不存在损害上市公司
利益以及对股东利益的影响的情形。
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，本独立财务顾问认为：九丰能源 2024 年限制性股票与股票期权激
励计划已对资金来源、公司财务资助行为作出明确规定，截至本独立财务顾问
报告出具日，九丰能源不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
（七） 对公司实施本激励计划的财务意见
九丰能源股权激励费用计量、提取与会计核算的建议:
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股
票期权与限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授权/授予日按照以下规
定进行处理:完成等待/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限售
的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待/限售期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具
授权日/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与以前估计不
同的，应当进行调整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限售的权
益工具数量。
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为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为九丰能源在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八） 公司实施本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
首次授予的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 计划行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个
第一个行权期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个
第二个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于 2024 年第三季度报告披露之前授权，则各期行权时
间安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 计划行权比例
自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日起 24 个
第一个行权期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日起 36 个
第二个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权日起 48 个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于 2024 年第三季度报告披露之后授权，则各期行权时
间安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 计划行权比例
自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日起 24 个
第一个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日起 36 个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
在上述行权有效期期间内未申请行权的股票期权，或因未达到行权条件而
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不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象
相应尚未行权的股票期权。股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至
下期。
3、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间及比
例安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24
第一个解除限售期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36
第二个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48
第三个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之前授予，则其各期解
除限售时间及比例安排与首次授予部分一致：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24
第一个解除限售期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36
第二个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起 48
第三个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之后授予，则其各期解
除限售时间及比例安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24
第一个解除限售期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36
第二个解除限售期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解
除限售的限制性股票，由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股
票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票
股利的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
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行回购，该等股票将一并回购。
本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了计划的长期性，同时对等待
期建立了严格的公司层面的业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将
股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：九丰能源 2024 年限制性股票与股票期权激
励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（九） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，九丰能源 2024 年限制性股票与
股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十） 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性意见
公司股票期权的行权/限制性股票的解除限售考核指标分为两个层次，分别
为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核方面，考核指标为归属于上市公司股东的净利润，该
指标反映了公司成长性及盈利能力，体现企业经营的最终成果。本激励计划激
励对象均为中层管理人员及核心业务骨干，对支撑公司高效运作和稳健发展发
挥重要作用。本激励计划公司层面业绩考核指标设定合理、科学，对中层管理
人员、核心业务骨干将起到充分和正向的激励作用。
在个人层面绩效考核方面，公司对个人设置了严密的绩效考核体系和标准，
能够对激励对象的工作表现和绩效做出全面准确的综合评价。公司将根据激励
对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人获授的股票期权/限制性股票是否达
到行权/解锁条件及具体的行权/解锁比例。
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综上，公司本次激励计划的绩效考核具有良好的科学性和合理性，能够有
效促进激励对象专注工作，同时对激励对象具有约束效果，兼顾了股东、公司、
激励对象三方的利益，有利于公司业务发展战略及发展规划的有效落地。
经分析，本独立财务顾问认为：九丰能源 2024 年限制性股票与股票期权激
励计划设置的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的。
（十一） 其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，行权期内，必须同时满足下
列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；某一激
励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票由
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公司按照授予价格回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十二） 其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的相关内容是为了
便于论证分析而从公司《2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中
概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施
尚需九丰能源股东大会决议批准。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江西九丰能源股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》
2、《江西九丰能源股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划
实施考核管理办法》
3、《江西九丰能源股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》
4、《江西九丰能源股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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