九丰能源：国浩律师（广州）事务所关于公司第二期员工持股计划（草案）的法律意见2024-06-21
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国浩律师(广州)事务所
关于江西九丰能源股份有限公司
第二期员工持股计划(草案)
的法律意见
江西九丰能源股份有限公司：
释 义
九丰能源、公司 指江西九丰能源股份有限公司。
本次员工持股计划 指江西九丰能源股份有限公司第二期员工持股计划。
《 第 二 期 员 工 持 股 计 指《江西九丰能源股份有限公司第二期员工持股计划
划(草案)》 (草案)》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》。
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《 自 律 监 管 指 引 第 1 指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
号》 —规范运作》。
《公司章程》 指《江西九丰能源股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
上交所 指上海证券交易所。
本所律师 指本所经办律师李彩霞、陈伟。
元 指人民币的货币单位，本法律意见除特别指明外，均
同。
(引 言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受九丰能源的委托，作为九丰能源本次员工持股计划的专项法律
顾问，指派李彩霞、陈伟律师为九丰能源本次员工持股计划有关事宜出具法律意
见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了九丰能源相关会议文件、《第二期
员工持股(草案)》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料
进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《指导意见》《自律监管指
引第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅就本次员工持股计划相关的法律问题及实施程序的合法
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性、合规性发表意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所
律师在本法律意见中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据
或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
(五)本法律意见仅供九丰能源为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用
作其他任何目的。
(正 文)
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一)九丰能源系由江西九丰能源有限公司整体变更设立的股份有限公司。经
中国证监会《关于核准江西九丰能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证
监许可〔2021〕1437号)核准，公司首次向社会公众公开发行82,969,866股人民
币普通股(A股)股票，并于2021年5月25日开始在上海证券交易所上市交易，证券
简称为“九丰能源”，证券代码为“605090”。
(二)经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，九丰能源现持有赣州市市
场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91440101671830144D)，
基本情况如下：
1、名称：江西九丰能源股份有限公司；
2、成立日期：2008年2月27日；
3、住所：江西省赣州市于都县工业新区振兴大道西侧；
4、法定代表人：张建国；
5、注册资本：63,289.3012万元；
6、公司类型：股份有限公司(中外合资，上市)；
7、经营范围：许可项目：危险化学品经营，燃气经营，生物质燃气生产和
供应，道路危险货物运输(依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效
期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证
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件为准)一般项目：新能源原动设备制造，炼油、化工生产专用设备制造，塑料
制品制造，塑料制品销售，技术进出口，货物进出口，技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，以自有资金从事
投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并有效存
续的上市公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需
要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
公司于2024年6月5日召开了第三届董事会第四次会议，会议表决通过了《关
于<江西九丰能源股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<江西九丰能源股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》等相
关议案。根据公司提供的资料，本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第1
号》的相关规定对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司实施
本次员工持股计划已严格按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行了现阶
段所必要的内部审议程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在
利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符
合《指导意见》第一部分第(一)项及《自律监管指引第1号》第6.6.1条、第6.6.2
条关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《第二期员工持股计划(草案)》及公司确认，本次员工持股计划遵
循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制
员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)项及《自
律监管指引第1号》第6.6.1条关于自愿参与原则的相关要求。
3、根据《第二期员工持股计划(草案)》及公司确认，参与本次员工持股计
划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第
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一部分第(三)项及《自律监管指引第1号》第6.6.1条关于风险自担原则的相关要
求。
4、根据《第二期员工持股计划(草案)》及公司确认，本次员工持股计划的
参与对象为公司部分董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、各事业部总经
理、各职能中心总经理及部分关键岗位员工等。初始设立时，拟参与本持股计划
的员工总人数预计为28人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴
款情况确定，符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的
相关规定。
5、根据《第二期员工持股计划(草案)》及公司确认，公司员工参与本次员
工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，
公司不存在为员工参与本次员工持股计划提供奖励、资助或补贴等安排，不存在
为员工提取奖励基金的情形，符合《指导意见》第二部分第(五)项第1点关于资
金来源的相关规定。
6、根据《第二期员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划股票来源为公
司回购专用证券账户所持有的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分
第(五)项第2点关于股票来源的相关规定。
7、根据《第二期员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划存续期为48个
月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，存续
期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划的持股期限不低于12个月，各
持有人获得的对应的标的股票自行锁定，锁定期分别为自公司公告最后一笔标的
股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月且不早于2025年年度报告实
际披露日、自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
2026年年度报告实际披露日、自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
计划名下之日起至2027年年度报告实际披露日，符合《指导意见》第二部分第(六)
项第1点关于员工持股计划期限的相关规定。
8、根据《第二期员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划以“份”为认
购单位，每份份额为1.00元，认购份额合计不超过9,877.50万份，涉及的公司股
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票规模不超过750万股，占《第二期员工持股计划(草案)》公告时公司总股本的
1.18%，具体份额规模及持股数量仍需视员工实际出资缴款情况而定。本次员工
持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超
过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票
总数累计不超过公司股本总额的1%，其中，持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第(六)项第2点关于员工持
股计划规模的相关规定。
9、根据《第二期员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划经股东大会批
准后将由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会
议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委
员会，并授权管理委员会作为日常管理机构，代表持有人行使股东权利，切实维
护计划份额持有人的合法权益，符合《指导意见》第二部分第(七)项关于员工持
股计划管理的相关规定。
10、公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<江西九丰能源股份有
限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相
关的议案，并同意将该等议案提交2024年第二次临时股东大会进行表决。经本所
律师核查，《第二期员工持股计划(草案)》已对主要事项作出了明确规定：
(1)参与对象的确认依据和范围；
(2)计划规模、资金来源、股票来源、购买价格；
(3)持有人名单及份额分配情况；
(4)存续期限、锁定期及考核；
(5)持股计划的管理模式；
(6)持股计划的资产构成及权益分配；
(7)持股计划的变更、终止及权益处置；
(8)持股计划的会计处理；
(9)持股计划的实施程序及授权；
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(10)持股计划的关联关系；
(11)其他事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
(九)项及《自律监管指引第1号》第6.6.5条关于员工持股计划草案内容的相关规
定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监
管指引第1号》的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
(一)本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见
出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：
1、2024 年 6 月 4 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议
通过了《关于<江西九丰能源股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于<江西九丰能源股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议
案》。
2、2024 年 6 月 4 日，公司召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划
事宜充分征求了员工意见。
3、2024 年 6 月 5 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<江
西九丰能源股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<
江西九丰能源股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》等相关议案，
由于本次交易涉及关联交易事项，参与本次员工持股计划的关联董事已回避表决。
4、2024 年 6 月 5 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了关于<江西
九丰能源股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<
江西九丰能源股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，
认为本次员工持股计划有利于公司的长远可持续发展，不存在损害公司及全体股
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东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，由于
本次交易涉及关联交易事项，参与本次员工持股计划的关联监事已回避表决。
5、2024年6月5日，公司监事会出具了《关于公司第二期员工持股计划相关
事项的审核意见》，认为本次员工持股计划及其摘要的内容符合《公司法》《证
券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵
循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，在实施前充分征求了公司员工意见，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参
加本持股计划的情形。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股计划已
经按照《指导意见》第三部分及《自律监管指引第1号》的相关规定履行了现阶
段必要的法律程序。
(二)公司实施本次员工持股计划尚需履行的后续程序
根据《员工持股计划(草案)》和有关法律、法规及规范性文件的规定，为实
施本次员工持股计划，公司尚需召开 2024 年第二次临时股东大会对《第二期员
工持股计划(草案)》及本次员工持股计划相关事项进行审议，股东大会对本次员
工持股计划作出决议时需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表
决权的半数以上通过，关联股东(如有)应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就本次员工持股
计划履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》
的相关规定；公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程
序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可生效施行。
四、本次员工持股计划的信息披露
经核查，公司已在第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议
通过《第二期员工持股计划(草案)》后，按照规定及时公告第三届董事会第四次
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会议决议、《第二期员工持股计划(草案)》全文及摘要、第三届监事会第四次会
议决议以及监事会关于公司第二期员工持股计划相关事项的审核意见等与本次
员工持股计划有关的文件。随着本次员工持股计划的进展，公司尚需根据《指导
意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，持续履
行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》
的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按
照《指导意见》和《自律监管指引第1号》等规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
(一)公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
(二)本次员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相
关规定；
(三)公司就本次员工持股计划已履行的法定程序符合《指导意见》《自律监
管指引第1号》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定
继续履行相关程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可生效施
行；
(四)公司已按照《指导意见》的相关规定就实施本次员工持股计划履行了相
应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式两份。
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