北京市中伦（南京）律师事务所

    关于上海行动教育科技股份有限公司

2022 年股票期权激励计划调整行权价格事项的

               法律意见书




              二〇二四年七月
                   江苏省南京市鼓楼区汉中路 2 号亚太商务楼 14 层 ADEF 单元 邮编：210005
     14/F, Asia Pacific Business Building, 2 Hanzhong Road, Gulou District, Nanjing, Jiangsu 210005, P.R. China
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                          北京市中伦（南京）律师事务所

                     关于上海行动教育科技股份有限公司

            2022 年股票期权激励计划调整行权价格事项的

                                              法律意见书

致：上海行动教育科技股份有限公司

    北京市中伦（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海行动教育科

技股份有限公司（以下简称“行动教育”或“公司”）的委托，担任公司 2022

年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事宜

的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行为公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行核查和验证，就行动

教育本次激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）相关事项，出具本法

律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海行动教育科技股份有限公司

2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相

关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以

及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：



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    1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范

性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证

本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见

合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律

责任。

    2、本法律意见书依据中国现行有效的或者行动教育的行为、有关事实发生

或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和

规范性文件的理解而出具。

    3、本法律意见书仅就与本次调整有关的中国境内法律问题（以本法律意见

书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，而不对行动教育本次激励计划所涉

及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性发表意见，本所及经办律师并不具

备对有关财务、会计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位

尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；

对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及

财务、会计等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成

合理信赖，并严格按照其他证券服务机构出具的专业文件和/或行动教育的说明

予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性

作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断

的适当资格。

    4、本所律师在核查验证过程中已得到行动教育如下保证，即行动教育已经

提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或

复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、


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虚假、遗漏和误导之处。行动教育保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、

完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或

复印件均与正本材料或原件一致。

    5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律

意见书的依据。

    6、本法律意见书仅供行动教育实施本次调整之用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为实施本次调整的必备文件进行公告，并依法对

所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，

对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，就公司本次调整相关事

项出具法律意见如下：

    一、公司已履行的批准与授权

    （一）本次激励计划的实施及授予的批准与授权

    1、2022 年 7 月 20 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公

司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等本次激励计划相关事

项的议案，公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关议案

发表了同意的独立意见。

    2、2020 年 7 月 20 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公

司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等本激励计划相关事项

的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、2022 年 7 月 21 日至 2022 年 8 月 2 日，公司将激励对象的姓名和职务在



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公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何组织或个人关于公司股票

期权激励计划激励对象的异议。2022 年 8 月 4 日，公司公开披露了《监事会关

于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

    4、2022 年 8 月 12 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等本次激励计

划相关事项的议案，并于 2022 年 8 月 13 日公开披露了《关于 2022 年股票期权

激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》等相关文件。

    5、2022 年 9 月 7 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关

于调整 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》《关于向

2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司关联董事对相关

议案已进行回避表决，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    6、2022 年 9 月 7 日，公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关

于调整 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》《关于向

2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

    （二）本次激励计划授予后价格调整及注销的批准与授权

    1、2023 年 8 月 21 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过

了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2022 年股

票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。公司关联

董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对本次调整及本次注销发表了同

意的独立意见。

    2、2023 年 8 月 21 日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过

了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2022 年股

票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。


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    3、2023 年 10 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司关联董事对

相关议案已进行回避表决，公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。

    4、2023 年 10 月 25 日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过

了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》。

    （三）本次调整的批准与授权

    1、2024 年 7 月 9 日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关

于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司关联董事对相关议案已

进行回避表决。

    2、2024 年 7 月 9 日，公司召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关

于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事项已

经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的

相关规定。

    二、本次调整的原因及具体内容

    （一）本次调整的原因

    根据公司《激励计划（草案）》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之

“二、股票期权行权价格的调整方法”的规定：“若在本激励计划公告当日至激

励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份

拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任

何调整不得导致行权价格低于股票面值。”

    2024 年 5 月 7 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，会议审议通过了《2023


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年年度利润分配预案》，实施利润分配方案如下：以 2024 年 5 月 27 日登记的总

股本 118,078,600 股为基数，每 10 股派发现金股利 10.00 元（含税），共计派发

现金红利 118,078,600 元（含税）。2024 年 5 月 28 日上述利润分配方案实施完毕。

    （二）本次调整的具体内容

    根据公司《激励计划（草案）》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之

“二、股票期权行权价格的调整方法”的规定，派息的调整方法如下：

    P=P0-V

    其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

    经过本次调整后，本次激励计划的行权价格由 24.45 元/股调整为 23.45 元/

股。

    综上，本所律师认为，本次调整的原因及具体内容符合《激励计划（草案）》

及《管理办法》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事

项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》

的相关规定；本次调整的原因及具体内容符合《激励计划（草案）》及《管理办

法》的相关规定。

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