证券代码：605098         证券简称：行动教育         公告编号：2024-036



              上海行动教育科技股份有限公司
                 关于注销部分股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
    本次期权注销数量合计 115,500 份，其中：
    1、注销 32 名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，已获授但未行权
的股票期权合计 82,000 份；
    2、注销 10 名激励对象因 2022 年股票期权激励计划第二个行权期个人层面
业绩考核不合格，已获授但不得行权的股票期权合计 33,500 份。


    上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 22
日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》，同意将 2022 年股票期权激励计划第二个行权期
中部分激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计 115,500 份进行注销。
现对有关事项说明如下：


    一、公司 2022 年股票期权激励计划概述
    （一）公司 2022 年股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、公司于 2022 年 7 月 20 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权公司董事会办理激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时
股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应
的法律意见书。
    2、公司于 2022 年 7 月 20 日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年股
票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
    3、公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期自 2022
年 7 月 21 日起至 2022 年 8 月 2 日止。在公示期内，监事会未收到关于对公司
股票期权激励计划激励对象的异议，并于 2022 年 8 月 4 日披露了《监事会关于
公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
    4、公司于 2022 年 8 月 12 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
    5、公司对本次股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况进行了自查，并于 2022 年 8 月 13 日披露了《关于 2022 年股票期权激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    6、公司于 2022 年 9 月 7 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》及
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，认
为授予条件已经成就，确认的授予日符合相关规定。公司于 2022 年 9 月 7 日召
开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划
授予激励对象名单及期权数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议
案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，激励对象
主体资格合法有效，律师出具了相应的法律意见书。
    7、公司于 2022 年 10 月 11 日对《激励计划》授予的激励对象人数及授予
权益数量进行相应调整，并披露了《2022 年股票期权激励计划激励对象名单
（调整后）》《关于调整 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数
量的公告》，律师出具了相应的法律意见书。
    8、根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 8 月 21 日召
开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以
注销>的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
    上述事项的相关公告详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    （二）公司 2022 年股票期权激励计划的授予情况
    1、授予日：2022 年 9 月 7 日
    2、授予数量：257.60 万份
    3、授予人数：148 人
    4、行权价格：27.25 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    （三）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
    1、有效期：自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
    2、等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划激
励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成日起计。授权日与
首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。本激励计划的激励对象自等待期满
后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内
不得行权：
   1) 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
       自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
   2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
   3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
       之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
   4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    3、行权安排：本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
    行权期                         行权时间                 行权比例
                 自该批次股票期权授权日起 12 个月后的首个
  第一个行权期   交易日起至该批次股票期权授权日起 24 个月     50%
                 内的最后一个交易日当日止
                 自该批次股票期权授权日起 24 个月后的首个
  第二个行权期                                                50%
                 交易日起至该批次股票期权授权日起 36 个月
                      内的最后一个交易日当日止

       在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
       在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。


       二、关于注销 2022 年股票期权激励计划第二个行权期对应股票期权的说
明

       根据《上海行动教育科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”的规定，本激励计划在
2022 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩
考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
       本激励计划授予股票期权的业绩考核目标如下表所示：
     行权期                                 业绩考核目标
                 2022 年度合同负债增加额达到 7.00 亿元或 2022 年度净利润达到 1.72 亿
第一个行权期
                 元
                 2023 年度合同负债增加额达到 8.20 亿元或 2023 年度净利润达到 2.00 亿
第二个行权期
                 元

       注 1：以上“合同负债增加额”指以会计师事务所出具的专项审计报告的
数值作为计算依据。
       注 2：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并
剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
       若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权
当期可行权份额。

       激励对象个人层面的绩效考核要求：
       激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考
核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
              个人考核结果                       合格                 不合格
           行权比例                    100%                0%

    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象在上一
年度个人绩效考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不得
行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
    鉴于 2022 年股票期权激励计划第二个行权期中 32 名激励对象因已离职而
不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚
未行权的股票期权合计 82,000 份；10 名激励对象因 2022 年股票期权激励计划
第二个行权期个人层面业绩考核不合格，董事会决定注销上述 10 名激励对象已
获授但不得行权的股票期权合计 33,500 份。
    综上，本次合计注销股票期权 115,500 份。
    本次注销不影响激励计划的实施。


    三、本次注销股票期权对公司的影响
    本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创
造价值。


    四、监事会意见
    监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销 2022 年股
票期权激励计划第二个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和公司《2022 年股票期权
激励计划（草案）》的规定，同意注销 2022 年股票期权激励计划第二个行权期
对应的部分股票期权。


    五、律师法律意见书的结论意见
    北京市中伦（南京）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司
就本次注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草
案）》及《管理办法》的相关规定；本次注销符合《激励计划（草案）》及
《管理办法》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定
履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。


   特此公告。



                                        上海行动教育科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2024 年 8 月 23 日