国投证券股份有限公司关于

         上海行动教育科技股份有限公司调整部分募投项目实施地点并

                       增加实施主体的核查意见


    国投证券股份有限公司(以下简称“国投证券”或“保荐机构”)作为上海
行动教育科技股份有限公司 (以下简称“行动教育”或“公司”)首次公开发行
股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关
法律、法规及规范性文件的要求，对行动教育首次公开发行股票部分募投项目调
整实施地点并增加实施主体的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕203 号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司由主承销商国投证券股份有限公司（原名称：安信证券股份有
限公司）采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
2,109 万股，发行价为每股人民币 27.58 元，共计募集资金 581,662,200.00 元。扣
除各项发行费用（含税）人民币 66,194,576.24 元，公司本次募集资金净额为
515,467,623.76 元。上述募集资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具《验资报告》（安永华明（2021）验字第 61448903_B01
号）。

    公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户银行、保荐机构签订了募
集资金专户存储三方监管协议，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

    二、募集资金投资项目情况

    截至 2024 年 6 月 30 日止，公司募集资金使用情况如下：

                                                            单位：人民币万元


                                     1
                                                                                    拟投入              已用
           序号                  项目名称              项目投资总额
                                                                                募集资金数额        募集资金金额

             1     智慧管理培训基地建设项目                        45,546.76            45,546.76          1,982.87

             2          行动慕课智库建设项目                        6,000.00             6,000.00          1,671.40

                             合计                                  51,546.76            51,546.76          3,654.27




                  三、关于调整募投项目实施地点并增加实施主体的情况及原因

                  （一）调整实施地点并增加实施主体具体情况

                  为了加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，根据公司募投项目的
           实际进展情况，拟对“智慧管理培训基地建设项目”的实施地点进行调整，将原
           “智慧管理培训基地建设项目”的实施地点由“上海、北京、深圳、长沙、昆明
           等 5 个城市”变更为“上海、成都、广州、杭州、郑州、深圳、长沙、北京、西
           安、昆明、厦门及管理层认为合适的其他城市”，并降低单个城市的培训基地建
           设投资规模。同时增加各地上市公司全资子公司及下属分公司为该募投项目实施
           主体。

                  调整后，“智慧管理培训基地建设项目”由行动教育及下属分公司、全资子
           公司执行实施，具体如下：

                                                                                                 单位：万元人民币


项目名称                  变更前                                                        变更后
           拟使用募集     实施主     拟使用募集   拟使用募集                             项目数量     单个项目资      拟使用募集
                                                                          实施主体
           资金总额         体        资金金额    资金总额                                （个）       金需求量       资金金额
                                                                   上海行动教育科技
                                                                                             1          25,629.62       25,624.62
                                                                   股份有限公司
智慧管理                  上海行                                   重点地区：
培训基地                  动教育                                   成都行动教育科技
建设项目   45,546.76      科技股      45,546.76   45,546.76        有限公司；
                          份有限                                   行动商学院（深圳）       10           1,121.88       11,218.81
                           公司                                    有限公司广州分公
                                                                   司；
                                                                   杭州行动成功企业


                                                               2
    管理有限公司；
    上海行动教育科技
    股份有限公司郑州
    分公司；
    深圳行动教育科技
    有限公司；
    上海行动教育科技
    股份有限公司长沙
    分公司；
    北京行动教育咨询
    有限公司；
    上海行动教育科技
    股份有限公司西安
    分公司；
    上海行动教育科技
    股份有限公司昆明
    分公司；
    上海行动成功企业
    管理有限公司厦门
    分公司。
    其他地区：
    上海行动教育科技
    股份有限公司济南
    分公司；
    上海行动成功企业
    管理有限公司合肥
    分公司；
    上海行动教育科技
    股份有限公司南京
    分公司；
    上海行动教育科技
    股份有限公司武汉   11   791.21   8,703.33
    分公司；
    北京行动教育咨询
    有限公司太原分公
    司；
    上海行动教育科技
    股份有限公司江西
    分公司；
    北京行动教育咨询
    有限公司石家庄分
    公司；
    成都行动教育科技

3
                                                        有限公司重庆分公
                                                        司；
                                                        杭州行动成功企业
                                                        管理有限公司温州
                                                        分公司；
                                                        上海行动成功企业
                                                        管理有限公司宁波
                                                        分公司；
                                                        深圳行动教育科技
                                                        有限公司东莞分公
                                                        司。
合计    45,546.76      -    45,546.76   45,546.76                      -   22       -    45,546.76

            注：以上实施主体均为上市公司及下属分公司、上市公司全资子公司，募集资金的使

       用均在上市公司及下属分公司、上市公司全资子公司执行。


            （二）调整实施地点并增加实施主体的原因

            公司以“扩大培训基地数量和覆盖城市、缩减单个基地建设与升级改造投资
       规模”为原则，通过调研识别对培训服务需求高但目前供应不足的城市或区域，
       选择这样的地点可以快速吸引当地学员，减少市场竞争压力，有效扩大培训网络
       的覆盖范围，增强市场竞争力，实现可持续发展。

            同时，公司本次调整募投项目实施地点是实施公司发展战略和长远规划的重
       要布局，有利于优化资源配置和募投项目的实施，提高募集资金使用效率。

            四、关于募集资金的使用安排

            公司可根据募投项目建设安排及资金需求，在《上海行动教育科技股份有限
       公司首次公开发行股票招股说明书》披露的拟投入募集资金范围内，一次或分次
       逐步向实施主体提供款项，提供款项的进度将根据募投项目的实际需求推进。相
       关募集资金将专项用于智慧管理培训基地建设项目的实施，不得用作其他用途。
       董事会授权董事长或其授权人士全权负责上述提供款项相关手续办理及后续管
       理工作。

            五、本次调整募投项目实施地点并增加实施主体对公司的影响

            本次调整部分募投项目实施地点并增加实施主体，可加快募投项目建设进度，

                                                    4
提高募集资金使用效率，有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管
理效率，使募投项目在建设实施过程中及投产后能够更好地运营。本次调整不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重
大不利影响，符合公司长期发展规划，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。

    六、保荐机构的核查意见

    保荐机构经核查后认为：公司本次首次公开发行股票部分募投项目调整实施
地点并增加实施主体事项已经公司五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次
会议审议通过，履行了必要的审批程序，上述事项不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定。

    综上所述，保荐机构对公司本次首次公开发行股票部分募投项目调整实施地
点并增加实施主体的事项无异议。

    （以下无正文）




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