华丰股份：上海市锦天城律师事务所关于华丰动力股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-06-26
上海市锦天城律师事务所
关于华丰动力股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于华丰动力股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：华丰动力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受华丰动力股份有限公司
（以下简称“公司”、“华丰股份”）委托，作为公司实施 2024 年限制性股票
激励计划(以下简称“本激励计划”)的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称《管理办法》)以及《华丰动力股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
等有关规定，就公司实施本激励计划出具本法律意见书。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国
证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、 本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
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司本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、 本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正文
一、 公司实施本激励计划的主体资格
（一） 公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据潍坊市市场监督管理局于 2022 年 6 月 22 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91370000760966019E），华丰股份成立于 2004 年 04 月 08 日，
住所为山东省潍坊市高新区樱前街 7879 号，法定代表人为徐华东，注册资本为
16,993.2 万元人民币，经营范围为：内燃机、发电机组、新能源动力总成系统及
配套产品、精密零部件、通用机械产品及其配件的设计、开发、生产、销售、维
修、进出口，以及相关产品的售后服务；机电产品的销售（小汽车除外）和服务；
国家允许的货物及技术进出口贸易；技术的开发、转让和服务；租赁业务；通信
工程专业承包；企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，有效期限以许可证为准）。
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），
华丰股份的登记状态为“在营企业”。
经查询上海证券交易所公开信息，华丰股份于 2020 年 8 月 11 日在上海证券
交易所上市，股票简称为“华丰股份”，股票代码为“605100”。
（二） 公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 27 日出具的大信审
字〔2024〕第 3-00286 号《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本激励
计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容及合法合规性
2024 年 6 月 24 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2024 年限
制性股票激励计划（草案）》”），经本所律师审核，公司本激励计划内容合
法合规：
（一） 本激励计划的目的
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目
的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据、范围及核实
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范
围如下：
1、 激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及其他中
层管理人员、核心技术（业务）骨干。
2、 激励对象的范围
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本激励计划涉及的激励对象共计 32 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，不含公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和
高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激
励计划的考核期内与公司或公司控股子公司具有聘用或劳动关系。
3、 激励对象的核实
公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
据此，本所律师认为，本激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本计划激励对象的确定符合《管理
办法》第八条的规定。
（三） 限制性股票的来源、数量和分配情况
1、 根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、 根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限
制性股票数量 125.00 万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额 16,993.20 万
股的 0.7356%，本计划限制性股票的授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
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励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1%。
3、 根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制
性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授出 占本激励计划公
获授的限制性股
姓名 职务 限制性股票数量的 告日股本总额比
票数量（万股）
比例 例
王春燕 董事、副总经理 10 8.00% 0.0588%
武海亮 常务副总经理 10 8.00% 0.0588%
其他中层管理人员、核心技
105 84.00% 0.6179%
术（业务）骨干（30 人）
合计（32 人） 125 100.00% 0.7356%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
经核查，本所律师认为：
1、公司本激励计划已经明确了所涉标的股票的种类、来源、数量、占比
及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，符
合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定
2、公司本激励计划所涉之标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规
定。
3、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截
至本法律意见书出具日公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过截至本法律意见书出
具日公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
（四） 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、 有效期
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制
性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购
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注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、 授予日
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大
会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性
股票，并完成登记、公告等相关程序。公司不得授予限制性股票的期间不计入
60 日期限之内。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划；自公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励
计划。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其街生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内;
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前 6 个月内发生
减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月向其授予限制性股票。
3、 限售期
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票
的限售期自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
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或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4、 解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
5、 禁售期
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划
所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
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让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
据此，本所律师认为本激励计划明确了有效期、限制性股票的授权日、限
售期和解除限售安排以及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十
三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及四十四条的规定。
（五） 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、 授予价格
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价
格为每股 6.11 元。
2、 授予价格的确定方法
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，本计划授予限制性股票的
授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
5.66 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 6.11 元。
据此，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符
合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款的规定。
（六） 限制性股票的授予与解除限售条件
1、 限制性股票的授予条件
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足
下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达
成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、 限制性股票的解除限售条件
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，解除限售期内同时满足下列
条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2021-2023 年度平均值为基数，2024 年营业收入增长率不
第一个解除限售期
低于 30%，且 2024 年净利润增长率不低于 16%。
以 2021-2023 年度平均值为基数，2025 年营业收入增长率不
第二个解除限售期
低于 36%，且 2025 年净利润增长率不低于 22%。
以 2021-2023 年度平均值为基数，2026 年营业收入增长率不
第三个解除限售期
低于 42%，且 2026 年净利润增长率不低于 28%。
注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准，“净利润”指经审计合并报表的
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
激励对象上一年度考核结果 激励对象可解除限售比例（N）
合格 100%
不合格 0
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若年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度×激励对象可解除限售比例（N）。
激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
3、考核指标的科学性和合理性说明
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划考
核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面选取营业收入增长率及净利润增长率的组合作为考核指标。营业收
入指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市
场占有率；归属于母公司股东的净利润是衡量企业经营状况和盈利能力的重要标
志，并能够树立较好的资本市场形象。
业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司
未来的发展战略、市场推广投入等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的
挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符
合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、及
第十八条的规定。
（七） 其他
除以上事项外，《2024年限制性股票激励计划（草案）》对于本激励计划的
调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划实施、授予、解除限售及
变更、终止程序，公司/激励对象的其他权利义务，公司/激励对象发生异动时本
激励计划的处理，限制性股票的回购注销等事项作出了相应规定，符合《管理办
法》第九条的规定。
据此，本所律师认为，《2024 年限制性股票激励计划（草案）》具备《管
理办法》规定的相关内容，且其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
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等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、 本激励计划应履行的法定程序
（一） 本激励计划已经履行的程序
1、 华丰股份董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<华丰动力股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华丰动力
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，
并提交董事会审议。
2、 2024 年 6 月 24 日，华丰股份第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于<华丰动力股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<华丰动力股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等议案。
公司董事王春燕为本激励计划的激励对象，对上述议案回避表决，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
3、 2024 年 6 月 24 日，华丰股份第四届监事会第十一次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对公司本激励计划相关事项进行
了核查，发表了核查意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发
展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励
计划，并同意将有关议案提交公司股东大会审议，且本次列入激励计划的激励对
象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激
励对象合法、有效。
（二） 本激励计划仍需履行的程序
1、 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、 公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
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3、 公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
4、 公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
据此，本所律师认为，为实施本激励计划，公司已履行了现阶段应履行的
批准程序，尚需按照《管理办法》和《公司章程》的有关规定履行公示、审批、
审议等程序。本激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
施。
四、 本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《2024年限制性股票激励计划（草案）》已明确规定了激
励对象的确定依据和范围，该等内容符合《管理办法》的规定。详见本法律意见
之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性/（二）激励对象的确定依据、范
围及核实”。
据此，本所律师认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》等相
关规定。
五、 本激励计划涉及的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《2024年限制性股票激励
计划（草案）》后，应及时公告与本激励计划相关的董事会会议决议、监事会会
议决议、《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和核查意见等必要文
件。
据此，本所律师认为，公司将按照《管理办法》等的相关规定履行现阶段
的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规
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范性文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象承诺参与本计划的
资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司已承诺并在《限制性股票激励计划(草案)》 中
规定，公司不为激励了对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十
一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要
求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二） 根据公司监事会就本激励计划发表的意见，公司监事会均认为，本
激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（三） 《2024 年限制性股票激励计划（草案）》后续经华丰股份股东大会
审议时，独立董事应就审议《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关议
案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使华丰股份股东通过股东
大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（四） 《2024 年限制性股票激励计划（草案）》已载明激励对象承诺参与
本计划的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符
合《管理办法》等的相关规定，已依法履行必要的内部决策程序，不存在明显
损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、 结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激
励计划的主体资格；本激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定；公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的
法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已
就本激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；公司不存在为本激励计划的
激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在严重损害公司及其全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形；本激励计划尚待公司股东大会审议通
过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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