证券代码：605111          证券简称：新洁能          公告编号：2024-013




                     无锡新洁能股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、
预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩
                     余部分限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     限制性股票回购数量：120.7990 万股
     限制性股票回购价格：42.40 元/股



    2024 年 3 月 27 日，无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第二个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性股票的议案》，同意回购注销
134 名激励对象 120.7990 万股限制性股票。经公司 2021 年第五次临时股东大会
的授权，本次回购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，
无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

    一、公司股权激励计划情况
    1、公司于 2021 年 11 月 11 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就上述相关议案发

                                    1
表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管
理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。公司监事会就《无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 11 月 12 日至 2021 年 11 月 21 日，公司对本次激励计划确定的
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到
任何个人或组织提出的异议。公司于 2021 年 11 月 25 日披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、公司于 2021 年 11 月 29 日召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得了股东大会的批准。
同时公司于 2021 年 12 月 4 日披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、公司于 2021 年 12 月 6 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于调整无锡新洁能股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，公司独立董事就上述相关议案
发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。公司监事会就《无锡新洁能股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。



                                     2
    5、2021 年 12 月 7 日至 2021 年 12 月 16 日，公司对本次激励计划确定的激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任
何个人或组织提出的异议。公司于 2021 年 12 月 18 日披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。
    6、公司于 2021 年 12 月 22 日召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
考核管理办法（修订稿）>的议案》。
    7、公司于 2021 年 12 月 22 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2021 年 12 月 22 日为首次授予日，以 84.25 元/股的价格授予 141 名激励
对象 121.65 万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对激励对象名单进行了审核。
    8、2022 年 2 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并于 2022 年
2 月 17 日披露了《2021 年限制性股票激励计划授予结果公告》，本次激励计划
以 2021 年 12 月 22 日为首次授予日，以 84.25 元/股的价格授予 136 名激励对象
114.1 万股限制性股票。
    9、公司于 2022 年 3 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，并于 2022 年 4 月 11 日召开 2022
年度股东大会审议通过该议案，同意以 14,282.1 万股为基数，以资本公积向全体
股东每股转增 0.4 股。2022 年 4 月 21 日，公司披露了 2021 年年度权益分派实施
公告，以 2022 年 4 月 26 日为股权登记日，以资本公积金向全体股东每股转增
0.4 股。因此首次预留授予的 114.1 万股增加至 159.74 万股。
    10、2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留股票的议案》和《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予数量及价格的议案》，同意以 2022
年 10 月 26 日为股权激励预留授予日，以调整后的授予价格 59.77 元/股授予 10



                                     3
名激励对象 17.80 万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本
次授予限制性股票激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    11、2022 年 11 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成了公司 2021 年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，并于 2022
年 12 月 2 日披露了《股权激励计划限制性股票预留部分授予结果公告》，本次
激励计划以 2022 年 10 月 26 日为预留授予日，以 59.77 元/股的价格授予 10 名
激励对象 17.8 万股限制性股票。
    12、2022 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，同
意以 59.77 元/股的价格回购公司 3 名离职人员总计 1.40 万股，公司独立董事对
上述事项发表了独立意见。公司于 2022 年 12 月 30 日披露了《关于拟回购注销
部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-069）。2023 年 3 月 16 日，公司收
到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，回购完成，公
司股本变更为 213,004,309 股。
    13、公司分别于 2023 年 3 月 20 日和 2023 年 4 月 10 日召开的第四届董事
会第八次会议和 2022 年度股东大会，审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预
案的议案》，同意以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。截至 2023 年 3 月 20
日，公司总股本为 213,004,309 股，本次转增 85,201,724 股后，公司总股本为
298,206,033 股。新增股份已于 2023 年 4 月 24 日流通上市。
    14、2023 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票
的议案》，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一期的解除限售条件已经
成就，同意公司为 132 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜。
公司拟回购 1 名离职对象 0.14 万股(2022 年度权益分派完成后将变更为 0.196 万
股)，独立董事对上述议案发表了同意的意见，该回购事项已于 2023 年 6 月 16
日完成，公司股本变更为 298,204,073 股。
    15、2023 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公


                                     4
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中 6 名激励对象因退休或离职，已不具
备激励对象资格，公司拟回购注销其已获得但尚未解除限售的限制性股票 1.225
万股。该回购事项已于 2023 年 11 月 16 日完成，公司股本变更为 298,191,823
股。
    16、2023 年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一期的解除限售条件已经成就，同意公司为 9 名符合解除
限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 11.2840 万股限制性
股票。公司拟回购 1 名离职对象 2.352 万股，独立董事对上述议案发表了同意的
意见。该回购事项已于 2024 年 3 月 25 日完成，公司股本变更为 298,168,303 股。

       二、本次限制性股票拟回购注销的依据、数量和价格
       （一）回购注销的依据及数量说明
    根据《激励计划（草案修订稿）》第八章第二条的规定“解除限售期内，公
司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司
当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。依据天衡会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报告，公司 2023 年度营业
收入为 1,476,561,366.82 元，未达到 2021 年限制性股票激励计划规定的第二个解
除限售期解除限售“2023 年公司营业收入总额不低于 18 亿元”的业绩考核条件，
公司拟将首次授予 126 名激励对象及预留授予 9 名激励对象共 134 名（1 名同时
为首次授予及预留授予对象）第二个解除限售期对应的限制性股票合计 120.7990
万股进行回购注销，占目前公司总股本的 0.41%。
       （二）限制性股票回购价格调整说明
    根据《无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》第
十四章第三条：回购价格的调整方法相关规定：
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派

                                        5
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股
票数量）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
    （2）配股
    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
    其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的授予价格；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
    （3）缩股
    P＝P0÷n
    其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；n 为每股的缩股比例；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。
    （4）派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    （5）增发
    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
    调整后的回购价格以四舍五入方式保留两位小数。
    公司于 2022 年 4 月进行了权益分派，本次利润分配及转增股本以方案实施
前的公司总股本 142,821,000 股为基数，每股派发现金红利 0.575 元（含税），根
据《无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中
的相关规定，对回购价格调整为 59.77 元/股。
    公司于 2023 年 4 月进行了权益分派，本次利润分配及转增股本以方案实施
前的公司总股本 213,004,309 股为基数，每股派发现金红利 0.409 元（含税），根
据《无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中
的相关规定，对回购价格调整为 42.40 元/股。
    （三）本次限制性股票回购的资金总额及来源




                                       6
    本次首次授予和预留授予的第二个解除限售期回购股票的价格为 42.40 元/
股，回购注销 134 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票 120.7990 万股，
公司应支付的回购金额为 51,218,776 元，回购资金来源于公司自有资金。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                  单位：股

                                 变动前         变动数          变动后

      有限售条件的流通股        1,207,990         -1,207,990             0
      无限售条件的流通股      296,960,313                  0   296,960,313
            股份合计          298,168,303         -1,207,990   296,960,313
   注：最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
    本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公
司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

    五、监事会意见
    经审核，监事会认为：本次回购的内容和程序符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律法规及公司《无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》的规定，监事会同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的
120.7990 万股限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，
不会对公司经营业绩产生重大影响。

    六、法律意见书的结论性意见
    江苏世纪同仁律师事务所律师认为：
    1、公司已就本次解除限售及回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权；
    2、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等情况均符合《管理办法》
和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
    ３、本次回购注销，公司尚需依法履行信息披露义务及办理相关限制性股票
的注销登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。


    特此公告。

                                    7
    无锡新洁能股份有限公司董事会
                2024 年 3 月 28 日




8