新洁能：关于无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之法律意见书2024-12-27
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关于无锡新洁能股份有限公司
2024年股票期权激励计划
（草案）
之
法 律 意 见 书
苏同律证字（2024）第【256】号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
目 录
第一部分 引 言 ................................................................................................... 1
一、本所律师声明事项 ........................................................................................ 1
二、本法律意见书中的简称意义 ........................................................................ 2
第二部分 正 文 ................................................................................................... 3
一、实施本次激励计划的主体资格 .................................................................... 3
二、实施本次激励计划的合法合规性 ................................................................ 4
三、本次激励计划涉及的法定程序 .................................................................. 16
四、本次激励计划的信息披露 .......................................................................... 19
五、本次激励计划对新洁能及全体股东利益的影响 ...................................... 19
六、结论意见 ...................................................................................................... 20
新洁能股票期权激励计划 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡新洁能股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书
致：无锡新洁能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受
无锡新洁能股份有限公司委托，就无锡新洁能股份有限公司实施 2024 年股票期
权激励计划事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在
公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经
办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
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新洁能股票期权激励计划 法律意见书
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅
根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，
随其它材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其它目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
二、本法律意见书中的简称意义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
新洁能、公司、上市公司 指 无锡新洁能股份有限公司，股票代码：605111
《无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
无锡新洁能股份有限公司实施本次股票期权激励计划
本次激励计划 指
的行为
《公司章程》 指 《无锡新洁能股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
元 指 人民币元
第二部分 正 文
一、实施本次激励计划的主体资格
1、经查验，新洁能于 2013 年 1 月 5 日成立，现持有无锡市行政审批局核发
的统一社会信用代码为 913202000601816164 的《营业执照》，注册资本为
41,533.2567 万元人民币，法定代表人为朱袁正，公司住所为无锡市新吴区电腾
路 6 号，经营范围为“电力电子元器件的制造、研发、设计、技术转让、技术服
务、销售；集成电路、电子产品的研发、设计、技术转让、技术服务、销售；计
算机软件的研发、技术转让；利用自有资产对外投资；环境保护专用设备的制造、
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
经查验国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gov.cn/），新洁能经营状态
为“在营、开业、在册”，不存在法律法规和《公司章程》中规定的解散事由，公
司依法有效存续。
2、2020 年 7 月，公司获得了中国证券监督管理委员会《关于核准无锡新洁
能股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1427）。2020 年 9
月，公司首次公开发行 2,530.00 万股人民币普通股并在上海证券交易所挂牌上
市，本次发行后公司注册资本由 7,590.00 万元变更为 10,120.00 万元。天衡会计
师事务所（特殊普通合伙）对前述股本增加事宜出具了《验资报告》（天衡验字
（2020）00118 号）。此次公开发行的 2,530.00 万股股票于 2020 年 9 月在上交
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所上市。
3、根据本所律师核查并经公司确认，新洁能不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为：新洁能是依法设立并合法存续的股份有限公司，
其股票经依法批准发行并在上交所上市交易，成立至今未发生任何法律、法规、
规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形；截至本法律意见书出具日，
新洁能不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形，新洁能
具备实施本次激励计划的主体资格。
二、实施本次激励计划的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》
的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的，本次激
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励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划拟授出权益的来
源、数量和分配，有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期，股票期权的行
权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，本次激励计划的调整方法和程
序，股票期权的会计处理，本次激励计划实施程序，公司/激励对象各自的权利
与义务，公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理等事项作出明确规定或
说明。
经查验，本所律师认为：本次《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
第九条对股权激励计划中应当作出明确规定或说明的内容的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为在公司（含子公
司）任职的部分董事、高级管理人员、其他核心/骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象共计 138 人，占公司员工总人数（截至 2023 年
末公司员工总数为 393 人）的比例为 35.11%，包括在公司（含子公司）任职的
部分董事、高级管理人员、其他核心/骨干人员，不包括公司的独立董事、监事
和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、根据公司第四届监事会第十七次会议决议，公司监事会对激励对象名单
进行了核查并出具了核查意见。根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次激
励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
经查验，本所律师认为：激励对象的确定依据和范围符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，激励对
象均符合《管理办法》的相关规定，该等激励对象不存在《管理办法》第八条规
定的不得作为激励对象的情形。本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围均
符合《管理办法》及中国证监会的相关规定。
（三）标的股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票的来源、数量及分配
情况如下：
1、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为新洁能向激励对象定向
发行的公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币 A 股普通
股股票。
2、本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为105.3580万股，占《激
励计划（草案）》摘要公告日公司股本总数41,533.2567万股的0.25%。本次授予
为一次性授予，不设置预留权益。
3、本次激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授予 占本激励计划公
获授的股票期
序号 姓名 职务 股票期权总数的比 告时公司股本总
权数量（万份）
例 额的比例
1 叶鹏 董事、总经理 4.1000 3.8915% 0.0099%
2 王成宏 董事、副总经理 3.1000 2.9423% 0.0075%
3 顾朋朋 董事、副总经理 1.8000 1.7085% 0.0043%
4 朱久桃 董事 1.6080 1.5262% 0.0039%
5 杨卓 董事 1.6000 1.5186% 0.0039%
6 肖东戈 董事会秘书 1.6000 1.5186% 0.0039%
7 陆虹 财务负责人 1.6000 1.5186% 0.0039%
8 李宗清 副总经理 1.8000 1.7085% 0.0043%
9 宗臻 副总经理 1.8000 1.7085% 0.0043%
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10 王永刚 副总经理 1.6000 1.5186% 0.0039%
核心技术人员、骨干业务人
11 员和子公司高管人员等合计 84.7500 80.4400% 0.2041%
128 人
合 计 105.3580 100.0000% 0.2537%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%。
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的权益份额在激
励对象之间进行分配或直接调减。
新洁能全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 10%；本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
经查验，本所律师认为：本次激励计划的标的股票的来源、数量和分配符合
《管理办法》第二条、第十二条和第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
1、有效期
本次激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管理办法》规定不
得授出权益的期间不计算在 60 日内。股票期权授权日必须为交易日，若根据以
上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
本次激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权完成登记之日起 12 个
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月、24 个月。激励对象根据本次激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、
用于担保或偿还债务。
4、可行权日
本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次
激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权
行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减
持之日起推迟 6 个月行权。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权期间 行权比例
自授予的股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 50%
起至授予的股票期权授权日起 24 个月内的最后一个
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交易日当日止
自授予的股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予的股票期权授权日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由新洁能按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股
票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，新洁能
将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，新洁能将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
5、禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
本所律师认为：本次激励计划关于有效期、授权日、等待期、行权安排和禁
售期规定的内容符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的规定。
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（五）股票期权的行权价格及确定方法
本次激励计划授予股票期权的行权价格为每股 29.12 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 29.12 元的价格购买 1 股公司股票。
该行权价格的确定方法如下：
本次激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
股 29.12 元；
2、本次激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
股 28.88 元。
本所律师认为：本次激励计划关于行权价格及确定依据的内容符合《管理办
法》的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获
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授但尚未行权的股票期权应当由公司回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励
计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求：
本次激励计划的考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为行权条件之一：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2025 年公司营业收入总额不低于 18.5 亿元
第二个行权期 2026 年公司营业收入总额不低于 19 亿元
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际可行权的股票期权数量，激励对象个人绩效
考核评价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，对应的可行权情况如下：
考评结果 A B C D
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新洁能股票期权激励计划 法律意见书
个人层面行权比例 100% 100% 50% 50%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个
人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权系数。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
由公司注销，不可递延至下一年度。
本所律师认为：本次激励计划关于股票期权授予与可行权条件的内容符合
《管理办法》第七条、第八条、第十一条的相关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
经核查，《激励计划（草案）》已规定了《激励计划（草案）》摘要公告日
至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股、缩股或派息等事宜时，对股票期权数量、行权价格进行相应调
整的方法，并规定由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议
案，公司聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为：本次激励计划调整方法和程序的相关安排符合《管理办法》
的规定。
（八）股票期权的会计处理
《激励计划（草案）》中已对本次激励计划的会计处理方法作出了明确说明，
同时测算并列明了实施本次股票期权对各期经营业绩的影响。
本所律师认为：本次激励计划关于会计处理与对公司经营业绩影响的说明符
合《管理办法》的规定。
（九）本次激励计划实施程序
《激励计划（草案）》中已对本次激励计划的实施、授予、行权及变更、终
止程序进行了规定。
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新洁能股票期权激励计划 法律意见书
本所律师认为：本次激励计划关于实施程序的规定符合《管理办法》的规定。
（十）公司/激励对象各自的权利与义务
《激励计划（草案）》对公司及激励对象的权利与义务分别进行了规定，具
体内容如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本次激励计
划所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期
权。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或
声誉，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
（3）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（4）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本次激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，及时履行本次激励计划的相关申报义务。
（6）公司应当根据本次激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公
司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权
事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
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（7）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象有权且应当按照本次激励计划的规定行权，并按规定锁定和
买卖股份。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（5）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所
得税及其他税费。
（6）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作
承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
因本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
（7）激励对象在本次激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（8）如激励对象在行使权益后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相
关规定。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，激励对象应将其因激励计划
所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成
损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（9）法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划规定的其他相关权利义
务。
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新洁能股票期权激励计划 法律意见书
本所律师认为：本次激励计划关于公司/激励对象各自的权利与义务的规定
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法、有效。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》规定了当公司出现《管理办法》第七条所述的任一情
形，公司发生控制权变更、合并、分立，公司出现其他重大情形，公司因本次激
励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形，及激励对象
发生职务变更、辞职、公司辞退、裁员而离职、退休、丧失劳动能力及身故等情
况下的处理方法，并明确了公司与激励对象因执行本次激励计划所发生的或与本
次激励计划相关的争议或纠纷时的解决机制。
本所律师认为：本次激励计划关于公司/激励对象发生异动的处理符合《管
理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，新洁能为实施本次
激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）实行本次激励计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，新洁能已履行
了如下程序：
1、新洁能董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》及其
摘要和《考核管理办法》。
2、2024 年 12 月 25 日，新洁能召开第四届董事会第十九次会议，会议审议
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新洁能股票期权激励计划 法律意见书
并通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》及《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》。董事叶鹏、顾朋朋、王成宏、朱久桃、杨卓系本次股权激励计划的激励对
象之一，已作为关联董事回避表决符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2024 年 12 月 25 日，新洁能独立董事就本次激励计划发表了独立意见，
认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
4、2024 年 12 月 25 日，新洁能召开第四届监事会第十七次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》，并对本次激励计划相关
事项发表了核查意见。
经查验，本所律师认为：新洁能已经履行本次激励计划现阶段所必须的法律
程序，符合《管理办法》的相关规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次激励计划尚待
履行如下法定程序：
1、董事会审议通过本次激励计划草案后的 2 个交易日内，公司尚需公告董
事会决议公告、本次激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
2、公司尚需对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票的情况进行自查。
3、公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决
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新洁能股票期权激励计划 法律意见书
议审议本次激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
5、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
6、本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从
条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会
的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
7、自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
8、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监
事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象
授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发
生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
9、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。
10、公司根据激励对象签署协议情况制作本次激励计划管理名册，记载激励
对象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容。
11、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易
所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且
3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日
内）。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，新洁能为实行本次
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新洁能股票期权激励计划 法律意见书
激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定。本次激励计划经新洁能股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》相关规定，新洁能需就本次激励计划履行下列信息披露义
务：
1、新洁能应在董事会通过本次激励计划 2 个交易日内公告通过本次激励计
划的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董
事意见、监事会决议等相关文件；
2、新洁能应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《上市规
则》的规定履行相关信息披露义务；
3、新洁能应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；
4、新洁能应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，新洁能还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露
义务。
五、本次激励计划对新洁能及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，新洁能实施本次激励计划的目的是为进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、重要管
理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
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新洁能股票期权激励计划 法律意见书
新洁能独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为公司本次激励计划有
利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
经查验，本所律师认为：新洁能《激励计划（草案）》的制定及实施符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的规定，本次激励计划不存在明显损害新洁能及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划及制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）公司实施本次激励计划已履行了《管理办法》要求的法定程序；
（四）公司实施本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
履行相应的信息披露义务；
（五）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（六）在新洁能股东大会审议通过本次激励计划且为实施本次激励计划尚待
履行的法律程序均得到合法履行后，新洁能即可实施本次激励计划。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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