国浩律师（杭州）事务所
关 于
奥锐特药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二三年六月
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
目 录
第一部分 引 言 ................................................... 6
一、律师事务所及签字律师介绍 .................................... 6
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ............................ 8
三、律师应当声明的事项 .......................................... 9
第二部分 正 文 .................................................. 11
一、发行人本次发行的批准和授权 ................................. 11
二、发行人本次发行的主体资格 ................................... 11
三、发行人本次发行的实质条件 ................................... 13
四、发行人的设立 ............................................... 21
五、发行人的独立性 ............................................. 22
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ........... 24
七、发行人的股本及其演变 ....................................... 27
八、发行人的业务 ............................................... 28
九、发行人的关联交易及同业竞争 ................................. 29
十、发行人的主要财产 ........................................... 42
十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 42
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 43
十三、发行人公司章程的制定与最近三年的修改 ..................... 44
十四、发行人法人治理结构及规范运作 ............................. 44
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 45
十六、发行人的税务 ............................................. 46
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准 ..................... 47
十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 47
十九、发行人业务发展目标 ....................................... 48
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 48
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ..................... 50
二十二、结论意见 ............................................... 50
第三部分 签署页 .................................................. 51
4-1-1
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有如下特定含义：
发行人、奥锐特、
指 奥锐特药业股份有限公司
公司
本次发行 指 奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
本次可转债 指 奥锐特药业股份有限公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券
奥锐特药业有限公司（曾用名“浙江省天台县大古化工有限公司”
“浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司”“浙江省天台县奥锐特
奥锐特有限 指
药业有限公司”，自 2016 年 12 月起更名为“奥锐特药业有限公
司”）
奥锐特杭州分公司 指 奥锐特药业股份有限公司杭州分公司
奥锐特上海分公司 指 奥锐特药业股份有限公司上海分公司
扬州奥锐特 指 扬州奥锐特药业有限公司，系发行人全资子公司
扬州奥锐特上海分
指 扬州奥锐特药业有限公司上海分公司
公司
扬州联澳生物医药有限公司（曾用名“扬州联澳医药化工有限公
扬州联澳 指
司”），系发行人全资子公司
天津奥锐特 指 奥锐特药业（天津）有限公司，系发行人全资子公司
上海奥锐特生物 指 上海奥锐特生物科技有限公司，系发行人全资子公司
上海奥磊特 指 上海奥磊特国际贸易有限公司，系发行人全资子公司
杭州奥锐特 指 杭州奥锐特生物有限公司，系发行人全资子公司
香 港 奥 锐 特 贸 易 有 限 公 司 （ Hong Kong Aurisco Trading Co.,
香港奥锐特 指
Limited），系发行人全资子公司
美国奥锐特 指 Aurisco USA INC.，系发行人全资二级子公司
卓肽医药 指 广东省卓肽医药有限公司，系发行人控股子公司
桐本投资 指 浙江桐本投资有限公司，系发行人的控股股东、发起人
英属维尔京群岛奥锐特药业有限公司（AURISCO PHARMACEUTICAL
AURISCO PHARMA 指
LIMITED），系发行人过往控股股东
天台铂融 指 天台铂融投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发起人
天台铂恩 指 天台铂恩投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的发起人
青岛泓石股权投资管理中心（有限合伙）（曾用名“无锡泓石汇泉
青岛泓石 指
股权投资管理中心（有限合伙）”），系发行人的发起人
宁波中金国联信德股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发
中金国联 指
起人
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
海通证券 指 海通证券股份有限公司
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
天 健 审 〔 2017 〕
天健会计师出具的天健审〔2017〕6751 号《奥锐特药业股份有限公
6751 号 《 审 计 报 指
司审计报告》
告》
坤元评报〔2017〕 坤元评估出具的坤元评报〔2017〕277 号《奥锐特药业有限公司拟
277 号《资产评估 指 变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项
报告》 目资产评估报告》
天 健 验 〔 2017 〕
天健会计师出具的天健验〔2017〕207 号《关于奥锐特药业股份有
207 号 《 验 资 报 指
限公司验资报告》
告》
天 健 验 〔 2017 〕
天健会计师出具的天健验〔2017〕311 号《关于奥锐特药业股份有
311 号《实收资本 指
限公司相关实收资本到位情况的复核报告》
到位复核报告》
《发起人协议书》 指 《关于变更设立奥锐特药业股份有限公司之发起人协议书》
发行人现行有效的《奥锐特药业股份有限公司章程》，或根据文意
《公司章程》 指
亦指当时适用之《公司章程》
天健会计师出具的天健审〔2021〕2598 号《奥锐特药业股份有限公
司 2020 年度审计报告》、天健审〔2022〕4818 号《奥锐特药业股份
《审计报告》 指
有限公司 2021 年度审计报告》、天健审〔2023〕2288 号《奥锐特药
业股份有限公司 2022 年度审计报告》
天健会计师出具的天健审〔2022〕4819 号《奥锐特药业股份有限公
《内控鉴证报告》 指 司内部控制审计报告》、天健审〔2023〕2289 号《奥锐特药业股份
有限公司内部控制审计报告》
《香港法律意见 香港张元洪律师行向香港奥锐特出具的法律意见书及法律结论等包
指
书》 含境外法律事项的文件
《美国法律意见 MT 律师事务所向美国奥锐特出具的法律意见书及法律结论等包含境
指
书》 外法律事项的文件
《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司向不特定
《法律意见书》 指
对象发行可转换公司债券之法律意见书》
《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司向不特定
《律师工作报告》 指
对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
《募集说明书》 指
说明书（申报稿）》
《公司法》 指 法律行为或事实行为发生时所适用的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办
指 《可转换公司债券管理办法》
法》
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
European Directorate for the Quality of Medicines &
EDQM 指
Healthcare，欧洲药品质量管理局
FDA 指 U.S. Food and Drug Administration，美国食品药品管理局
Behrde für Gesundheit und Verbraucherschutz–Hamburg，
BGV 指
德国汉堡健康及消费者保护部
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
Certificate of suitability to monograph of European
CEP 指
Pharmacopeia，欧洲药典适应性证书
最近三年 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的连续期间
最近三年及一期、
指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的连续期间
报告期
报告期各期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日以及
报告期各期末 指
2023 年 3 月 31 日
申报基准日 指 2023 年 3 月 31 日
公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成公司股票
可转债 指
的公司债券
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中华人民共
中国境内 指
和国香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）
注：《法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入
造成。
4-1-4
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
奥锐特药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：奥锐特药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受奥锐特药业股份有限公司的聘请，作为公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《证券法》
《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、
中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
一、律师事务所及签字律师介绍
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务
所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），住所为：杭州市
上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公
司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩
律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名，现为特殊普通合伙制
律师事务所。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他法律服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见
书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、个人的委托，代理有关贷款、
信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师及联系方式
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
发行人本次发行的签字律师为：王侃律师、蒋丽敏律师、蓝锡霞律师，其
主要经历、证券业务执业记录如下：
王侃律师，西南政法大学法学学士，于 2003 年加入本所，现为本所执业律
师、管理合伙人。王侃律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首
次公开发行股票并上市、上市后再融资、并购重组、风险投资及管理等法律业
务，曾先后主办或参与了浙江光华科技股份有限公司、科润智能控制股份有限
公司、江苏中捷精工科技股份有限公司、昆山东威科技股份有限公司、浙江帅
丰电器股份有限公司、奥锐特药业股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有
限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、浙江聚力文化发展股份有限公司、
杭州新坐标科技股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生
物科技股份有限公司、航天彩虹无人机股份有限公司、浙江永贵电器股份有限
公司、海伦钢琴股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司等多家公司公开发
行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。
蒋丽敏律师，德国康斯坦茨大学法学硕士，于 2015 年加入本所，现为本所
执业律师、有限合伙人。蒋丽敏律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有
限公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、并购重组、外商投资等法律
业务，曾先后主办或参与了江苏中捷精工科技股份有限公司、昆山东威科技股
份有限公司、奥锐特药业股份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、浙
江聚力文化发展股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司、浙江永贵电器股
份有限公司等公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等
法律工作。
蓝锡霞律师，浙江大学法学学士，于 2016 年加入本所，现为本所执业律
师。蓝锡霞律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首次公开发行
股票并上市、上市后再融资等法律业务，曾先后主办或参与了浙江光华科技股
份有限公司、科润智能控制股份有限公司、江苏中捷精工科技股份有限公司、
浙江帅丰电器股份有限公司、奥锐特药业股份有限公司、浙江天台祥和实业股
份有限公司等多家公司首次公开发行股票并上市等法律工作。
本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2023 年 2 月开始与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行
沟通，后接受发行人的聘请正式担任奥锐特本次发行的特聘专项法律顾问。本
所律师主要参与了发行人本次发行的法律审查工作。
（二）本所律师参加了发行人历次中介机构协调会，并就本次发行的主要
问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人
的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人及相关主体的工商登记材料或身份
证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规
则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通
知、会议记录和会议决议等会议资料，查阅了发行人的重大业务合同、业务资
质文件、建设项目的环境影响评价文件等文件，与发行人聘请的保荐机构和审
计机构、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅
读了发行人本次发行的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间
约为 300 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资
料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说
明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工
作报告》和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有
关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府
部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行
至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书
面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所
律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完
整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确
认函亦构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报
告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师
工作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发
行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所同意发行人部分或全部在本次发行申请材料中自行引用或按中
国证监会、上交所核查要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具《律师工作报告》和
《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言。
（五）对于《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位
出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见。本所律师在《律师工作报告》以及《法律意见书》中对有关会计报表、
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以
外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默
示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资
格。
（七）本所律师未授权任何单位和个人对《律师工作报告》和《法律意见
书》作任何解释或说明。
（八）本所律师为中国境内的执业律师，仅限对中国境内之事项发表法律
意见。本所律师就发行人本次发行的核查及法律意见的出具在进行了合理核查
的基础上，将有赖于境外律师所出具之法律意见书及该法律意见书的中文翻译
文本发表意见。
（九）《律师工作报告》和《法律意见书》仅作为发行人本次发行申请之目
的使用，非经本所事先书面同意，《律师工作报告》和《法律意见书》不得用作
其他任何用途。
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第二部分 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）2023 年 3 月 31 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，本次
董事会会议审议通过了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股
东大会审议。独立董事就相关议案发表了认可的独立意见。
（二）2023 年 4 月 4 日，发行人董事会通知全体股东于 2023 年 4 月 19
日召开 2023 年第一次临时股东大会。
2023 年 4 月 19 日，发行人如期召开 2023 年第一次临时股东大会，本次
股东大会股东通过出席现场会议结合网络投票的方式对本次发行相关的各项议
案进行表决。经出席会议股东所持有表决权股份三分之二以上同意，审议通过
了发行人本次发行相关议案并对董事会办理本次发行事宜作出授权。
（三）经本所律师核查发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议通知、
签到表、议案、表决票、表决票统计表、会议记录等会议资料后确认，发行人
2023 年第一次临时股东大会的召集、召开程序以及出席会议人员的资格、召
集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，所
形成的决议合法、有效。
发行人 2023 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，发行人股东大会对董事会的授权范围合法、有效。
（四）综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行尚需依法获
得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（一）发行人之前身奥锐特有限系经天台县工商行政管理局 核准，于
1998 年 3 月 5 日由浙江圣达集团有限公司、天台县汇通化工有限公司与自然
人王为文共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 100 万元，设立
时的名称为“浙江省天台县大古化工有限公司”，于 2016 年 12 月更名为“奥
锐特药业有限公司”；奥锐特有限整体变更为股份有限公司前的注册资本为
5,755.20 万元。
2017 年 6 月，根据当时适用的《公司法》的相关规定，奥锐特有限依法
整体变更为股份有限公司，并于 2017 年 6 月 29 日取得台州市市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 9133100070471006XJ 的《营业执照》。发行人整体
变更为股份有限公司时的注册资本为 36,000 万元，公司名称为“奥锐特药业
股份有限公司”。
（二）2020 年 9 月，经证监许可〔2020〕1969 号《关于核准奥锐特药业
股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准及上交所同意，发行人向社会公
众首次公开发行人民币普通股 4,100 万股,并于 2020 年 9 月 21 日在上交所主
板上市交易，股票简称“奥锐特”，股票代码为 605116。根据发行人历次公告
文件、本所律师在上交所网站的查询记录、发行人最近三年的《审计报告》、
发行人历次董事会和股东大会的会议决议、发行人主管政府部门出具的合规证
明以及发行人出具的说明，发行人未主动申请股票退市，其股票亦未被实施退
市风险警示或者其他风险警示，不存在根据法律、法规以及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的终止上市情形。
（三）经本所律师核查发行人的工商档案登记资料、验资报告、历次董事
会、股东大会、监事会的决议、公司章程及最近三年的《审计报告》等文件后
确认，截至申报基准日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（四）综上所述，本所律师认为：
截至申报基准日，发行人为依法设立、有效存续且股票在上交所主板上市
交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形，亦不存在根据法律、法规以及《上海证券交易所股票上
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
市规则》规定的终止上市情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《可转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人第二届董事会第十六次会议、2023 年第一次临时股东大会
的会议资料及《募集说明书》，发行人本次发行已经第二届董事会第十六次会
议、2023 年第一次临时股东大会审议通过，且《募集说明书》中已明确了公
司债券转换为股票的具体办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据发行人第二届董事会第十六次会议、2023 年第一次临时股东大会
的会议资料及《募集说明书》，发行人已明确本次可转债将按发行方案规定的
转换办法向债券持有人换发公司股票，债券持有人可以选择是否将其持有的可
转债转换为股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的上市公
司向不特定对象发行可转债的相关规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
1、经本所律师核查，发行人已与海通证券签订了《保荐协议》《承销协
议》，委托海通证券担任本次发行的保荐人和本次可转债的承销商。据此，本
所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一
款的规定。
2、发行人本次发行符合《证券法》第十五条规定的下列条件：
（1）根据发行人《公司章程》、公司组织结构图、发行人的内部控制制
度、《内控鉴证报告》以及发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议
资料以及发行人的书面确认等文件，发行人已建立股东大会、董事会、监事会
和独立董事等相关制度，依法选举了董事、监事，聘任了总经理、副总经理、
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董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了
相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条
第一款第（一）项的规定。
根据发行人的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度归
属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 15,722.72 万 元 、 16,871.39 万 元 和
21,089.51 万元，最近三年年均可分配利润为 17,894.54 万元。根据发行人
2023 年第一次临时股东大会的会议资料、发行人本次发行的《募集说明书》
及发行人出具的说明，发行人本次拟发行可转债金额不超过 81,212.00 万元
（含 81,212.00 万元），参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款的
规定。
（2）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议资料、《募集说明书》
《奥锐特药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的书面
确认，发行人 2023 年第一次临时股东大会已就本次发行的募集资金用途做出
决议，并在《募集说明书》中进行说明，本次发行的募集资金不存在用于弥补
亏损和非生产性支出的情形；同时，《奥锐特药业股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》规定，如发行人改变资金用途的，应当依法经债券持有人
会议作出决议。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五
条第二款的规定。
（3）经本所律师核查，如本法律意见书正文部分之“三、发行人本次发
行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定”所
述，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定，即符合《管理办法》规
定的发行条件。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五
条第三款的规定。
3、发行人本次发行符合《证券法》第十七条的规定
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根据发行人的《审计报告》《企业信用报告》、历次董事会和股东大会会议
文件、历次公告文件、发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报
告》、天健会计师出具的天健审〔2023〕2292 号《奥锐特药业股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人
不存在不得公开发行公司债券的如下情形：（1）对已公开发行的 公司债券或
者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证
券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。据此，本所律师认为，
发行人本次发行符合《证券法》第十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的上市公
司向不特定对象发行可转债的相关规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定
1、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款规定的下列条件：
（1）如本法律意见书正文部分“三、本次发行的实质条件”之“（二）发
行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本法律意见书正文部分“三、本次发行的实质条件”之“（二）发
行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可
分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款
第（二）项的规定。
（3）根据发行人的《审计报告》《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报
告》及发行人的书面确认，截至申报基准日，发行人合并口径的净资产为
174,104.67 万元，累计债券余额为 0 万元。发行人本次拟发行可转债总额不
超过 81,212.00 万元，以发行人截至申报基准日的财务数据以及本次发行的数
量上限测算，本次发行完成后公司累计债券余额为 81,212.00 万元，占截至申
报基准日发行人净资产的 46.65％，未超过最近一期末净资产的 50％。2020
年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额
分别为 21,448.11 万元、20,157.06 万元、16,640.84 万元和 7,985.91 万元，
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截至申报基准日，发行人的现金及现金等价物余额为 38,223.81 万元，参考近
期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人有足够的现金流来支付公
司债券的本息。据此，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人的《审计报告》，发行人最近三个会计年度的净利润（扣
除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 ） 分 别 为 15,203.87 万 元 、 16,339.60 万 元 和
20,679.31 万元，最近三个会计年度的加权平均净资产收益率（净利润以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 13.81％、11.33％和 13.08％，
发行人最近三个会计年度盈利且加权平均净资产收益率平均不低于 6％，符合
《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款
的规定。
2、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第二款规定，即符合《管
理办法》第九条第（二）项至第（五）项和第十条规定的下列条件：
（1）发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项
的规定
① 根据发行人第二届董事会提名委员会第二次会议、2022 年年度股东大
会、第三届董事会提名委员会第一次会议和第三届董事会第一次会议的会议资
料、发行人现任全体董事、监事和高级管理人员书面回复的调查表、出具的声
明与承诺、公安机关出具的证明以及发行人的书面确认等文件并经本所律师通
过中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等公开网站查询的
方式核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
② 根据发行人的《审计报告》《内控鉴证报告》《企业信用报告》、报告期
内的年度报告、股东大会、董事会和监事会会议资料、组织结构图、发行人及
其控股（分）子公司报告期各期末的员工花名册、主要业务资质文件及主要资
产权属证明、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的营业执照以及发
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行人的书面说明等资料，截至申报基准日，发行人资产完整，业务及人员、财
务、机构独立，并已根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人控制权稳定，最近三年主营业
务未发生重大变化，董事和高级管理人员最近三年亦未发生重大不利变化；发
行人所处行业的国家政策未发生重大不利变化，发行人所持有的对业务经营有
重大影响的资质以及不动产权、专利等重要资产不存在重大权属纠纷，亦不存
在重大担保、诉讼或仲裁事项。
据此，本所律师认为，截至申报基准日，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合
《管理办法》第九条第（三）项的规定。
③ 根据发行人的《审计报告》《内控鉴证报告》、报告期内股东大会和董
事会的会议资料、《内部控制自我评价报告》并经发行人及其财务负责人和审
计部负责人确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至申报
基准日，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
④ 根据发行人的《审计报告》《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报
告》《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的会议资料、发行人及其财务
负责人的书面确认并经本所律师通过网络检索对发行人及其境内控股（分）子
公司的对外投资情况进行查询，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投
资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
（2）发行人本次发行符合《管理办法》第十条的规定
① 根据发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、天健会
计师出具的天健审〔2023〕2292 号《奥锐特药业股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集
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资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第
十条第（一）项的规定。
② 根据发行人现任全体董事、监事、高级管理人员书面回复的调查表、
出具的声明与承诺、公安机关出具的证明、发行人历次公告文件、发行人的书
面确认等文件并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官
网等互联网网站进行查询，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
③ 根据发行人《2022 年年度报告》、发行人及其控股股东、实际控制人
出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近一年不
存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第
（三）项的规定。
④ 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、公安机关出具的
证明、发行人及其境内控股（分）子公司主管政府部门出具的证明、《企业信
用报告（无违法违规证明）》以及《香港法律意见书》《美国法律意见书》、发
行人历次公告文件，并经本所律师通过中国裁判文书网、人民法院公告网、中
国执行信息公开网等公开网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大
违法行为，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第
二款的规定。
3、发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
根据发行人的《审计报告》《企业信用报告》、历次董事会和股东大会会议
文件、历次公告文件、发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报
告》、天健会计师出具的天健审〔2023〕2292 号《奥锐特药业股份有限公司前
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次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人
不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：（1）对已公
开发行的 公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继
续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规
定。
4、发行人本次发行符合《管理办法》第十五条的规定
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》以及发行人出具的说明，发行人本次发
行的募集资金拟用于 308 吨特色原料药及 2 亿片抗肿瘤制剂项目（一期）、年
产 300KG 司美格鲁肽和 20 吨帕罗韦德原料药生产线及配套设施建设项目（一
期）、年产 3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片和 3 亿多替拉韦钠片生产线
建设项目（一期）和补充流动资金，本次募集资金不存在用于持有财务性投
资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，亦不存在
用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
根据《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告》以及发行人本次发行募集资金拟投资项目的备案文
件、可行性研究报告、环境影响评价文件及批复、发行人控股股东及实际控制
人控制的其他企业的《营业执照》以及发行人和发行人实际控制人出具的说
明，本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响发行人生产经营的独立性。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
且募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规
定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》规定的上市
公司向不特定对象发行可转债的相关条件。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
1、根据发行人第二届董事会第十六次会议以及 2023 年第一次临时股东大
会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票
将在上交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2、根据发行人第二届董事会第十六次会议以及 2023 年第一次临时股东大
会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限
自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有
人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债
管理办法》第八条的规定。
3、根据发行人第二届董事会第十六次会议以及 2023 年第一次临时股东大
会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转
股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A
股股票交易均价；在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况时，发行人将对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当公
司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 85％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会审议，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价；本次发行方案未设置转股价
格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。
4、根据发行人第二届董事会第十六次会议以及 2023 年第一次临时股东大
会审议通过的本次发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股
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的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行
人，若发行人本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与发行人在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定
为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管
理办法》第十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定
的发行条件。
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的实质条
件。
四、发行人的设立
（一）发行人之前身奥锐特有限系经天台县工商行政管理局 核准，于
1998 年 3 月 5 日由浙江圣达集团有限公司、天台县汇通化工有限公司与自然
人王为文共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 100 万元，设立
时的名称为“浙江省天台县大古化工有限公司”，于 2016 年 12 月更名为“奥
锐特药业有限公司”；奥锐特有限整体变更为股份有限公司前的注册资本为
5,755.20 万元。
2017 年 6 月，根据当时适用的《公司法》的相关规定，奥锐特有限依法
整体变更为股份有限公司，并于 2017 年 6 月 29 日取得台州市市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 9133100070471006XJ 的《营业执照》。发行人整体
变更为股份有限公司时的注册资本为 36,000 万元，公司名称为“奥锐特药业
股份有限公司”。
（二）经本所律师核查发行人整体变更为股份公司时的工商登记资料、创
立大会会议资料、审计、评估及验资报告、《发起人协议书》等资料后确认，
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奥锐特有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合当时适用
的法律、法规和规范性文件的规定；股份有限公司整体变更过程中奥锐特有限
之全体股东所签署的《发起人协议书》符合当时适用的法律、法规和规范性文
件的规定，合法、有效；股份有限公司整体变更过程中，奥锐特有限已经履行
了审计、评估、验资及工商变更登记等必要程序，符合当时适用的法律、法规
和规范性文件的规定；奥锐特有限整体变更为股份有限公司时召开的创立大会
的召集、召开程序及形成的决议合法、有效，发行人已完成股份有限公司整体
变更的工商变更登记手续。
据此，本所律师认为，奥锐特有限整体变更为股份有限公司的行为符合当
时适用的《公司法》的有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
发行人的主营业务为特色复杂原料药、医药中间体的研发、生产和销售，
并积极向下游制剂发展延伸。经本所律师核查，发行人具备完整供、产、销和
研发的业务环节，并配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市
场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进
行生产经营的情况，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争或者显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产的独立性
经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人目前拥有独立完
整的土地、房产、机器设备等资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要资产，主要资产权利不存
在产权归属纠纷或可预见的潜在纠纷。
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据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
经本所律师核查，发行人拥有完整的研发、供应、生产、销售系统，均独
立运作，发行人目前不存在就产品的研发、供应、生产和销售对控股股东及其
他关联方构成依赖的情况。
据此，本所律师认为，发行人拥有独立完整的研发、生产、供应、销售系
统，能够独立开展业务。
（四）发行人人员的独立性
经本所律师核查，发行人拥有独立的经营管理人员和员工，公司的人事及
工资管理与股东单位完全分离；发行人的高级管理人员未在控股股东或实际控
制人控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务；发行人的财务人员不
存在在控股股东或实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
经本所律师核查，发行人拥有完整独立的组织机构，依法设置股东大会、
董事会、监事会，并设有审计部、制剂部、研发部、项目管理部、物流部、
EHS 部、注册部、设备工程部、质量部、生产部、营销中心、财务部、人力资
源部、总工办、行政部、IT 部、总经办、证券法务部等相关职能部门，发行
人前述各职能部门独立运作，与实际控制人控制的其他企业完全分开，不存在
依赖于发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的情形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
经本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行
人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作，制定了独立的会计核算
体系，并制定了财务管理制度，发行人独立开设银行账户并独立纳税，且不存
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在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，或者资产、资金被其
股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
据此，本所律师认为，发行人财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于控股股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独
立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向
市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
1、根据发行人的工商登记资料、《发起人协议书》、天健验〔2017〕207
号《验资报告》等资料，奥锐特有限于 2017 年 6 月整体变更为股份有限公司
时的发起人共 12 名，该等发起人及其持有股份情况如下：
编号 发起人姓名／名称 持股数（股） 持股比例（％）
1 桐本投资 153,583,200 42.662
2 褚义舟 112,294,800 31.193
3 中金国联 18,165,600 5.046
4 刘美华 16,513,200 4.587
5 邱培静 11,178,000 3.105
6 天台铂融 9,907,200 2.752
7 裘伟红 9,907,200 2.752
8 青岛泓石 8,258,400 2.294
9 李建文 6,984,000 1.940
10 天台铂恩 6,606,000 1.835
11 金 平 3,301,200 0.917
12 褚定军 3,301,200 0.917
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合 计 360,000,000 100.000
2、经本所律师核查发行人的工商登记资料、《发起人协议书》、天健验
〔2017〕207 号《验资报告》以及发起人当时有效的身份证明文件及营业执照
等资料后确认，发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在奥锐特有限
的出资比例相同，且已出资到位；发行人的发起人人数和实际持股数与《发起
人协议》的约定相符；发行人的 12 名发起人全部在中国境内有住所，符合当
时适用的《公司法》的相关规定。
（二）发起人已投入发行人的资产
经 本 所 律 师 核 查 发 行 人 的 工 商 登 记 资 料 、《 发 起 人 协 议 书 》、 天 健 验
〔2017〕207 号《验资报告》、创立大会会议文件以及发行人的资产权属证书
等资料后确认，发行人系由奥锐特有限整体变更设立，奥锐特有限整体变更为
股份公司的行为已经奥锐特有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序；发
行人之全体发起人投入发行人的全部资产即为奥锐特有限于变更审计基准日的
全部净资产（扣除安全生产准备），该等资产已经全部实际转移至发行人名
下，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折
价入股的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（三）发行人目前的主要股东
根据中登公司出具的《证券持有人名册》及《质押登记汇总表》（权益登
记日：2023 年 3 月 31 日），截至申报基准日，发行人前十名股东及其持股情
况如下：
持股比例 质押/冻结股数
编号 股东姓名／名称 持股数（股）
（％） （股）
1 桐本投资 153,583,200 37.81 0
2 褚义舟 112,294,800 27.65 0
3 刘美华 16,513,200 4.07 0
4 邱培静 11,178,000 2.75 0
5 天台铂融 9,907,200 2.44 0
6 裘伟红 9,895,100 2.44 2,050,000
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北京泓石资本管理股份有限
7 公司－青岛泓石股权投资管 7,686,400 1.89 0
理中心（有限合伙）
8 李建文 6,984,000 1.72 0
9 天台铂恩 6,606,000 1.63 0
中国银行股份有限公司－华
10 夏行业景气混合型证券投资 5,729,842 1.41 0
基金
（四）发行人的控股股东、实际控制人
1、发行人的控股股东
根据中登公司出具的《证券持有人名册》（权益登记日：2023 年 3 月 31
日）、发行人报告期内历次公告的定期报告，截至申报基准日，桐本投资持有
发行人 153,583,200 股股份，占发行人股本总额的 37.81％，为发行人的控股
股东。
2、发行人的实际控制人
根据中登公司出具的《证券持有人名册》（权益登记日：2023 年 3 月 31
日）、发行人股东桐本投资、天台铂恩和天台铂融的工商登记资料及公司章程/
合伙协议，截至申报基准日，彭志恩持有桐本投资 100％股权，系桐本投资的
实际控制人，通过桐本投资持有和控制发行人 37.81％的股份；彭志恩系发行
人股东天台铂融、天台铂恩的普通合伙人并担任执行事务合伙人，系天台铂
融、天台铂恩的实际控制人，彭志恩通过天台铂融、天台铂恩分别控制发行人
2.44％、1.63％的股份。
彭志恩担任发行人的董事长，并通过桐本投资持有和控制发行人 37.81％
的股份，通过天台铂融、天台铂恩控制发行人 4.07％的股份，合计控制发行
人 41.88％的股份。据此，本所律师认为，彭志恩为发行人的实际控制人。
经本所律师核查，报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生过变
更。
（五）综上所述，本所律师认为：
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发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定；奥锐特有限整体变更为股份公司的行为已经奥
锐特有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序；发行人各发起人已投入发
行人的资产产权关系清晰，不存在重大权属纠纷，不存在发起人将其全资附属
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企
业中的权益折价入股的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）奥锐特有限的历史沿革
发行人的前身奥锐特有限系 1998 年 3 月 5 日设立的有限责任公司，设立
时的公司名称为浙江省天台县大古化工有限公司。经本所律师核查，奥锐特有
限的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，其设立行为合法、有效。
经本所律师核查奥锐特有限的工商登记资料、历次验资报告等资料后确
认，奥锐特有限历次股权变更均履行了必要的内部决议、外部审批等法定程
序，并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规
定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置
发行人系由奥锐特有限变更设立的股份有限公司。经本所律师核查发行人
设立时的工商登记资料、创立大会会议资料、审计、验资及评估报告等资料后
确认，发行人设立时的股本设置已经发行人创立大会确认，其实收资本经过注
册会计师验证，并履行了工商部门登记手续，符合我国法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）发行人设立后的股本变动情况
经本所律师核查发行人设立后的工商登记资料、证监许可〔2020〕1969
号《关于核准奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》、发行人与
上交所签订的《证券上市协议》《奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
上市公告书》以及发行人 2022 年限制性股票激励计划相关决议及公告文件等
资料后确认，发行人设立后共发生两次增资行为，均已经履行了必要的法律程
序并办理了相应的工商登记手续，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人目前的股本设置
根据中登公司出具的《发行人股本结构表》（权益登记日：2023 年 3 月 31
日）并经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人股本设置情况如下：
股份类别 数量（股） 比例（％）
限售流通股（或非流通股） 328,863,800 80.96
无限售流通股 77,331,200 19.04
总 计 406,195,000 100.00
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人的历次增资以及奥锐特有限的历次股权变动均履行了必要的内部决
议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合当时适用的法律、法规及规范
性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
（一）经本所律师核查，发行人及其境内子公司的主营业务为特色复杂原
料药、医药中间体的研发、生产和销售，并积极向下游制剂发展延伸。与其
《营业执照》登记的经营范围相符，经营范围和经营方式均符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，具备经营业务所需的资质，不存在超越资质、经营范
围从事经营活动的情形；发行人及其境内子公司所从事业务亦不属于产能过剩
行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策规定。
（二）截至申报基准日，发行人分别在香港和美国设有全资子公司。根据
《香港法律意见书》《美国法律意见书》，发行人上述境外控股子公司实际从事
的经营业务符合公司注册地相关法律法规的规定。
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（三）根据发行人的工商登记资料、最近三年的《审计报告》以及发行人
出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人的经营范围未发生过变更。
（四）根据发行人出具的说明、历次公告的定期报告、重大业务合同、最
近三年的《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务为特色复杂原料
药、医药中间体的研发、生产和销售，并积极向下游制剂发展延伸。
（五）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定
需要终止的情形；发行人也不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷；亦不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，或是现行法
律、法规和规范性文件导致发行人存在经营环境已经或者将发生重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项。
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）综上所述，本所律师认为：
发行人及其境内控股（分）子公司的经营范围和经营方式符合法律、行政
法规和规范性文件的规定；境外控股子公司的业务经营符合注册地的法律法规
要求；报告期内，发行人经营范围未发生变更，发行人主营业务突出且未发生
重大变化；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息
披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本法律
意见书出具日，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
（1）发行人的控股股东及其董事、监事和高级管理人员
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
① 截至本法律意见书出具日，桐本投资持有发行人 153,583,200 股股
份，占发行人股本总额的 37.81％，为发行人控股股东。
根据桐本投资提供的工商登记资料，桐本投资成立于 2016 年 10 月 18
日，系由自然人彭志恩出资 5,000 万元成立的有限公司。桐本投资目前持有由
天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为 91331023MA28GREG9B 的《营业
执照》，公司注册资本为 5,000 万元，公司住所地为天台县赤城街道金盘中路
148 号，法定代表人为彭志恩，公司经营范围为“实业投资、投资管理（未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务）。”。截至本法律意见书出具日，彭志恩持有桐本投资 100％股权。
② 根据桐本投资提供的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，彭志
恩为桐本投资的执行董事兼经理、蒋浩为桐本投资的监事。
（2）发行人的实际控制人
截至截至本法律意见书出具日，彭志恩持有发行人控股股东桐本投资
100％股权，通过桐本投资控制发行人 37.81％的股份，通过天台铂融、天台
铂恩控制发行人 4.07％的股份，合计控制发行人 41.88％的股份，并担任发行
人的董事长，为发行人的实际控制人。
彭志恩，中国国籍，身份证号为 120104197309******，住所为上海市长
宁区******。
2、持有发行人 5％及以上股份的其他股东
截至本法律意见书出具日，褚义舟直接持有发行人 112,294,800 股股份，
占发行人股本总额的 27.65％，为持有发行人 5％以上股份的股东
褚义舟，中国国籍，身份证号为 332625195806******，住所为浙江省天
台县******。
3、发行人控股股东控制的其他企业
根据发行人的控股股东回复的调查表并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，除发行人及其控股（分）子公司外，发行人控股股东无其他直接或
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
间接控制的法人（或其他组织）。
4、发行人控股及重要参股公司
（1）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人中国境内控股子公司情
况如下：
统一社会信 注册资本
编号 公司名称 注册地 股权结构
用代码 （万元）
扬州市高新技术产业 913210003364 发行人持股
1 扬州奥锐特 40,000.00
开发区健安路 28 号 32085H 100％
913210037953 发行人持股
2 扬州联澳 邗江经济开发区 8,000.00
9927XK 100％
天津经济技术开发区 911201166630 发行人持股
3 天津奥锐特 6,047.354029
海星街 19 号 98619F 100％
上海奥锐特生 上海市闵行区潭竹路 91310106MA1F 发行人持股
4 6,000.00
物 58 号 1 幢 1101 室 YTTX1G 100％
上海市静安区武宁南 91310106MA1F 发行人持股
5 上海奥磊特 1,000.00
路 488 号 1706 室 Y5343J 100％
浙江省杭州市滨江区
91330108MABL 发行人持股
6 杭州奥锐特 西兴街道江陵路 88 号 100.00
UDQ86R 100％
4 幢 502 室
清远市清城区高新技
术产业开发区创兴大 91441802MA56 发行人持股
7 卓肽医药 1,021.00
道 23 号清远光正智慧 L24L9K 51.0284％
城 10 号研发车间
（2）根据发行人出具的说明、境外子公司设立登记文件以及《香港法律
意见书》《美国法律意见书》，发行人境外共有 2 家控股子公司，具体情况如
下：
注册资本／
编号 公司名称 注册地 注册号 股权结构
投资总额
发行人持有
1 香港奥锐特 中国香港 2476035 1 万港币
100％股权
香港奥锐特持
2 美国奥锐特 美国纽约 220205000379 0.01 万美元
有 100％股权
5、发行人的董事、监事、高级管理人员
（1）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人设有 9 名董事、3 名监
事，聘有 8 名高级管理人员，具体为：彭志恩（董事长）、褚义舟（副董事
长）、褚定军（董事、总经理）、王国平（董事、副总经理）、邱培静（董事）、
李建文（董事）、刘凤珍（独立董事）、潘桦（独立董事）、杨立荣（独立董
事）、金平（监事会主席）、杨丽微（职工监事）、杨航（监事）、李芳芳（董事
会秘书）、王袖玉（副总经理、财务总监）、信铭雁（副总经理）、陈杰明（副
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
总经理）、张丽琴（副总经理）、赵珍平（副总经理）。
（2）根据发行人 2022 年年度股东大会会议资料及第三届董事会第一次会
议资料，发行人的董事、监事和高级管理人员于 2023 年 5 月完成换届，除刘
凤珍、潘桦、杨立荣不再担任发行人独立董事，李建文不再担任发行人董事
外，发行人其余董事、监事和高级管理人员连任，发行人的新任董事为：李金
亮（董事）、陈应春（独立董事）、苏为科（独立董事）和钟永成（独立董
事）。
6、除上述第 1-5 项所述的关联自然人外，截至本法律意见书出具日，发
行人之关联自然人还包括发行人实际控制人、持有发行人 5％及以上股份自然
人股东及发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员（关系密切的
家庭成员包括配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，刘凤珍、潘
桦、杨立荣、李建文卸任发行人董事满 12 个月后，刘凤珍、潘桦、杨立荣、
李建文及其关系密切的家庭成员将不再视为发行人的关联自然人。
7、除上述第 1-6 项所述关联方外，发行人的关联方还包括发行人关联自
然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级
管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其
他组织）。
根据发行人控股股东、实际控制人、持股 5％以上自然人股东、董事、监
事、高级管理人员回复的调查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，除发行人及其控股子公司外，因发行人关联自然人直接或间接控制或施加
重大影响的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员而形成
的主要关联方如下：
编号 关联人 关联方名称 经营范围 关联关系
彭志恩 国家法律、法规和政策允许的投资业务、投资
1 天台铂融
（发行 咨询。 彭志恩实
人实际 国家法律、法规和政策允许的投资管理（未经 际控制的
2 控制 天台铂恩 金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存 企业
人、董 款、融资担保、代客理财等金融服务）。
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事长） 彭志恩持
食品销售,能源专业领域内的技术开发、技术
股
转让、技术服务、技术咨询,包装材料,建筑材
上海桐泰实业有 95％，并
3 料,家用电器,企业营销策划,展览展示服务,企
限公司 担任执行
业管理咨询,投资咨询,投资管理,从事货物及
董事的企
技术的进出口业务。
业
褚义舟持
浙江天台归鸟旅
旅游景区开发、建设；文化活动策划；旅游工 股 60％
4 游文化开发有限
艺品销售。 并担任监
公司
事的企业
普通机械、电子产品、自动化仪器仪表、橡塑 褚义舟持
制品制造；电器仪表配套装置、橡胶加工专用 股 38％
浙江菱正机械有
5 设备制造及安装；机电设备安装；经营本企业 并担任执
限公司
自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机 行董事的
械设备、零配件、原辅材料的进口业务。 企业
褚义舟持
股 30％
天台方德投资咨 并担任执
6 投资管理咨询、企业管理咨询服务
询有限公司 行董事兼
经理的企
业
褚义舟及
技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：
其配偶刘
计算机软硬件、计算机网络技术、电子产品、
美华合计
计算机系统集成；销售：化妆品（除分装）、
持股
杭州滨宇科技有 日用百货、机械设备、电子产品；服务：企业
7 100％，
限公司 管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、文
且褚义舟
褚义舟 化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）。
担任执行
（发行 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
董事兼经
人副董 可开展经营活动）
理的企业
事长）
褚义舟及
其配偶刘
美华合计
一般项目:园区管理服务；单位后勤管理服 持股
天台县方汇创业
8 务；物业管理（除依法须经批准的项目外,凭 100％，
园有限公司
营业执照依法自主开展经营活动）。 且担任执
行董事兼
经理的企
业
投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业营
销策划，企业形象策划，企业管理咨询，在计
算机科技专业领域内从事技术开发、技术服
务、技术转让、技术咨询，实业投资，国内货
物运输代理，园林绿化工程，市政公用建设工 褚义舟持
上海发玛投资管 程施工（工程类项目凭许可资质经营），从事 股 20％
9
理有限公司 货物及技术的进出口业务，珠宝饰品、服装服 并担任监
饰、皮革制品、化妆品、金银制品、摄影器 事的企业
材、音响设备、通讯器材、仪器仪表、电子产
品、工艺品、日用百货、五金交电、家用电
器、一类医疗器械的销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
褚定军之
褚定军
兄弟褚定
（发行 照相器材、摄影器材、感光材料、工艺品、纸
南京诺辉照相器 镯及其配
10 人董 张销售；照片冲洗。（依法须经批准的项目，
材有限公司 偶刘红艳
事、总 经相关部门批准后方可开展经营活动）
合计持股
经理）
100％，
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且刘红艳
担任执行
董事的企
业
褚定军之
一般项目：照相机及器材销售；光学仪器销
兄弟褚定
售；照相器材及望远镜批发；照相器材及望远
镯持股
南京赞恩商贸有 镜零售；办公设备耗材销售；纸制品销售；工
11 100％并
限公司 艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
担任执行
外）；摄影扩印服务（除依法须经批准的项目
董事的企
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
业
褚定军之
配偶葛美
从事塑料零件的生产，从事模具技术领域内的
莲之兄弟
上海密讯实业有 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
12 葛昌凑持
限公司 商务咨询，模型设计，从事货物进出口及技术
股 50％
进出口业务，日用百货的销售。
并担任监
事的企业
金平之兄
货运：普通货运、货物专用运输（集装箱） 弟金毅持
金平
（在许可证件有效期内经营）。普通货物仓储, 股 40％
（发行 宁波天巨物流有
13 国内陆路货运代理,代理报关、报验、报检服 并担任执
人监 限公司
务,经济贸易咨询,金属材料、建筑建材、化工 行董事兼
事）
原料、塑料原料、矿石的批发、零售。 总经理的
企业
网络通信科技产品领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务,计算机网络工程,计
信铭雁之
算机软件开发及维护,计算机辅助设备的安装
兄弟信铭
及维修,电子产品的安装和销售,计算机及相关
杰持股
海南凯信达科技 产品（除计算机信息系统安全专用产品）、办
14 71％并担
有限公司 公用品的销售,系统集成,标签制作及销售,人
任执行董
工智能,自动化设备制造。（一般经营项目自主
事兼总经
经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文
理的企业
件经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批
信铭雁 准后方可开展经营活动。）
（发行 一般项目：网络技术服务；软件开发；信息系
人副总 统集成服务；智能控制系统集成；物联网技术
经理） 服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服
信铭雁之
务；纸制品制造；制药专用设备制造；机械电
兄弟信铭
气设备制造；大数据服务；互联网数据服务；
杰持股
海南科信达科技 区块链技术相关软件和服务；计算机软硬件及
15 96％并担
有限公司 外围设备制造；医用包装材料制造（除许可业
任执行董
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
事兼总经
的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营
理的企业
项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
张丽琴之
新能源设备及零部件研发、生产、销售；紧固 兄弟张友
湖南飞沃新能源
件研发、制造、销售；通用机械设备及零部件 君实际控
16 科技股份有限公
张丽琴 研发、制造、销售。（依法须经批准的项目,经 制并担任
司
（发行 相关部门批准后方可开展经营活动） 董事长的
人副总 企业
经理） 投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务 张丽琴之
上海弗沃投资管 咨询，企业管理咨询，企业营销策划，电子商 兄弟张友
17
理有限公司 务（不得从事增值电信、金融业务），实业投 君持股
资，资产管理。 40％并担
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
任执行董
事的企业
一般项目:新兴能源技术研发；技术服务、技 张丽琴之
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 兄弟张友
飞沃新能源科技
术推广；紧固件制造；紧固件销售；通用零部 君实际控
18 （吉林）有限公
件制造；金属加工机械制造；货物进出口。 制并担任
司
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 董事的企
自主开展经营活动） 业
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 张丽琴之
飞沃新能源科技
术推广；紧固件制造；紧固件销售；通用零部 兄弟张友
19 （黄石）有限公
件制造；金属加工机械制造；货物进出口（除 君实际控
司
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止 制的企业
或限制的项目）
机械设备及配件、通信设备及相关产品、新能 张丽琴之
源设备及配件的销售,从事机械设备及配件技 兄弟张友
上海泛沃精密机 术、通信设备及相关产品技术、新能源设备及 君实际控
20
械有限公司 配件技术领域内的技术开发、技术转让、技术 制并担任
咨询、技术服务,从事货物及技术进出口业务, 执行董事
机械设备租赁（不得从事金融租赁）。 的企业
张丽琴之
其他金属加工机械制造；新能源设备；工程机
兄弟张友
械设备；化工设备；通用机械设备以及零部件
湖南飞沃优联工 君实际控
21 的研发、生产、销售、安装和维修；进出口业
业科技有限公司 制并担任
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
执行董事
后方可开展经营活动）
的企业
张丽琴之
风电叶片打磨设备的研发、制造及销售；进出 兄弟张友
湖南罗博普仑智 口贸易（国家法律、法规限定或禁止的商品和 君实际控
22
能装备有限公司 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 制担任董
门批准后方可开展经营活动） 事长的企
业
张丽琴之
飞沃国际(香港) 兄弟张友
23 投资
投资有限公司 君实际控
制的企业
批发零售：五金机电（除轿车）、劳保用品
陈杰明 陈杰明持
（除国家专控）、管道阀门、建筑材料、化工
（发行 杭州捷易机电有 股 20％
24 原料及产品（除化学危险品及易制毒化学
人副总 限公司 并担任监
品）、日用品。其它无需报经审批的一切合法
经理） 事的企业
项目。
工程咨询，工程造价编制、审核，工程监理、 潘桦持股
浙江中衡信工程 工程勘察、工程设计，工程招标代理,政府采 11％并担
25
咨询有限公司 购代理，企业管理咨询。（依法须经批准的项 任执行董
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 事的企业
审查企业会计报表,验证企业资本,基建预决算 潘桦持股
审计,法律、法规规定的其它审计业务,会计咨 60.7843
潘桦 台州中衡会计师
26 询、会计服务业务。（凭资格证书）（依法须经 ％并担任
（发行 事务所有限公司
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 董事长的
人离任
活动） 企业
独立董
潘桦间接
事）
持股
60.7843
台州中衡商务秘
27 企业商务秘书。 ％并担任
书有限公司
执行董事
兼经理的
企业
4-1-35
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
潘桦作为
临海市中衡纳税 经营者的
28 税收咨询服务。
人俱乐部 个体工商
户
杨立荣持
一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服
股 80％
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
浙江兆僖企业管 并担任执
29 流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的
理咨询有限公司 行董事兼
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
总经理的
动）。
企业
一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服
杭州盈立企业管 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 杨立荣实
30 理咨询合伙企业 流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的 际控制的
（有限合伙） 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 企业
动）。
一般项目：工业酶制剂研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
杨立荣 杨立荣实
推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
（发行 浙江容锐科技有 际控制并
31 依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生
人离任 限公司 担任董事
产；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，
独立董 长的企业
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
事）
营项目以审批结果为准）。
高新技术农药、化工产品的技术开发、技术转
让、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务。农药原药、化工中间
体制造、农药复配、加工（以上具体品种凭有
效农药生产批准书、农药登记证、环保批准书
杨立荣担
江苏丰登作物保 和安全生产许可证从事生产经营）；销售自产
32 任董事的
护股份有限公司 产品；食品销售（按食品经营许可证核定范围
企业
经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品
销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
从事机器人、计算机软硬件、电子、机械领域 刘凤珍之
内技术开发、技术咨询、技术服务与技术转 子李平持
让；机器人自动化设备、计算机软硬件及辅助 股 60％
南京元信达信息
33 设备、教学设备的销售；文化艺术交流活动策 并担任执
科技有限公司
划；市场调研服务；企业管理咨询；商务信息 行董事兼
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 总经理的
准后方可开展经营活动） 企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
刘凤珍 数据处理和存储支持服务；平面设计；专业设
（发行 计服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及
人离任 辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零 刘凤珍之
独立董 售；通信设备销售；电线、电缆经营；五金产 子李平持
事） 上海名陈科技有 品批发；五金产品零售；电子产品销售；机械 股 100％
34
限公司 设备销售；金属制品销售；光伏设备及元器件 并担任执
销售；合同能源管理；计算机系统服务。（除 行董事的
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 企业
开展经营活动）许可项目：建设工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
德正财通（北 投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨 刘凤珍之
35
京）投资管理有 询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计 子李平持
4-1-36
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
限公司 咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得 股 51％
出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、 并担任执
评估报告等文字材料）；会议服务；餐饮管理。 行董事兼
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 经理的企
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 业
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服
务；企业管理；企业管理咨询；企业形象策
划；物业管理；租赁服务（不含出版物出
租）；非居住房地产租赁；办公服务；停车场
刘凤珍之
服务；大数据服务；信息咨询服务（不含许可
苏州碳和峰科技 子李平担
36 类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；人工
发展有限公司 任执行董
智能行业应用系统集成服务；专业设计服务；
事的企业
计算机及通讯设备租赁；软件开发；信息系统
集成服务；数据处理和存储支持服务；工业设
计服务；人工智能应用软件开发（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
投资管理；企业资产重组与并购策划咨询；投 刘凤珍之
资咨询；商务信息咨询；企业管理咨询（以上 子李平持
咨询除经纪）；财务咨询（不得从事代理记 股 40％
苏州华湾投资管
37 账）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调 并担任执
理有限公司
研、社会调查、民意调查、民意测验）；市场 行董事兼
营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部 总经理的
门批准后方可开展经营活动） 企业
软件开发；计算机、网络、电子、数码、机械
设备领域的技术开发、技术咨询、技术服务
（除互联网信息服务）；数据处理和存储服务
（除电信业务）；网页设计；计算机网络工程 刘凤珍之
施工；计算机信息集成服务；计算机软硬件及 子李平持
江苏云湾科技有 辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品） 股 39％
38
限公司 的销售；从事国家批准设置的特定职业和职业 并担任执
标准范围以外的培训（不含国家统一认可的职 行董事的
业证书培训）。文化娱乐经纪人服务；其他文 企业
化艺术经纪代理；日用品零售；食品经营；化
妆品零售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
许可项目：信息网络传播视听节目；网络文化
经营；职业中介活动（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：组织文化
艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审
批的教育培训活动）；技术服务、技术开发、
刘凤珍之
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
江苏小云网络传 子李平担
39 其他文化艺术经纪代理；网络技术服务；信息
媒有限公司 任执行董
技术咨询服务；软件开发；个人互联网直播服
事的企业
务（需备案）；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；广告设计、代理；化妆品零售；化
妆品批发；日用品销售；日用品批发；服装服
饰零售；服装服饰批发；日用百货销售；办公
用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
江苏德美森文化 一般项目：组织文化艺术交流活动；旅游开发 刘凤珍之
40
旅游有限公司 项目策划咨询；园区管理服务；休闲观光活 子李平担
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
动；游乐园服务；普通露天游乐场所游乐设备 任董事长
销售；体育场地设施工程施工；体育场地设施 的企业
经营（不含高危险性体育运动）；一般性体育
运动项目经营；组织体育表演活动；专业设计
服务；养老服务；养老服务（机构养老服
务）；养生保健服务（非医疗）；信息技术咨询
服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护
服务；水果种植；体验式拓展活动及策划；农
业园艺服务；智能农业管理；与农业生产经营
有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园
林绿化工程施工；市场营销策划；会议及展览
服务；广告设计、代理；广告制作；餐饮管
理；酒店管理；物业管理；非居住房地产租
赁；房地产经纪；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算
机软硬件及辅助设备批发；网络技术服务；货
物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预
包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第三类医疗器械生产。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 陈应春之
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 配偶邓军
重庆郑博生物科 可证件为准） 一般项目：从事医疗器械领域 间接持股
41
技有限公司 的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨 12.00％
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 并担任董
陈应春 后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项 事的企业
（发行 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
人现任 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、
独立董 技术交流、技术转让、技术推广;数据处理和
事） 存储支持服务;会议及展览服务;科技中介服 陈应春之
普乐利泰（成 务;货物进出口;技术进出口;第一类医疗器械 配偶邓军
42 都）生物科技有 销售;医学研究和试验发展;信息技术咨询服 持股
限公司 务;健康咨询服务（不含诊疗服务）;第一类医 34.00％
疗器械租赁;互联网销售（除销售需要许可的 的企业
商品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）
医药中间体、生物制品的研发、技术咨询、技 苏为科持
术转让，化工产品（除危险化学品及易制毒化 股
学品）、工艺美术品（除文物）销售，文化艺 62.30％
德清天诺生物医
43 术交流策划，展览展示服务，图文设计、制 并担任执
药科技有限公司
作，企业形象策划设计，绘画、陶艺、书法培 行董事兼
训（与学历教育有关的培训活动除外），货物 总经理的
进出口。 企业
苏为科持
一般项目:生物可降解高分子材料、医药高分
苏为科 股 32％
子材料、药物辅剂、医药中间体及其相关产品
（发行 浙江诺旗生物技 并担任执
44 的研发、咨询服务、技术支持与转让（除依法
人现任 术有限公司 行董事兼
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
独立董 总经理的
经营活动）。
事） 企业
苏为科之
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信
宁波万盈汰泽企 子苏安担
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
45 业管理合伙企业 任执行事
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
（有限合伙） 务合伙人
开展经营活动）。
的企业
宁波我赢汰泽企 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信 苏为科之
46 业管理合伙企业 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除 子苏安担
（有限合伙） 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 任执行事
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
开展经营活动）。 务合伙人
的企业
苏为科之
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信
宁波文韩企业管 子苏安担
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
47 理合伙企业（有 任执行事
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
限合伙） 务合伙人
开展经营活动）。
的企业
苏为科之
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 子苏安持
技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和 股
试验发展；企业管理咨询；信息咨询服务（不 40.00％
含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服 ，苏安之
浙江汰泽医药科 务；专用化学产品销售（不含危险化学品） 配偶沈浮
48
技有限公司 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 泩持股
自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服 20.00％
务；药品零售（依法须经批准的项目，经相关 并担任执
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 行董事兼
以审批结果为准）。 总经理的
企业
钟永成持
股
工程预决算审价三级；编制项目建议书、编制 50.00％
台州正大基建审
49 项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申 并担任执
价咨询有限公司
请报告、评估咨询（限概预决算审查）。 行董事、
经理的企
业
钟永成持
股
55.00％
温岭市正和商务
50 企业商务秘书。 并担任执
秘书有限公司
行董事兼
经理的企
业
国家法律、法规和政策允许的投资业务，科技
钟永成担
浙江嘉宁创业投 信息咨询，策划创意服务，企业管理咨询，自
51 任董事的
资股份有限公司 有房屋及机械设备租赁，货物和技术的进出
钟永成 企业
口。
（发行
钟永成持
人现任
股
独立董
会计技能培训（限非证书类职业技能培训）。 50.60％
事） 温岭市中和会计
52 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 并担任执
培训有限公司
可开展经营活动） 行董事、
经理的企
业
钟永成持
股
台州三点水企业 企业管理咨询；计算机软件开发、销售；工程 50.60％
53 管理咨询事务所 管理服务；企业形象策划；企业营销策划；商 并担任执
（普通合伙） 务信息咨询。 行事务合
伙人的企
业
钟永成持
股
浙江中和联合会 审查会计报表、验证企业资本；会计咨询服
48.07％
54 计师事务所（普 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
并担任执
通合伙） 后方可开展经营活动）
行事务合
伙人的企
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
业
浙江天平投资咨 投资咨询、经济信息咨询、工程咨询、编制项 钟永成担
55 询有限公司温岭 目建议书及申请报告、工程项目管理、工程造 任负责人
分公司 价编审、工程招投标代理。 的企业
钟永成作
温岭市中和纳税 为经营者
56 税务咨询、税收筹划、税收政策宣传。
人俱乐部 的个体工
商户
钟永成持
企业管理咨询、税务咨询、会计咨询服务；计
股
算机软件销售；工商登记代理服务；计算机软
温岭市中和企业 50.60％
件开发；计算机技术开发、技术咨询、技术推
57 管理咨询有限公 并担任执
广、技术服务；纸张、其他办公用品销售。
司 行董事兼
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
总经理的
可开展经营活动）
企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览 李金亮持
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 股 100％
上海锦莨科技有
58 务）；信息系统集成服务；企业形象策划；市 并担任执
限公司
场营销策划；图文设计制作；广告设计、代 行董事的
理；广告制作。（除依法须经批准的项目外， 企业
凭营业执照依法自主开展经营活动）
李金亮之
社会经济咨询服务；企业总部管理；企业管
配偶张善
广州隐山控股有 理；企业管理咨询；柜台、摊位出租；以自有
59 伟担任董
限责任公司 资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可
事长兼经
类信息咨询服务）；园区管理服务
理的企业
李金亮之
配偶张善
广州市普福仓储 其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓
60 伟担任董
有限责任公司 储、危险品仓储）；仓储咨询服务
事长的企
业
一般项目：低温仓储（不含危险化学品等需许 李金亮之
可审批的项目）【分支机构经营】；普通货物仓 配偶张善
李金亮 天津隐东冷链仓
61 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 伟担任董
（发行 储有限公司
目）；物业管理。（除依法须经批准的项目外， 事长的企
人董
凭营业执照依法自主开展经营活动） 业
事）
李金亮之
一般项目:普通货物仓储服务（不含危险化学
配偶张善
天津普隐仓储服 品等需许可审批的项目）;物业管理。（除依法
62 伟担任董
务有限公司 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
事兼经理
经营活动）。
的企业
一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；包装服务；住房租
赁；非居住房地产租赁；装卸搬运；物业管
李金亮之
三惠食品物流 理；居民日常生活服务。（除依法须经批准的
配偶张善
63 （天津）有限公 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
伟担任董
司 动）。许可项目：食品经营。（依法须经批准的
事的企业
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）。
李金亮之
仓储服务;仓储设施的经营;物业服务及相关咨 配偶张善
天津普澜仓储服
64 询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批 伟担任董
务有限公司
准后方可开展经营活动） 事兼经理
的企业
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
李金亮之
仓储服务（不含危险化学品）、仓储设施的经
配偶张善
昆山普石仓储有 营及相关的咨询和服务，物业管理。（依法须
65 伟担任董
限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
事兼经理
营活动）
的企业
根据《上海证券交易所上市规则》第 6.3.3 条的规定，刘凤珍、潘桦、杨
立荣、李建文卸任发行人董事满 12 个月后，因刘凤珍、潘桦、杨立荣、李建
文及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或施加重大影响的，或由前述关联
自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员而形成的关联方
将不再成为发行人的关联方。
8、发行人报告期内的过往关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息
披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，截至本法律意见
书出具日，过往与发行人存在关联关系的主体因注销、股权转让、关联自然人
离任等原因关联关系解除已满 12 个月的，为发行人的过往关联方。
（二）发行人的重大关联交易
根据发行人报告期内的董事会、监事会及股东大会会议资料、最近三年的
《审计报告》、报告期内历次发布的定期报告及发行人出具的说明，发行人报
告期内与关联方未发生重大关联交易事项。
（三）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作细则》等制度中明确了关联交
易的决策权限及决策程序，为减少和规范关联交易提供了决策程序上的保障。
（四）发行人的同业竞争及避免措施
根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人现
有经营业务和本次发行募集资金拟投资项目不存在同业竞争。发行人已采取必
要措施避免同业竞争。
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（五）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在本次发行的申请材料中对有关关联交易及避
免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）截至申报基准日，发行人及其控股子公司拥有的主要财产包括不动
产权、注册商标专用权、专利权、主要生产设备等。本所律师已在《律师工作
报告》正文部分“十、发行人的主要财产”中进行详细披露。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股（分）子公司主要财产系发行人
以受让、购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，权属明确，主
要财产的权属不存在纠纷或可预见的潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，截至申报基准日，除保证金以及定期存款应计利
息外，发行人及其控股（分）子公司对其主要财产所有权或使用权的行使无限
制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四）根据发行人及其境内控股（分）子公司提供的房屋租赁协议、租赁
房屋的权属证书或权属证明，截至申报基准日，发行人及其境内控股（分）子
公司已就其办公及生产场所用房的租赁事宜签署了租赁协议，该等协议内容符
合《中华人民共和国民法典》的有关规定，合法有效。
根据《香港法律意见书》《美国法律意见书》，截至申报基准日，香港奥锐
特未租赁不动产，美国奥锐特不动产租赁符合当地法律法规的规定，合法有
效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人的重大合同系在生产经营过程中发生，该
等合同合法、有效；截至申报基准日，发行人未因履行重大合同而产生纠纷的
4-1-42
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
情形。该等重大合同均由发行人或其控股（分）子公司作为合同一方当事人，
不存在需要变更合同主体的情形。
（二）根据《香港法律意见书》《美国法律意见书》、发行人及其境内控股
（分）子公司主管部门出具的证明、《企业信用报告（无违法违规证明）》、发
行人及其境内控股（分）子公司出具的书面承诺等资料并经本所律师核查，截
至申报基准日，发行人及其控股（分）子公司不存在因环境污染、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人与关联方之间（除控股
（分）子公司外）不存在重大债权债务。
（四）根据发行人公告的 2023 年第一季度报告、发行人其他应收、应付
款清单及发行人出具的说明，截至申报基准日，发行人的其他应收款余额为
423.67 万元，主要为押金保证金及出口退税款；发行人的其他应付款余额为
9,458.23 万元，主要为押金保证金及限制性股票回购款。
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系正常的生产经营
活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
1、发行人自设立以来未发生过合并、发生过一次公司分立行为，发行人
于 2016 年 12 月进行派生分立。本所律师已在《律师工作报告》正文部分“十
二、发行人重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人设立至今的合并、分
立、增资扩股、减少注册资本”中详细披露了派生分立的情况。
2、本所律师已在《律师工作报告》正文部分“七、发行人的股本及演
变”中详细披露发行人的历次增资扩股行为。
3、经本所律师核查，发行人历次增资扩股行为均符合法律、法规及规范
性文件的规定，并履行了必要的法律手续。
4-1-43
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（二）发行人报告期内的重大收购或出售资产行为
经本所律师核查，发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办
法》所规定的重大收购或出售资产行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产
置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与最近三年的修改
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系依法制定，其内容符合现行
法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人报告期内的章程修订均
经发行人股东大会（或股东大会授权的董事会）审议通过，并已履行了必要的
审批及备案程序，该等修改合法、有效。
十四、发行人法人治理结构及规范运作
（一）发行人组织结构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、高级
管理人员及公司各职能部门构成。本所律师认为，发行人已建立了股东大会、
董事会和监事会，具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人已经制订了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》等制度，该等规则系根据《公司法》《证券法》等法
律法规和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规及规范性文件的
规定。
（三）报告期内股东大会、董事会、监事会的规范运作
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
经本所律师核查发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议资
料及发行人历次公告文件后确认，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监
事会会议的召集召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符合《公司法》
《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真
实、有效。
（四）报告期内股东大会对董事会的历次授权
经本所律师核查发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议资
料及发行人历次公告文件、发行人的《公司章程》《关联交易管理办法》《对外
担保制度》《对外投资管理制度》《董事会授权管理制度》后确认，发行人报告
期内股东大会对董事会的历次授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
发行人董事会设董事 9 人，其中 3 名独立董事；监事会设监事 3 人，2 名
为股东大会选举的监事，1 名为职工代表大会选举的监事。发行人聘有总经理
1 人，副总经理 6 人，财务总监 1 人，董事会秘书 1 人。
经本所律师核查后确认，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在
《公司法》《公司章程》规定的不得担任发行人董事、监事及高级管理人员的
情形，符合董事、监事及高级管理人员的任职资格。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期发生的变化
经本所律师核查后确认，发行人报告期内的历次董事、监事、高级管理人
员的变动程序符合当时有效的《公司法》《公司章程》的有关规定，且履行了
必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
4-1-45
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
经本所律师核查后确认，发行人独立董事的任职资格符合现行有效的法
律、法规和规范性文件有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围亦未违
反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其中国境内子公司目前执行的税种、税
率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。根据《香港法律意见书》《美国
法律意见书》，发行人境外控股子公司适用其注册地的税率，发行人境外控股
子公司所执行的税收情况符合当地法律法规的要求。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠为发行人作为高新技术企业，其企
业所得税减按 15％计缴；发行人控股子公司卓肽医药、上海奥锐特生物、杭
州奥锐特 2022 年度享受小微企业所得税优惠政策。本所律师核查后确认，发
行人报告期内享受的前述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内取得的政府补助均得到了有关政
府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及境内控股（分）子公司注册地税务主管部门出具的
《证明》《企业信用报告（无违法违规证明）》等资料并经本所律师核查，报告
期内，发行人及其中国境内控股（分）子公司均未因偷税、漏税等重大税务违
法违规行为而受到税务机关行政处罚。
根据《香港法律意见书》《美国法律意见书》，报告期内，发行人境外控股
子公司所执行的税收情况符合当地法律法规的要求，未受到过有关税务行政机
关的重大行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内依法纳税，不存在因偷、漏税
等重大税务违法违规行为而受到税务机关处罚且情节严重的情形。
4-1-46
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护及合法合规情况
1、2020 年 12 月 30 日，发行人因 RTO 废气处理设施出口臭气浓度超标被
台州市生态环境局处以罚款 158,995 元的行政处罚。根据台州市生态环境局出
具的《情况说明》以及《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条、《浙
江省生态环境行政处罚裁量基准规定》，发行人上述违法行为情节一般，危害
后果轻微，不构成重大环境违法行为，所受处罚亦不属于重大行政处罚。
据此，本所律师认为该等环保处罚情形不会影响发行人的持续经营，对发
行人本次发行不会构成实质性法律障碍。
2、根据发行人及其控股（分）子公司建设项目及募集资金拟投资项目的
环境影响评价文件及批复、主管环境保护部门出具的证明、《企业信用报告
（无违法违规证明）》、报告期内的营业外支出明细、本所律师在公开网站对公
开披露的行政处罚案件信息的查询记录、《香港法律意见书》《美国法律意见
书》以及发行人出具的说明，发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要
求，募集资金拟投资的项目符合环境保护的要求，并取得了环境保护主管部门
的肯定性意见；除上述发行人受到的 1 起行政处罚事项外，报告期内，发行人
及其控股（分）子公司不存在因生态环境违法行为被主管部门处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
发行人主要从事特色复杂原料药和医药中间体的研发、生产和销售，并积
极向下游制剂发展延伸。根据发行人及其控股（分）子公司主管市场监督管理
部门出具的证明、《企业信用报告（无违法违规证明）》《香港法律意见书》《美
国法律意见书》以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股（分）
子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品
质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（一）经本所律师核查发行人第二届董事会第十六次会议和 2023 年第一
次临时股东大会的会议资料、本次募集资金拟投资项目的备案文件以及实施主
体所持的《不动产权证书》等资料后确认，发行人本次募集资金拟投资项目的
实施主体为发行人及其全资子公司，不存在与他人合作的情形；发行人本次募
集资金拟投资项目已经发行人董事会及股东大会审议通过，并在主管部门办理
了必要的投资项目备案；发行人已依法取得募集资金拟投资项目用地的土地使
用权。
（二）经本所律师核查发行人本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、
环境影响评价文件及节能审查/备案文件等资料后确认，发行人本次发行募集
资金拟投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修
订）、《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《关于加强高耗能、高
排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》以及《关于严格能效约束推动重
点领域节能降碳的若干意见》等法律法规所规定的产能过剩行业或限制类、淘
汰类行业、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策规定。
（三）经本所律师核查发行人公告的《关于前次募集资金使用情况的专项
报告》（截止日 2022 年 12 月 31 日）、天健会计师出具的《前次募集资金使用
情况鉴证报告》（天健审〔2023〕2292 号）、2022 年年度股东大会会议资料等
资料后确认，发行人前次募集资金拟投资项目已基本结束，前次募集资金专户
已于 2022 年 12 月全部销户；发行人前次募集资金已按照股东大会批准的投向
使用，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情
形。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
4-1-48
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（一）发行人及其控股（分）子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人及其控股（分）子公司报告期内共受到过两次行政处罚，具体
如下：
（1）2020 年 12 月 30 日，发行人因 RTO 废气处理设施出口臭气浓度超标
被台州市生态环境局处以罚款 158,995 元的行政处罚。本所律师已在本法律意
见书第二部分正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之
“（一）发行人生产经营活动中的环境保护及合法合规情况”中进行说明。
本所律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为且所受处罚不属于重大
行政处罚，不会对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影
响，对发行人本次发行不会构成实质性法律障碍。
（2）2021 年 10 月 18 日，奥锐特杭州分公司因未在有较大危险因素的生
产场所设置明显的安全警示标识、未定期组织应急救援预案演习的违法行为被
杭州市滨江区应急管理局处以合计罚款 20,000 元的行政处罚。根据《中华人
民共和国安全生产法》第九十七条、第九十九条和当时有效的《杭州市安全生
产行政处罚裁量基准》的规定、奥锐特杭州分公司的《企业信用报告（无违法
违规证明）》，奥锐特杭州分公司上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等严重情形发生，相关罚款亦在相关罚则的下限范围内做
出。
据此，本所律师认为，奥锐特杭州分公司上述违法行为不属于重大违法行
为且所受处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人生产经营、财务状况、募投
项目实施产生重大不利影响，对发行人本次发行不会构成实质性法律障碍。
（3）经本所律师核查，除上述行政处罚外，发行人及其控股（分）子公
司报告期内不存在其他行政处罚事项，亦不存在对发行人生产经营、财务状
况、募投项目实施产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股（分）
子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营、财务状况、募投项目
实施产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
4-1-49
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查后确认，发行人控股股东、实际控制人报告期内未发生重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件；截至本法律意见书出具日，亦不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查后确认，发行人的董事长彭志恩、总经理褚定军报告期内
未发生重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；截至本法律意见书出具日，亦不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相
关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师特别审阅《募集说明
书》引用本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》相关内容，确认发行
人《募集说明书》对本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的引用真
实、准确，不存在因引用本所《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合申请本
次发行的程序条件和实质条件，不存在影响本次发行的实质性法律障碍，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的相关规定。发行人本次发行尚需取得上交所审核同
意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
——本法律意见书正文结束——
4-1-50
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师： 王 侃 ___________
负责人：颜华荣 ___________ 蒋丽敏 ___________
蓝锡霞 ___________
4-1-51
国浩律师（杭州）事务所
关 于
奥锐特药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二三年八月
补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
奥锐特药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
致：奥锐特药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为奥锐特药业股份有限公
司聘任的，为其向不特定对象发行可转换公司债券提供法律服务的发行人律师，
于 2023 年 6 月 27 日为奥锐特药业股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务
所关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见
书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律
师工作报告》）。
2023 年 7 月 17 日，上海证券交易所出具了上证上审（再融资）〔2023〕491
号《关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函》（以下简称《审核问询函》）。本所根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就《审核问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法
律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《律
7-3-1
补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
7-3-2
补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
目 录
《审核问询函》回复.................................................................................................... 4
《审核问询函》问题 1“关于本次募投项目必要性” ............................................. 4
《审核问询函》问题 5“关于行政处罚” ............................................................... 11
7-3-3
补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
《审核问询函》回复
《审核问询函》问题 1“关于本次募投项目必要性”
根据申报材料，1）公司主要从事特色原料药和医药中间体的研发、生产和
销售。公司本次向不特定对象发行可转债的募集资金，将用于“308 吨特色原料
药及 2 亿片抗肿瘤制剂项目（一期）”、“年产 300KG 司美格鲁肽和 20 吨帕罗韦德
原料药生产线及配套设施建设项目（一期）”、“年产 3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮
复合包装片和 3 亿多替拉韦钠片生产线建设项目（一期）”及补充流动资金；2）
截至目前，公司已完成司美格鲁肽产品中试，杂质研究和成品方法学验证；2023
年 5 月，公司与浙江和泽医药科技股份有限公司（以下简称“和泽医药”）签署
协议，委托和泽医药按照公司要求进行醋酸阿比特龙片的开发工作；雌二醇/雌
二醇地屈孕酮复合包装片的研发处于处方工艺优化阶段。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，前
次募投项目与本次募投项目的主要区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募
投项目实施的主要考虑及必要性；（2）结合目前公司主要产品销售及产能利用率
情况，竞争对手产能及扩产安排，意向客户或已有订单，公司在技术、人员、管
理等方面的储备情况，募投项目各项产品目前研发进展情况等，说明公司本次新
增产能的合理性及消化措施；（3）本次募投项目涉及产品后续申请上市尚需履行
的具体程序及目前进展，并说明后续上市获批和商业化是否存在不确定性，请充
分提示相关风险；（4）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次
募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家
产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查
并发表明确意见。
回复如下：
一、发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务
（一）发行人及控股、参股子公司的经营范围不涉及房地产相关业务，亦
未持有房地产开发相应资质
7-3-4
补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
根据发行人及控股、参股子公司的营业执照及书面确认，截至报告期末，发
行人及控股、参股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产相关业务，具体
情况如下：
编
公司名称 经营范围 主营业务
号
化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制
品研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化
学品）及相关技术服务、技术转让、售后服务及仓储；
特色复杂原料药和
化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；
1 发行人 医药中间体的研发、
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
生产和销售
需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；
药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；化工产
特色复杂原料药的
2 扬州奥锐特 品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；销售
研发、生产和销售
代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；
药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：医学研究和试验发展；化工 特色原料药和医药
3 扬州联澳 产品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；销 中间体的研发、生产
售代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨 和销售
询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和
试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
特色复杂原料药和
4 天津奥锐特 采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
医药中间体的研发
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
上海奥锐特 特色复杂原料药和
5 技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；药物临
生物 医药中间体的研发
床试验服务；生物化工产品技术研发；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含
危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项 原料药及医药中间
6 上海奥磊特
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 体的贸易
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
特色复杂原料药和
7 杭州奥锐特 流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
医药中间体的研发
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7-3-5
补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊
断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优
良品种）许可项目：药品生产；生物农药生产；保健
食品生产；化妆品生产；药品进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
特色复杂原料药和
8 卓肽医药 般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
医药中间体的研发
技术转让、技术推广；发酵过程优化技术研发；生物
化工产品技术研发；软件开发；信息系统集成服务；
会议及展览服务；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；日用化学产品销售；化妆品批发；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料药及化工
原料药及医药中间
9 香港奥锐特 产品（不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术
体的贸易
的进出口业务
化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料药及化工 负责发行人美国市
10 美国奥锐特 产品（不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术 场业务开拓及客户
的进出口业务 维护
许可项目：药品委托生产（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技
源道医药
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
11 （苏州）有 新药研发
技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
限公司
软件销售；软件开发；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；科技中介服务（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、仪器
华翊博奥 仪表、通讯设备、电子产品、电子元器件。（市场主
（北京）量 体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经 量子计算机的研发
12
子科技有限 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 与制造
公司 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
浙江省天台
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政
农村商业银
13 法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所 金融业务
行股份有限
列为准。
公司
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，房地产开发是指“在
依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”。该法
第三十条规定，房地产开发企业是指“以营利为目的，从事房地产开发和经营的
企业”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，房地产开发经营是
指“在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开
发项目或者销售、出租商品房的行为”。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人及
控股公司所属行业为“C27 医药制造业”，其现有业务围绕原料药、医药中间体
开展，并积极向下游制剂延伸，与上述法律法规中的“基础设施、房地产建设”
“转让房地产开发项目”“销售、出租商品房”等房地产业务存在明显差异。发
7-3-6
补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
行人参股公司的经营范围亦不包含房地产相关业务，未实际从事房地产相关业务。
此外，《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，未取得房地产开发资
质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营活动。根据国家企业信用信息公示
系统、信用中国、发行人所在地住建部门官网等网站的公开信息查询结果，发行
人及控股、参股子公司未持有房地产开发企业资质证书，不具备从事房地产相关
业务的资格和能力。
（二）报告期内发行人的营业收入不涉及房地产相关业务
根据发行人最近三年审计报告及 2023 年第一季度财务报表，报告期内发行
人的营业收入情况如下：
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （％） （万元） （％） （万元） （％） （万元） （％）
主营
29,623.11 98.05 100,084.84 99.28 80,045.98 99.64 71,774.32 99.49
业务
其他
590.48 1.95 722.81 0.72 290.29 0.36 369.70 0.51
业务
合计 30,213.59 100.00 100,807.65 100.00 80,336.27 100.00 72,144.02 100.00
根据发行人最近三年年度报告、报告期内发行人的重大业务合同并经本所律
师访谈发行人会计师，报告期内发行人的主营业务收入均为特色复杂原料药和医
药中间体的销售收入。其他业务收入主要为原材料销售收入和技术服务收入，且
占比极低。报告期内，发行人及控股子公司不存在房地产相关业务收入，未从事
房地产开发、经营等业务。根据源道医药（苏州）有限公司、华翊博奥（北京）
量子科技有限公司、浙江省天台农村商业银行股份有限公司的书面确认，报告期
内发行人的参股公司均未从事房地产业务，营业收入中亦不包括房地产业务相关
收入。
综上，报告期内发行人及控股、参股子公司未从事房地产相关业务。
二、本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形
根据发行人第二届董事会第十六次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议
通过的《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》、募
7-3-7
补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
投项目可行性研究报告及发行人出具的说明，本次发行募集资金拟投资项目及募
集资金具体投向不包含房地产开发相关业务，具体如下：
编 是否投向房地
募集资金投资项目 募集资金具体投向情况
号 产相关业务
308 吨特色原料药及 2 亿片抗肿瘤 生产厂房建设、设备购置和安装、
1 否
制剂项目（一期） 工程建设其他费用
年产 300KG 司美格鲁肽和 20 吨帕
生产厂房建设、设备购置和安装、
2 罗韦德原料药生产线及配套设施 否
工程建设其他费用
建设项目（一期）
年产 3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮
设备购置和安装、工程建设其他费
3 复合包装片和 3 亿多替拉韦钠片生 否
用
产线建设项目（一期）
4 补充流动资金 补充流动资金 否
同时，发行人已出具承诺，“本公司不具备房地产相关业务资质，不会将本
次募集资金投向房地产相关业务，本次募集资金在补充流动资金时亦不会投向房
地产相关业务。募集资金到位后，本公司将按照法律法规和监管部门的要求使
用”。
综上，发行人本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形。
三、发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘
汰类产能
（一）发行人主营业务及本次募投项目不涉及限制类和淘汰类产能
经核查，发行人的主营业务为特色复杂原料药和医药中间体的研发、生产和
销售。本次募集资金投资项目包括“308 吨特色原料药及 2 亿片抗肿瘤制剂项目
（一期）”“年产 300KG 司美格鲁肽和 20 吨帕罗韦德原料药生产线及配套设施
建设项目（一期）”“年产 3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片和 3 亿多替
拉韦钠片生产线建设项目（一期）”及补充流动资金。根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务及本次募投项目均属于
“C27 医药制造业”。
根据《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）第十三条规定“《产
业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制
类和淘汰类、且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列
入《产业结构调整指导目录》。”根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021
7-3-8
补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
修订），发行人主营业务及本次募投项目均不属于限制类和淘汰类产业。
（二）发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
近年来，国家和地方制定了一系列鼓励和促进医药产业发展的政策，发行人
的主营业务及本次募投项目符合该等产业政策文件，具体如下：
序号 产业政策 发布机关 发布年份 主要内容
到 2025 年，卫生健康体系更加完善，中
国特色基本医疗卫生制度逐步健全，重
大疫情和突发公共卫生事件防控应对能
《“十四五”国民健 国务院办公
1 2022 年 力显著提升，中医药独特优势进一步发
康规划》 厅
挥，健康科技创新能力明显增强，人均
预期寿命在 2020 年基础上继续提高 1 岁
左右，人均健康预期寿命同比例提高。
到 2025 年，主要经济指标实现中高速增
长，前沿领域创新成果突出，创新动力
增强，产业链现代化水平明显提升，药
械供应保障体系进一步健全，国际化水
《“十四五”医药工 工信部、发改 平全面提高。到 2035 年，医药工业实力
2 2021 年
业发展规划》 委等九部门 将实现整体跃升；创新驱动发展格局全
面形成，产业结构升级，产品种类更多、
质量更优，实现更高水平满足人民群众
健康需求，为全面建成健康中国提供坚
实保障。
到 2025 年，医疗保障制度更加成熟定型，
基本完成待遇保障、筹资运行、医保支
《“十四五”全民医 国务院办公 付、基金监管等重要机制和医药服务供
3 2021 年
疗保障规划》 厅 给、医保管理服务等关键领域的改革任
务，医疗保障政策规范化、管理精细化、
服务便捷化、改革协同化程度明显提升。
到 2025 年，全省医药产业总产值力争达
到 4,000 亿元，规模进入全国各省市区
《浙江省医药产业
浙江省发 前四位。2025 年全省规模以上医药企业
4 发展“十四五”规 2021 年
改委 研发经费支出占营业收入比重达到
划》
5.5%。到 2025 年，全省超百亿医药行业
龙头企业集团达 5 家以上。
对通过仿制药质量和疗效一致性评价的
药品优先纳入采购范围，所有公立医疗
机构均应参加药品集中带量采购。约定
采购量根据采购量基数和约定采购比例
《关于推动药品集
确定，鼓励公立医疗机构对药品实际需
中带量采购工作常 国务院办公
5 2021 年 求量超出约定采购量以外的部分，优先
态化制度化开展的 厅
采购中选产品。对通过一致性评价的仿
意见》
制药、原研药和参比制剂不设置质量分
组，直接以通用名为竞争单元开展集中
带量采购，不得设置保护性或歧视性条
款。
7-3-9
补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
序号 产业政策 发布机关 发布年份 主要内容
深化药品、医用耗材集中带量采购制度
改革：坚持招采合一、量价挂钩，全面
实行药品、医用耗材集中带量采购。推
《关于深化医疗保 进构建区域性、全国性联盟采购机制，
6 障制度改革的意 国务院 2020 年 形成竞争充分、价格合理、规范有序的
见》 供应保障体系。做好仿制药质量和疗效
一致性评价受理与审评，通过完善医保
支付标准和药品招标采购机制，支持优
质仿制药研发和使用，促进仿制药替代。
坚持基本医疗卫生事业公益属性，深化
《中华人民共和国 医药卫生体制改革，加快优质医疗资源
国民经济和社会发 扩容和区域均衡布局，加快建设分级诊
7 展第十四个五年规 全国人大 2020 年 疗体系，加强公立医院建设和管理考核，
划和 2035 年远景 推进国家组织药品和耗材集中采购使用
目标纲要》 改革，发展高端医疗设备。支持社会办
医，推广远程医疗。
加强原料药生产企业排污许可管理，严
工信部、生态
格持证、按证排污，落实制药工业大气
《推动原料药产业 环境部、国家
污染物排放标准，重点区域执行特别排
8 绿色发展的指导意 卫健委、国家 2020 年
放限值，强化源头预防、过程控制、末
见》 药监局四部
端治理等综合措施，做好无组织排放管
门
控，确保实现稳定达标排放。
促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，
提高药品供应保障能力，更好地满足临
床用药及公共卫生安全需求，加快我国
由制药大国向制药强国跨越；加快推进
仿制药质量和疗效一致性评价工作，对
《关于改革完善仿 临床使用量大、金额占比高的品种加快
9 制药供应保障及使 国务院 2018 年 评价工作进度；促进仿制药替代使用，
用政策的意见》 将与原研药质量和疗效一致的仿制药纳
入与原研药可相互替代药品目录；推动
仿制药产业国际化，加强与相关国际组
织和国家的交流，加快药品研发、注册、
上市销售的国际化步伐；支持企业开展
国际产能合作，建立跨境研发合作平台。
同时，发行人已出具承诺“本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉
及限制或淘汰类产能，本次募集资金在补充流动资金时亦不会投向限制或淘汰类
产业。募集资金到位后，本公司将按照法律法规和监管部门的要求使用。”
综上，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘
汰类产能。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
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补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
就此事项，本所律师履行了相应核查程序，查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及控股、参股子公司的营业执照；
2、发行人最近三年审计报告及 2023 年第一季度财务报表；
3、发行人最近三年年度报告；
4、发行人第二届董事会第十六次会议及 2023 年第一次临时股东大会的会议
资料；
5、本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告；
6、国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人所在地住建部门官网等
网站的公开信息查询结果；
7、报告期内发行人的重大业务合同；
8、本所律师对发行人会计师的访谈记录；
9、发行人及其参股公司出具的说明或承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师确认：
报告期内，发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金不
存在投向房地产相关业务的情形，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业
政策，不涉及限制或淘汰类产能。
《审核问询函》问题 5“关于行政处罚”
根据申报材料，公司主要从事特色原料药和医药中间体的研发、生产和销售。
报告期内，公司及下属子公司存在环保、安全生产等方面处罚情形。
请发行人说明：（1）列示最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处
罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改；（2）公司业务涉及环
境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的
7-3-11
补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
环保措施的有效性。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进
行核查并发表明确意见。
回复如下：
一、列示最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相
关行政处罚的具体事由，是否已完成整改
（一）发行人最近 36 个月行政处罚及整改情况
根据发行人最近 36 个月内的营业外支出明细，行政处罚决定书、相关政府
部门的证明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、浙江政务
服务网、相关政府主管部门官方网站，发行人及控股（分）子公司最近 36 个月
内受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚及整改情况如下：
行政处罚决 处罚金额
编号 被处罚单位 处罚具体事由 整改情况
定书文号 （元）
2020 年 11 月 8 日，台州市生态环境
局对发行人进行现场检查时发现：发行人 已完成整改。发行
RTO 废气处理设施出口臭气浓度超标，超 人在 RTO 系统后端
台环罚决字
出了《化学合成类制药工业大气污染物排 增加除雾功能，使
1 [2020]8-47 发行人 158,995
放标准》（DB33/2015-2016）表 1 大气污染 气液分离更加彻
号
物排放限制的限制要求。上述行为违反了 底，以达到臭气排
《中华人民共和国大气污染防治法》第十 放标准。
八条的规定。
2021 年 9 月 29 日，杭州市滨江区应
急管理局对奥锐特杭州分公司进行执法检 已完成整改。奥锐
（杭滨）应 查时发现：奥锐特杭州分公司在存放乙醇、 特杭州分公司在相
奥锐特杭州
2 急管理罚 20,000 乙酸的实验室和仓库未设置明显的安全警 关位置增设了安全
分公司
[2021]43 号 示标志，未制定应急预案。上述行为违反 警示标志，并制定
了《中华人民共和国安全生产法》第三十 了应急预案。
五条、第八十一条的相关规定。
（二）发行人相关行政处罚不涉及重大违法行为
1、台环罚决字[2020]8-47 号行政处罚
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者
超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”，发行人在上述行政
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补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
处罚中未被责令停业、关闭，不属于上述规定中情节严重的情形，且发行人被处
以罚款 158,995 元属于上述罚则中较低的幅度。
根据《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》，发行人的环境违法行为不
具有该裁量基准中“拒不配合”“造成重大环境污染”“引起重大群体事件”等从
重处罚之情形。
此外，台州市生态环境局于 2021 年 4 月 29 日出具《情况说明》，确认“奥
锐特药业股份有限公司超标排放污染物的环境违法行为情节一般，危害后果较微，
不构成重大环境违法行为，本局对此作出的罚款人民币 15.8995 万元的行政处罚
决定不属于重大行政处罚。”
综上，发行人上述环境违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，不会
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益。
2、（杭滨）应急管理罚[2021]43 号行政处罚
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条规定“生产经营单位有下列
行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停
业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（六）未按照规定制定生产
安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的”，第九十九条规定“生产经营单
位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处
五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员
处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，
依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和
有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的”，奥锐特杭州分公司在上述行政
处罚中未被责令停产停业整顿，不属于上述规定中情节严重的情形，且罚款
20,000 元属于上述罚则中较低的幅度。
根据当时有效的《杭州市安全生产行政处罚裁量基准》的规定，奥锐特杭州
分公司所受行政处罚对应裁量基准中的最轻微档。
此外，奥锐特杭州分公司的《企业信用报告（无违法违规证明）》载明“安
7-3-13
补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
全生产领域（严重）”的行政处罚记录为 0 条。
综上，奥锐特杭州分公司上述违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，
不会严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益。
二、公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保
处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性
（一）发行人业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据发行人最近三年的年度报告，报告期内发行人合并报表范围内的生产主
体为发行人、扬州联澳和扬州奥锐特。根据发行人、扬州联澳和扬州奥锐特的排
污许可证、环境监测报告及相关说明，该等主体业务涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量情况如下：
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补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
排放主 实际排放浓度/排放量
污染物类型 具体环节 主要污染物 允许排放浓度/排放量
体 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
COD 500 mg/L 66.34 mg/L 95.68 mg/L 318.83 mg/L 140.11 mg/L
氨氮 35 mg/L 3.86 mg/L 3.96 mg/L 16.75 mg/L 6.72 mg/L
废水 车间反应、蒸馏、干燥等环节
总氮 70 mg/L 25.66 mg/L 25.78 mg/L 32.80 mg/L 10.43 mg/L
发行人
总磷 8 mg/L 0.18 mg/L 0.50 mg/L 0.33 mg/L 0.52 mg/L
3 3
80 mg/m 23.05 mg/m
废气 车间反应、洗涤、离心等环节 非甲烷总烃 7.59 mg/m3 28.83 mg/m3 10.13 mg/m3
60 mg/m3 15.03 mg/m3
1,759.52 吨/年
固废 车间蒸馏、离心、过滤等环节 危险废物 429.89 吨 1,506.08 吨 1,241.38 吨 464.24 吨
3,880.16 吨/年
COD 500mg/L 96.50 mg/L 140.11 mg/L 128.94 mg/L 130.38 mg/L
35 mg/L
氨氮 2.31 mg/L 6.72 mg/L 4.60 mg/L 5.82 mg/L
合成车间反应、洗涤、干燥、 25 mg/L
废水
离心等环节 60 mg/L
总氮 8.47 mg/L 9.06 mg/L 11.23 mg/L 35.60 mg/L
扬州联 70 mg/L
澳 总磷 8 mg/L 1.76 mg/L 0.21 mg/L 0.21 mg/L 0.48 mg/L
合成车间反应、蒸馏、醋化反
废气 非甲烷总烃 60 mg/m3 11.58 mg/m3 10.13 mg/m3 16.73 mg/m3 20.70 mg/m3
应、取代反应等环节
加成工序常压蒸馏、氧化反应
固废 危险废物 1,844.92 吨/年 275.79 吨 837.59 吨 418.10 吨 420.48 吨
常压蒸馏、废水预处理等环节
COD 500 mg/L 97.06 mg/L 127.51 mg/L 104.11 mg/L /
扬州奥 车间合成反应、蒸馏、离心、 氨氮 45 mg/L 0.50 mg/L 2.38 mg/L 4.31 mg/L /
废水
锐特 洗涤、分层、冷凝等环节 总氮 70 mg/L 5.73 mg/L 8.68 mg/L 12.65 mg/L /
总磷 8 mg/L 0.52 mg/L 1.20 mg/L 1.01 mg/L /
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补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
排放主 实际排放浓度/排放量
污染物类型 具体环节 主要污染物 允许排放浓度/排放量
体 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
车间蒸馏、干燥、离心、储罐
废气 非甲烷总烃 60 mg/m3 8.14 mg/m3 8.87 mg/m3 7.87 mg/m3 /
贮存、污水处理等环节
车间蒸馏、干燥、离心、检维
固废 危险废物 1,296.74 吨/年 155.31 吨 800.83 吨 131.78 吨 /
修、废水预处理等环节
注 1：2022 年 9 月 19 日,发行人排污许可证重新申领，污染因子标准限值发生变化，非甲烷总烃标准限值 2020 年至 2022 年 10 月执行 80mg/m（执行标
3
准：《化学合成类制药工业大气污染物排放标准》DB33/2015-2016），2022 年 1 至 10 月实际排放均值为 23.05mg/m ；2022 年 11 月开始执行 60mg/m（执
3
行标准：《制药工业大气污染物排放标准》DB33/310005-2021），实际排放均值为 15.03mg/m 。
注 2：根据发行人排污许可证副本，发行人自 2020 年 6 月 9 日至 2022 年 9 月 18 日固废（危险废物）允许排放量为 1,759.52 吨/年；自 2022 年 9 月 19
日至 2027 年 9 月 18 日固废（危险废物）允许排放量为 3,880.16 吨/年。
注 3：根据扬州联澳排污许可证副本，扬州联澳自 2020 年 12 月 17 日至 2023 年 2 月 20 日氨氮允许排放浓度为 35mg/L，总氮允许排放浓度为 60mg/L；
自 2023 年 2 月 20 日至 2025 年 12 月 6 日氨氮允许排放浓度为 25mg/L，总氮允许排放浓度为 70mg/L。
注 4：扬州奥锐特于 2021 年正式投产。
（二）环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性
根据发行人最近三年的年度报告、环境监测报告及相关说明，报告期内，针对所产生的主要污染物，发行人、扬州联澳及扬州奥
锐特采取的环保措施、使用的主要处理设施和处理能力以及与所产生的污染相匹配的情况具体如下：
是否匹
排污主体 污染物类型 主要污染物 主要处理设施 环保措施 处理能力 排放标准
配
废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗- 《大气污染物综合排放标准》
大孔树脂吸附脱附
发行人 废气 VOCs 二级水洗-卤素吸附等处理流程，并入 RTO 2,000m/h （GB16297-1996）、《制药工 是
装置
系统处理后，通过高空排放 业大气污染物排放标准》
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补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
是否匹
排污主体 污染物类型 主要污染物 主要处理设施 环保措施 处理能力 排放标准
配
废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗- （DB33/310005-2021）
生物滴滤装置 生物滴滤等处理流程后，合并入 RTO 系统 5,000m/h 是
处理后，通过高空排放
废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗-
RTO 废气处理设施 二级水洗-RTO 燃烧-一级碱洗-二级水洗等 20,000m/h 是
处理后通过高空排放
废气排气筒安装 VOCs 在线监测，厂界四周安装可燃气体、
监控预警 -
有毒气体监测探头，配有超标预警装置
废水预处理工艺设 公司废水经收集，经过脱溶脱盐系统+铁碳
COD、氨氮、总 《污水排入城镇下水道水质
施+活性污泥生化处 +芬顿氧化+水解厌氧+厌氧/好氧工艺等处 400t/d 是
氮、总磷 标准》（GB/T 31962-2015）、
理设施 理程序后接入园区污水排水管道
《污水综合排放标准》
废水
（GB8978-1996）、《工业企
厂内污水总排口安装在线监测仪，对厂区的污水排放进行 业废水氮、磷污染物间接排放
监控预警 -
实时监测，同时建立内部自测体系，以达到预警目的 限值》（DB33/887-2013)
固废 危险废物 按标准建设危废储存仓库，并委托具备资质的危废处理单位处理 - 是
废气经过密闭管道收集后，经过旋风分离
废气发酵处理设施 后并活性炭吸附处理后，通过排气筒高空 11,000m/h 是
排放。
《江苏省大气污染物综合排
废气经过密闭管道收集后，经过碱洗-水洗 放标准》（DB32/4041-2021）、
扬州联澳 废气 VOCs RTO 废气处理设施 -RTO 燃烧-急冷塔-碱洗-水洗处理后通过 15,000m/h 《江苏省制药工业大气污染 是
高空排放。 物 排 放 标 准 》
（DB32/4042-2021）
废气经过密闭管道收集后，经过碱洗+水洗
卤素吸附装置 -卤素吸附+除水+活性炭吸附处理后，通过 2,000m/h 是
高空排放。
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是否匹
排污主体 污染物类型 主要污染物 主要处理设施 环保措施 处理能力 排放标准
配
废气经过密闭管道收集后，经过碱洗（二
无组织低浓度废气
级）-水洗-活性炭吸附处理后，通过高空 9,500m/h 是
处理设施
排放
RTO、卤素吸附排气筒安装 VOCs 在线监测，厂界四周安装
监控预警 -
可燃气体监测探头，配有超标预警装置。
工艺废水分质经过刮膜浓缩，脱盐后和生 《污水排入城镇下水道水质
COD、总氮、氨 废水预处理工艺设 活污水、初期雨水等进入废水处理系统； 标准》（GB/T 31962-2015）、
500t/d 是
氮、总磷 施 废水经过水解-厌氧-二级接触氧化处理工 《污水综合排放标准》
废水 艺后接入排放管道。 （GB8978-1996）、《化学合
厂内污水总排口安装在线监测仪，对厂区的污水排放进行 成类制药工业水污染物排放
监控预警 标准》（GB21904-2008） -
实时监测，同时建立内部自测体系，以达到预警目的
固废 危险废物 按标准建设危废储存仓库，并委托具备资质的危废处理单位处理 - 是
废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗-
RTO 废气处理设施 二级水洗-RTO 燃烧-一级碱洗-二级水洗等 15,000m/h 是
处理后通过高空排放。
废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗- 《江苏省大气污染物综合排
VOCs 卤素吸附装置 二级水洗-卤素吸附-活性炭吸附等处理流 2,000m/h 放标准》（DB32/4041-2021）、 是
废气 程后，通过高空排放。 《江苏省制药工业大气污染
扬州奥锐 物 排 放 标 准 》
废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗-
特 （DB32/4042-2021）
生物滴滤装置 生物滴滤-一级碱洗等处理流程后，通过高 9,000m/h 是
空排放。
RTO、卤素吸附排气筒安装 VOCs 在线监测，厂界四周安装
监控预警 -
可燃气体、有毒气体监测探头，配有超标预警装置。
COD、总氮、氨 废水预处理工艺设 废水经过蒸发除盐/蒸馏除溶剂-中和调节 《污水排入城镇下水道水质
废水 800t/d 是
氮、总磷 施 池-UASB 厌氧-反硝化-活性污泥法-二次沉 标准》（GB/T 31962-2015）、
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是否匹
排污主体 污染物类型 主要污染物 主要处理设施 环保措施 处理能力 排放标准
配
淀-过滤等处理程序后接入污水排放管道。 《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）、《化学合
厂内污水总排口安装在线监测仪，对厂区的污水排放进行 成类制药工业水污染物排放
监控预警 -
实时监测，同时建立内部自测体系，以达到预警目的 标准》（GB21904-2008）
固废 危险废物 按标准建设危废储存仓库，并委托具备资质的危废处理单位处理 - 是
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及扬州奥锐特、扬州联澳主要环保处理设施均有效运行，主要处理设施与处理能力
与生产所产生的污染物相匹配。
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（三）报告期内环保费用投入情况
根据发行人的环保支出明细，报告期内，发行人、扬州联澳及扬州奥锐特的
环保投入及环保费用情况如下：
2023 年 1-3 月
项目 主体 2022 年（万元）2021 年（万元）2020 年（万元）
（万元）
发行人 89.84 293.53 444.81 824.92
环保设备设施 扬州联澳 76.60 583.36 227.28 272.36
投入 扬州奥锐特 45.80 67.35 171.55 746.00
小计 212.24 944.24 843.64 1,843.28
发行人 144.30 705.34 707.78 249.74
环保费用（含排 扬州联澳 51.90 253.04 180.01 180.80
污费、固废处理
费等） 扬州奥锐特 138.46 648.80 367.29 -
小计 334.66 1,607.18 1,255.08 430.54
合计 546.90 2,551.42 2,098.72 2,273.82
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就此事项，本所律师履行了相应核查程序，查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司最近 36 个月内的营业外支出明细及相关行政处罚决定
书；
2、境外律师出具的《香港法律意见书》《美国法律意见书》；
3、台州市生态环境局出具的情况说明；
4、奥锐特杭州分公司的《企业信用报告（无违法违规证明）》；
5、发行人及其子公司主管部门出具的合规证明；
6、国家企业信用信息公示系统、信用中国、浙江政务服务网、发行人及子
公司主管部门官网上对其行政处罚信息的网络查询结果；
7、发行人最近三年的年度报告；
8、发行人、扬州联澳、扬州奥锐特的排污许可证；
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补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
9、发行人、扬州联澳、扬州奥锐特的环境监测报告；
10、发行人、扬州联澳、扬州奥锐特与第三方签署的危险废物处置合同；
11、报告期内发行人的环保支出明细；
12、发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师确认：
1、最近 36 个月内，发行人及其子公司受到的金额在 1 万元以上的行政处罚
均不涉及情节严重的违法行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人规划了与生产经营规模相匹配的
环保设施，并已采用有效的环保措施，主要处理设施及处理能力能够与公司业务
所产生的污染相匹配。
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补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
7-3-22
国浩律师（杭州）事务所
关 于
奥锐特药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二三年九月
补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
奥锐特药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
致：奥锐特药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为奥锐特药业股份有限公
司聘任的，为其向不特定对象发行可转换公司债券提供法律服务的发行人律师，
于 2023 年 6 月 27 日为奥锐特药业股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务
所关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见
书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律
师工作报告》），并于 2023 年 8 月 14 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于奥
锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书
（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，结合发行人《2023 年半年度报告》，就奥锐特药业股
份有限公司 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间（以下简称“期间内”）的
有关重大事项进行了补充核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》法律意见书》补充法律意见书（一）》
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
的补充，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中与本补充法
律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》中所作的声明及释义适用于本补充法律意见书。
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
目 录
第一部分 释 义 ................................................... 4
第二部分 发行人期间内相关法律事项的补充核查意见 ................... 5
一、发行人本次发行的批准和授权 ........................................................................ 5
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 5
三、发行人本次发行的实质条件 ............................................................................ 6
四、发行人的设立 .................................................................................................. 14
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 14
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） .......................... 14
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 15
八、发行人的业务 .................................................................................................. 16
九、发行人的关联交易及同业竞争 ...................................................................... 18
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 20
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 24
十三、发行人公司章程的制定与最近三年的修改 .............................................. 24
十四、发行人法人治理结构及规范运作 .............................................................. 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 25
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 25
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准 .............................................. 26
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 27
十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 27
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 .............................................. 28
二十二、结论意见 .................................................................................................. 28
第三部分 关于反馈回复的更新 ...................................... 28
《审核问询函》问题 1“关于本次募投项目必要性” ........................................... 28
《审核问询函》问题 5“关于行政处罚” ............................................................... 36
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 释 义
除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同，除此之外，下列词语具有如下
特定含义：
期间内 指 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日的连续期间
报告期、最近三年及一
指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日的连续期间
期
申报基准日 指 2023 年 6 月 30 日
《香港补充法律意见 海问律师事务所有限法律责任合伙向香港奥锐特出具的法律
指
书》 意见书及法律结论等包含境外法律事项的文件
《美国补充法律意见 MT 律师事务所向美国奥锐特出具的法律意见书及法律结论等
指
书》 包含境外法律事项的文件
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 发行人期间内相关法律事项的补充核查意见
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“一、发行人本次发
行的批准和授权”中详细披露了发行人第二届董事会第十六次会议、2023 年第
一次临时股东大会就本次发行相关事宜的审议情况。
经本所律师核查发行人第二届董事会第十六次会议、2023 年第一次临时股
东大会的会议资料后确认，发行人上述董事会和股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》和《公
司章程》的规定，通过的决议合法有效。截至本补充法律意见书出具日，发行人
未就本次发行作出新的批准与授权，亦未撤销或变更上述批准和授权，发行人本
次发行可转债的批准与授权仍在有效期内。
（二）发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定。截至本补充法律意见书出具日，
发行人本次发行尚需依法获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册
程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查发行人的工商档案登记资料、验资报告、历次董事会、股东
大会、监事会的决议、《公司章程》及最近三年的《审计报告》等文件后确认，
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
根据发行人历次公告文件、本所律师在上交所网站的查询记录、发行人最近
三年的《审计报告》、发行人历次董事会和股东大会的会议决议、发行人主管政
府部门出具的合规证明以及发行人出具的说明，发行人未主动申请股票退市，其
股票亦未被实施退市风险警示或者其他风险警示，不存在根据法律、法规以及《上
海证券交易所股票上市规则》规定的终止上市情形。
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立、有效存
续且股票在上交所主板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在根据法律、法规以及《上
海证券交易所股票上市规则》规定的终止上市情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可
转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人第二届董事会第十六次会议、2023 年第一次临时股东大会的
会议资料及《募集说明书》，发行人本次发行已经第二届董事会第十六次会议、
2023 年第一次临时股东大会审议通过，且《募集说明书》中已明确了公司债券
转换为股票的具体办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据发行人第二届董事会第十六次会议、2023 年第一次临时股东大会的
会议资料及《募集说明书》，发行人已明确本次可转债将按发行方案规定的转换
办法向债券持有人换发公司股票，债券持有人可以选择是否将其持有的可转债转
换为股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的上市公司
向不特定对象发行可转债的相关规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
1、经本所律师核查，发行人已与海通证券签订了《保荐协议》《承销协议》，
委托海通证券担任本次发行的保荐人和本次可转债的承销商。据此，本所律师认
为，发行人本次发行符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款的规定。
2、发行人本次发行符合《证券法》第十五条规定的下列条件：
（1）根据发行人《公司章程》、公司组织结构图、发行人的内部控制制度、
《内控鉴证报告》、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料以及
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
发行人的书面确认等文件，发行人已建立股东大会、董事会、监事会和独立董事
等相关制度，依法选举了董事、监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的
规定。
根据发行人的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度归属
于母公司股东的净利润分别为 15,722.72 万元、16,871.39 万元和 21,089.51 万
元，最近三年年均可分配利润为 17,894.54 万元。根据发行人 2023 年第一次临
时股东大会的会议资料、发行人本次发行的《募集说明书》及发行人出具的说明，
发行人本次拟发行可转债金额不超过 81,212.00 万元（含 81,212.00 万元），参
考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利
润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款的规
定。
（2）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议资料、《募集说明书》
《奥锐特药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的书面确
认，发行人 2023 年第一次临时股东大会已就本次发行的募集资金用途做出决议，
并在《募集说明书》中进行说明，本次发行的募集资金不存在用于弥补亏损和非
生产性支出的情形；同时，《奥锐特药业股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》规定，如发行人改变资金用途的，应当依法经债券持有人会议作出决议。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（3）经本所律师核查，如本补充法律意见书“三、发行人本次发行的实质
条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定”所述，本次发
行符合《证券法》第十二条第二款的规定，即符合《管理办法》规定的发行条件。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。
3、发行人本次发行符合《证券法》第十七条的规定
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
根据发行人的《审计报告》《企业信用报告》、历次董事会和股东大会会议文
件、历次公告文件、发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、
天健会计师出具的天健审〔2023〕2292 号《奥锐特药业股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在不
得公开发行公司债券的如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改
变公开发行公司债券所募资金的用途。据此，本所律师认为，发行人本次发行符
合《证券法》第十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的上市公司
向不特定对象发行可转债的相关规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定
1、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款规定的下列条件：
（1）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本
次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本
次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润
足以支付本次可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项
的规定。
（3）根据发行人的《审计报告》《2023 年半年度报告》及发行人的书面确
认，截至申报基准日，发行人合并口径的净资产为 173,824.46 万元，累计债券
余额为 0 万元。发行人本次拟发行可转债总额不超过 81,212.00 万元，以发行人
截至申报基准日的财务数据以及本次发行的数量上限测算，本次发行完成后公司
累计债券余额为 81,212.00 万元，占截至申报基准日发行人净资产的 46.72％，
未超过最近一期末净资产的 50％。2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，
发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 21,448.11 万元、20,157.06 万元、
16,640.84 万元和 14,757.27 万元，截至申报基准日，发行人的现金及现金等价
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
物余额为 35,965.02 万元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，
发行人有足够的现金流来支付公司债券的本息。据此，本所律师认为，发行人具
有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第
（三）项的规定。
（4）根据发行人的《审计报告》，发行人最近三个会计年度的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低）分别为 15,203.87 万元、16,339.60 万元和 20,679.31
万元，最近三个会计年度的加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据）分别为 13.81％、11.33％和 13.08％，发行人最近三个
会计年度盈利且加权平均净资产收益率平均不低于 6％，符合《管理办法》第十
三条第一款第（四）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的
规定。
2、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第二款规定，即符合《管理
办法》第九条第（二）项至第（五）项和第十条规定的下列条件：
（1）发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的
规定
① 根据发行人第二届董事会提名委员会第二次会议、2022 年年度股东大会、
第三届董事会提名委员会第一次会议和第三届董事会第一次会议的会议资料、发
行人现任全体董事、监事和高级管理人员书面回复的调查表、出具的声明与承诺、
公安机关出具的证明以及发行人的书面确认等文件并经本所律师查询中国裁判
文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人现任
董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办
法》第九条第（二）项的规定。
② 根据发行人的《审计报告》《内控鉴证报告》《企业信用报告》、报告期内
的年度报告、股东大会、董事会和监事会会议资料、组织结构图、发行人及其控
股（分）子公司报告期各期末的员工花名册、主要业务资质文件及主要资产权属
证明、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的营业执照以及发行人的书
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
面说明等资料，截至申报基准日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，并已根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易；发行人控制权稳定，最近三年主营业务未发生重大变化，
董事和高级管理人员最近三年亦未发生重大不利变化；发行人所处行业的国家政
策未发生重大不利变化，发行人所持有的对业务经营有重大影响的资质以及不动
产权、专利等重要资产不存在重大权属纠纷，亦不存在重大担保、诉讼或仲裁事
项。
据此，本所律师认为，截至申报基准日，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定。
③ 根据发行人的《审计报告》《内控鉴证报告》、报告期内股东大会和董事
会的会议资料、内部控制评价报告并经发行人及其财务负责人和审计部负责人确
认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至申报基准日，发行人
会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财
务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
④ 根据发行人的《审计报告》《2023 年半年度报告》《企业信用报告》、发
行人股东大会和董事会的会议资料、发行人及其财务负责人的书面确认并经本所
律师通过网络检索对发行人及其境内控股子公司的对外投资情况进行查询，发行
人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）
项的规定。
（2）发行人本次发行符合《管理办法》第十条的规定
① 根据发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、天健会计
师出具的天健审〔2023〕2292 号《奥锐特药业股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金的
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用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第（一）
项的规定。
② 根据发行人现任全体董事、监事、高级管理人员书面回复的调查表、出
具的声明与承诺、公安机关出具的证明、发行人历次公告文件、发行人的书面确
认等文件并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官网等
网站的公开信息，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
③ 根据发行人《2023 年半年度报告》、发行人及其控股股东、实际控制人
出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近一年不存
在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项
的规定。
④ 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、公安机关出具的证
明、发行人及其境内控股（分）子公司主管政府部门出具的证明、《企业信用报
告（无违法违规证明）》以及《香港补充法律意见书》《美国补充法律意见书》、
发行人历次公告文件，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中
国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法
行为，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第二
款的规定。
3、发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
根据发行人的《审计报告》《企业信用报告》、历次董事会和股东大会会议文
件、历次公告文件、发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、
天健会计师出具的天健审〔2023〕2292 号《奥锐特药业股份有限公司前次募集
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资金使用情况鉴证报告》及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《管
理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：（1）对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反
《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定。
4、发行人本次发行符合《管理办法》第十五条的规定
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》以及发行人出具的说明，发行人本次发行的
募集资金拟用于 308 吨特色原料药及 2 亿片抗肿瘤制剂项目（一期）、年产 300KG
司美格鲁肽和 20 吨帕罗韦德原料药生产线及配套设施建设项目（一期）、年产 3
亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片和 3 亿多替拉韦钠片生产线建设项目（一
期）和补充流动资金，本次募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，亦不存在用于弥补亏损和非生
产性支出的情形。
根据《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》以及发行人本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、
可行性研究报告、环境影响评价文件及批复、发行人控股股东及实际控制人控制
的其他企业的《营业执照》以及发行人和发行人实际控制人出具的说明，本次募
集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行
人生产经营的独立性。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定且
募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》规定的上市公
司向不特定对象发行可转债的相关条件。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
1、根据发行人第二届董事会第十六次会议以及 2023 年第一次临时股东大会
审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在
上交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2、根据发行人第二届董事会第十六次会议以及 2023 年第一次临时股东大会
审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》
第八条的规定。
3、根据发行人第二届董事会第十六次会议以及 2023 年第一次临时股东大会
审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价
格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易
均价；在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人
将对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意
连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85％时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议，上述方案
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表
决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述
的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A
股股票交易均价；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管
理办法》第九条、第十条的规定。
4、根据发行人第二届董事会第十六次会议以及 2023 年第一次临时股东大会
审议通过的本次发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可
转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若
发行人本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与发行人在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第
十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的
发行条件。
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》“四、发行人的设立”中详细披露了发行人
的设立过程。
本所律师认为，奥锐特有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时适用的
《公司法》的有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人的业务、资产、供应、生产、销售系统、人
员、机构和财务的独立性没有发生重大变化。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东单位及其他关联方，资产独立
完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，
具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
根据中登公司出具的《证券持有人名册》及《质押登记汇总表》（权益登记
日：2023 年 6 月 30 日），截至申报基准日，发行人前十名股东及其持股情况如
下：
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编号 股东姓名／名称 持股数（股） 持股比例（％） 质押/冻结股数（股）
1 桐本投资 153,583,200 37.81 0
2 褚义舟 112,294,800 27.65 0
3 刘美华 16,513,200 4.07 0
4 邱培静 11,178,000 2.75 0
5 天台铂融 9,907,200 2.44 0
6 裘伟红 9,895,100 2.44 2,050,000
7 李建文 6,984,000 1.72 0
8 天台铂恩 6,606,000 1.63 0
中国银行股份有限公司－华
9 夏行业景气混合型证券投资 6,400,842 1.58 0
基金
北京泓石资本管理股份有限
10 公司－青岛泓石股权投资管 3,630,000 0.89 0
理中心（有限合伙）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、持有
发行人 5％以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情况。
七、发行人的股本及其演变
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》“七、发行人的股
本及其演变”中详细披露了发行人的股本及演变情况。
根据发行人的工商登记资料、发行人期间内的股东大会会议资料、发行人的
《公司章程》并经本所律师通过互联网信息查询后确认，期间内，发行人的股本
未发生变化。
（二）发行人目前的股本设置
根据中登公司出具的《发行人股本结构表》（权益登记日：2023 年 6 月 30
日）并经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人股本设置情况如下：
股份类别 数量（股） 比例（％）
限售流通股（或非流通股） 328,863,800 80.96
无限售流通股 77,331,200 19.04
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总 计 406,195,000 100.00
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
1、根据发行人及其子公司提供的现行有效的《营业执照》、主要业务资质文
件、重大合同、发行人及其子公司出具的说明及相关市场监督、环境保护、安全
生产等主管部门出具的合规证明并经本所律师在浙江政务服务网等网站对发行
人及其子公司行政处罚信息查询后确认，期间内，发行人的经营范围和经营方式
未发生变更，其主要经营范围和经营方式符合中国法律、法规和规范性文件的规
定。
2、本所律师已于《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“（一）发行人
的经营范围和经营方式”之“2、发行人的重要业务资质”中披露了发行人及其
子公司已取得的重要业务资质情况。经本所律师核查，截至申报基准日，其业务
资质变化情况补充如下：
（1）药品生产许可证
因接受发行人委托生产地屈孕酮，经江苏省药品监督管理局同意，扬州奥锐
特的《药品生产许可证》副本信息进行更新，其他内容不变。
编号 主体 发证机关 证书编号 许可生产范围/认证范围 有效期
片剂（激素类），原料药（布立西坦、
扬州奥 江苏省药品 苏 尼麦角林、贝派度酸，艾拉戈克钠， 2023.05.26-
1
锐特 监督管理局 20210027 替诺福韦艾拉酚胺单富马酸盐，柯 2026.05.26
拉特龙，激素类（地屈孕酮））
（2）境内 GMP 认证
期间内，发行人及其控股（分）子公司新通过的 GMP 符合性检查情况如下：
编
主体 检查机关 检查范围 检查结论 检查时间 公告号
号
江苏省药
江苏省药 符合药品
扬州奥 片剂（地屈孕 品监督管
1 品监督管 生产质量 2022.06.07-2022.06.11
锐特 酮） 理局药品
理局 管理规范
GMP 符合性
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检查结果
公告（2023
年第 69 号）
（3）出口原料药证明
期间内，发行人及其控股（分）子公司新取得的出口原料药证明情况如下：
编号 主体 签发部门 证书编号 产品名称 有效期
浙江省药品监
1 发行人 ZJ230064 恩扎卢胺 至 2025.02.16
督管理局
（4）境内原料药登记情况
期间内，发行人及其控股（分）子公司新通过与制剂共同审评审批的原料药
情况如下：
编号 主体 登记号 产品名称 与制剂共同审评审批结果
1 扬州奥锐特 Y20210001253 地屈孕酮 已批准在上市制剂使用
截至申报基准日，发行人及其控股（分）子公司有 9 个原料药产品已批准在
上市制剂使用，尚有 5 个原料药产品已提交登记但尚未通过与制剂共同审评审批。
（5）药品注册证书
期间内，发行人及其控股（分）子公司新取得的《药品注册证书》如下：
编号 持有人 批准文号 药品名称 剂型 生产单位 有效期至
1 发行人 国药准字 H20233769 地屈孕酮片 片剂 扬州奥锐特 2028.06.20
（6）境外注册/认证
发行人所持有的中国台湾卫生福利部核发的编号为 DHA09100083602《卫生
福利部药品许可证》有效期已于 2023 年 5 月 14 日届满。根据发行人出具的说明，
截至本补充法律意见书出具日，该项原料药认证正在履行续期手续。
（7）危险化学品登记证
因原危险化学品登记证有效期已于 2023 年 6 月 27 日届满，发行人目前持有
浙江省危险化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心换发的编号为
33102300062 的《危险化学品登记证》，企业性质为危险化学品生产企业，登记
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品种为乙醇（无水）、N,N-二甲基甲酰胺、乙酸乙酯等，有效期至 2026 年 6 月
26 日。
除上述事项外，发行人及其子公司已取得的业务资质未发生其他变化，且均
在有效期内，上述资质的变化不会导致发行人的经营方式发生重大变化。
（二）截至申报基准日，发行人分别在香港和美国设有全资子公司。根据《香
港补充法律意见书》《美国补充法律意见书》，发行人上述境外控股子公司实际从
事的经营业务符合公司注册地相关法律法规的规定。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为特色
复杂原料药、医药中间体的研发、生产和销售，并积极向下游制剂发展延伸，期
间内发行人主营业务未发生变更。
（四）经本所律师核查发行人出具的说明、期间内新增重大业务合同、最近
三年的《审计报告》及发行人《2023 年半年度报告》后确认，发行人主营业务
突出。
（五）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要
终止的情形；发行人也不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；亦
不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，或是现行法律、法规
和规范性文件导致发行人存在经营环境已经或者将发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项。
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）综上所述，本所律师认为：
发行人及其境内控股（分）子公司的经营范围和经营方式符合法律、行政法
规和规范性文件的规定；报告期内，发行人经营范围未发生变更，发行人主营业
务突出且未发生重大变化；发行人不存在持续经营的法律障碍。
根据《香港补充法律意见书》《美国补充法律意见书》，发行人境外控股子公
司实际从事的经营业务符合公司注册地相关法律法规的规定。
九、发行人的关联交易及同业竞争
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（一）发行人的关联方
除本所律师已在《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”中
详细披露的截至《律师工作报告》出具日发行人的关联方及关联关系外，根据《公
司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，期间内发行人的关联方及关联
关系更新如下：
1、关联法人
（1）发行人的控股子公司
2023 年 6 月 30 日，发行人与广东卓知创业投资合伙企业（有限合伙）签订
股权转让协议，约定发行人将其持有的卓肽医药 6.0824％股权转让给广东卓知
创业投资合伙企业（有限合伙）。转让完成后发行人持有卓肽医药 45％股权，同
时卓肽医药的执行董事继续由发行人实际控制人彭志恩担任，卓肽医药仍为发行
人合并财务报表范围内的控股子公司。2023 年 7 月 19 日，卓肽医药就上述股权
转让办理完毕工商变更手续。
除上述情形外，期间内发行人的关联自然人，发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他法人，发行人关联自然人直接或间
接控制的或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员而形成的关联
方情况未发生重大变化。
（二）发行人的重大关联交易
根据发行人期间内的董事会、监事会及股东大会会议资料、《2023 年半年度
报告》及发行人出具的说明，发行人期间内与关联方未发生重大关联交易事项。
（三）关联交易的决策程序
根据发行人期间内的董事会和股东大会会议资料、发行人出具的说明并经本
所律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）发行人的同业竞争及避免措施
根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至本补
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行
人现有经营业务和本次发行募集资金拟投资项目不存在同业竞争。发行人已采取
必要措施避免同业竞争。
（五）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在本次发行的申请材料中对有关关联交易及避免
同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的不动产及商标、专利等无形资产
本所律师已在《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”中披露发行人的
不动产权、商标和专利等主要财产事项。经本所律师核查，截至申报基准日，发
行人及其子公司共新增 2 项注册商标、2 项发明专利，具体如下：
1、境内注册商标
期间内，发行人新增中国境内注册商标的情况如下：
编 核定使用商
注册人 商标 注册号 专用权期限 取得方式
号 品/服务类别
扬州奥 2023 年 4 月 21 日至
1 67450949 第5类 原始取得
锐特 2033 年 4 月 20 日
扬州奥 2023 年 4 月 28 日至
2 67464602 第5类 原始取得
锐特 2033 年 4 月 27 日
2、境内专利权
期间内，发行人新增中国境内授权专利的情况如下：
编 专利权 取得方
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 类型
号 人 式
一种化合物
及采用该化
天津奥
合物合成 8-
锐特、扬
羟基 ZL2019114 发明专 原始取
1 州奥锐 2019.12.31 2023.04.07
-2,2,14,14- 22750.7 利 得
特、扬州
四甲基十五
联澳
烷二酸的方
法
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
天津奥
一种索马鲁
锐特、扬 ZL2022109 发明专 原始取
2 肽的制备方 2022.08.09 2023.06.09
州奥锐 47568.9 利 得
法及中间体
特
除上述注册商标、专利变更外，截至申报基准日，发行人的不动产权及商标、
专利等无形资产未发生其他重大变化。
（二）发行人的主要设备
根据发行人的固定资产台账，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人按合并报表口
径的固定资产账面价值为 60,607.19 万元。
本所律师就发行人及其子公司提供的期间内新增的固定资产中的重要生产
经营设备（原值金额 50 万元以上）进行了抽样核查。经本所律师与发行人的财
务负责人进行沟通，以及对上述主要生产经营设备的权属证明、购买合同和发票
凭证核查验证（抽查），发行人及其子公司就其正在使用的主要生产经营设备拥
有合法、有效的所有权。
（三）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查并经发行人书面确认，期间内，发行人新增主要财产系以购
买或申请等方式取得其所有权或使用权，发行人已就需办理权证的主要财产办理
相应的权属证书或权属证明，发行人上述主要财产不存在产权权属纠纷，亦不存
在可预见的潜在产权权属纠纷，发行人对该等财产的使用合法有效。
（四）经本所律师核查，截至申报基准日，除保证金以及定期存款应计利息
外，发行人及其控股（分）子公司对其主要财产所有权或使用权的行使无限制，
不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（五）本所律师已在《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）
发行人及子公司房产租赁”中详细披露截至 2023 年 3 月 31 日发行人及其子公司
办公及生产场所租赁情况，经本所律师核查，期间内发行人及其子公司新增的办
公及生产场所租赁情况如下：
编 租赁面积
出租方 承租方 房地产所在地 租赁期限 用途
号 （㎡）
上海城市 上海市静安区武宁南 2023.05.11
1 上海奥磊特 48.07 办公
房地产有 路 488 号智慧广场 17 -2024.05.1
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限公司 层 11 室 1
根据《香港补充法律意见书》《美国补充法律意见书》，截至申报基准日，香
港奥锐特未租赁不动产，美国奥锐特不动产租赁符合当地法律法规的规定，合法
有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 发行人的重大合同
根据发行人及其子公司提供的重大合同、出具的说明并经本所律师核查，期
间内，发行人及其子公司新增的重大合同情况如下：
1、银行融资合同
编
借款人 签订时间 借款合同号 贷款人 贷款到期日 贷款利率 合同金额
号
交通银行
扬州奥 Z2305LN156 股份有限
1 2023.05.15 2024.05.14 3.4％ 1900 万元
锐特 15668 公司扬州
分行
交通银行
扬州奥 Z2306LN156 股份有限
2 2023.06.07 2024.06.06 3.4％ 600 万元
锐特 43348 公司扬州
分行
交通银行
扬州奥 Z2304LN156 股份有限
3 2023.04.20 2024.04.20 3.4％ 1500 万元
锐特 93874 公司扬州
分行
2、担保合同
编 被担保 担保合同 合同签订
担保人 债权人 担保范围
号 人 编号 时间
发行人为扬州奥锐特与债权
交通银行
人自 2023 年 4 月 20 日至 202
扬州奥 股份有限 C230420GR39
1 发行人 2023.04 4 年 10 月 20 日期间签订的全
锐特 公司扬州 50228
部主合同提供最高额不超过
分行
4,000 万元的保证担保
3、销售合同
编号 卖方 买方 产品名称 合同金额 合同签订时间
1 上海奥磊 Dr.Reddy's 2',3'-二-O-乙酰基 165.00 万美元 2023.05
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特 Laboratories -5'-脱氧-5-氟胞苷
Ltd.
Warszawskie
上海奥锐 Zakady
2 诺西那生钠 110.00 万欧元 2023.06
特生物 Farmaceutycz
ne Polfa S.A.
Welding GmbH
3 发行人 依普利酮 102.00 万美元 2023.06
& Co. KG
Popular
扬州奥锐
4 Pharmaceutic 地屈孕酮 396.00 万美元 2023.06
特
als Ltd.
4、采购合同
编号 卖方 买方 产品名称 合同金额 合同签订时间
浙江诚信医化设 多功能过滤洗涤干燥
1 发行人 504.00 万元 2023.04
备有限公司 机
上海东岳生物化 上海奥磊 2',3'-二-O-乙酰基
2 1,095.00 万元 2023.05
工有限公司 特 -5'-脱氧-5-氟胞苷
（二）根据《香港补充法律意见书》《美国补充法律意见书》、发行人及其境
内控股（分）子公司主管部门出具的证明、《企业信用报告（无违法违规证明）》、
发行人出具的承诺等资料并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股
（分）子公司不存在因环境污染、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面
原因而产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人与关联方之间（除控股（分）
子公司外）不存在重大债权债务。
（四）根据发行人《2023 年半年度报告》、发行人其他应收、应付款明细及
发行人出具的说明，截至申报基准日，发行人的其他应收款余额为 315.57 万元，
主要为押金保证金及出口退税款；发行人的其他应付款余额为 9,525.37 万元，
主要为押金保证金及限制性股票回购款。
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系正常的生产经营活
动发生，合法、有效。
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查发行人董事会、监事会和股东大会会议资料以及发行
人的工商登记资料，除本所律师已在《律师工作报告》“十二、发行人重大资产
变化及收购兼并”中披露的内容外，截至本补充法律意见书出具日，发行人未发
生合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为，亦未发生重大资产变化、收购
或出售资产的行为。
（二）经本所律师核查和发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与最近三年的修改
经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》“十三、发行人公司章程
的制定与最近三年的修改”之“（一）发行人章程的制订与修改”披露的章程修
改情况外，期间内发行人不存在修订《公司章程》的行为。
十四、发行人法人治理结构及规范运作
（一）经本所律师核查，除《律师工作报告》“十四、发行人法人治理结构
及规范运作”所披露的发行人股东大会、董事会及监事会召开情况外，期间内，
发行人共召开 2 次股东大会、3 次董事会、3 次监事会。期间内发行人历次股东
大会、董事会、监事会会议的召集召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符
合《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、
合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，期间内发行人股东大会、董事会及监事会未对股东
大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
（三）经本所律师核查，除《律师工作报告》“十四、发行人法人治理结构
及规范运作”所披露的发行人股东大会授权董事会事项外，期间内，发行人股东
大会对董事会的授权未发生其他变化。
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
本所律师核查后认为，发行人股东大会对董事会的上述授权符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》“十五、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”所披露事项外，期间内发行人董事、监事和高级管
理人员未发生其他变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，苏为科同时担任发行人、浙江扬帆
新材料股份有限公司以及浙江中欣氟材股份有限公司等 3 家上市公司独立董事，
并在 2 家非上市公司担任独立董事，符合现行有效的《上市公司独立董事规则》。
中国证监会已于 2023 年 8 月 1 日发布《上市公司独立董事管理办法》。该办法第
八条规定，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并于 2023
年 9 月 4 日施行，自施行之日起一年内为过渡期。若后续苏为科担任独立董事的
两家非上市公司成功发行上市，苏为科将不满足最多在三家境内上市公司担任独
立董事的资格要求。根据苏为科出具的书面说明，其将在过渡期内采取必要措施，
以确保过渡期后符合《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格要求。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
经本所律师核查，期间内，发行人及其境内控股（分）子公司的主要税种和
税率未发生变化。
根据发行人出具的说明、最近三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人
及境内控股（分）子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的
要求。根据《香港补充法律意见书》《美国补充法律意见书》，发行人境外控股子
公司适用于其注册地的税率，发行人境外控股子公司所执行的税收情况符合当地
法律法规的要求。
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
（二）经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》“十六、发行人的
税务”所披露的发行人及其境内控股（分）子公司享受的税收优惠情况外，期间
内，税收优惠情况未发生变化。
（三）根据发行人《2023 年半年度报告》、发行人及其境内控股（分）子公
司所获政府补助的批文或相关政府部门出具的证明、收款凭证以及发行人出具的
说明，2023 年 1-6 月发行人（合并口径）计入当期损益的政府补助金额为 382.84
万元。
经本所律师核查，发行人报告期内取得的政府补助均得到了有关政府部门的
批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及境内控股（分）子公司注册地税务主管部门出具的《证
明》《企业信用报告（无违法违规证明）》等资料并经本所律师核查，期间内，发
行人及其中国境内控股（分）子公司均未因偷税、漏税等重大税务违法违规行为
而受到税务机关行政处罚。
根据《香港补充法律意见书》《美国补充法律意见书》，期间内，发行人境外
控股子公司所执行的税收情况符合当地法律法规的要求，未受到过有关税务行政
机关的重大行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内依法纳税，不存在因偷、漏税等
重大税务违法违规行为而受到税务机关处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
经本所律师核查，期间内发行人工业生产废水、废气、噪音和固体废物的排
放及处理方式和标准均未发生重大变化，产品质量标准及相关产品认证也未发生
重大变化。
除本所律师在《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护、产品质量和技
术标准”中披露的事项外，根据发行人相关环境保护、产品质量和技术监督、安
全生产主管机关出具的《证明》并经本所律师网络查询，期间内，发行人及其生
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
产型子公司的生产经营活动符合环境保护、产品质量和技术监督、安全生产法律、
法规的要求，不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督、安全生产方面的法
律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”中详细披
露本次募集资金拟投资项目的具体情况，期间内，发行人募集资金的用途、实施
主体均未发生变化，本次募集资金投资项目已履行了相关备案或批准程序。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的书面说明，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化，
与主营业务一致。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的承诺、发行人及其控股（分）子公司所在地相关政府主管
部门、相关人民法院及仲裁委员会出具的证明、《香港补充法律意见书》《美国补
充法律意见书》并经本所律师通过互联网信息查询后确认，期间内，发行人及其
控股（分）子公司不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。截至申报基准日，发行人
及其控股（分）子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据发行人控股股东桐本投资、董事长及实际控制人彭志恩、总经理褚定军
出具的承诺、相关人民法院、仲裁委员会及公安机关出具的证明并经本所律师通
过互联网信息查询后确认，期间内发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总
经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。截至申报基准日，发行人的控股股
东、实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相关
法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师特别审阅《募集说明书》引
用本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及本补
充法律意见书的相关内容，确认发行人《募集说明书》对本所法律意见的引用真
实、准确，不存在因引用本所法律意见而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合申请本次
发行的程序条件和实质条件，不存在影响本次发行的实质性法律障碍，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定。发行人本次发行尚需取得上交所审核同意，并报经
中国证监会履行发行注册程序。
第三部分 关于反馈回复的更新
《审核问询函》问题 1“关于本次募投项目必要性”
根据申报材料，1）公司主要从事特色原料药和医药中间体的研发、生产和
销售。公司本次向不特定对象发行可转债的募集资金，将用于“308 吨特色原料
药及 2 亿片抗肿瘤制剂项目（一期）”、“年产 300KG 司美格鲁肽和 20 吨帕罗韦德
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
原料药生产线及配套设施建设项目（一期）”、“年产 3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮
复合包装片和 3 亿多替拉韦钠片生产线建设项目（一期）”及补充流动资金；2）
截至目前，公司已完成司美格鲁肽产品中试，杂质研究和成品方法学验证；2023
年 5 月，公司与浙江和泽医药科技股份有限公司（以下简称“和泽医药”）签署
协议，委托和泽医药按照公司要求进行醋酸阿比特龙片的开发工作；雌二醇/雌
二醇地屈孕酮复合包装片的研发处于处方工艺优化阶段。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，前
次募投项目与本次募投项目的主要区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募
投项目实施的主要考虑及必要性；（2）结合目前公司主要产品销售及产能利用率
情况，竞争对手产能及扩产安排，意向客户或已有订单，公司在技术、人员、管
理等方面的储备情况，募投项目各项产品目前研发进展情况等，说明公司本次新
增产能的合理性及消化措施；（3）本次募投项目涉及产品后续申请上市尚需履行
的具体程序及目前进展，并说明后续上市获批和商业化是否存在不确定性，请充
分提示相关风险；（4）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次
募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家
产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查
并发表明确意见。
回复如下：
一、发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务
（一）发行人及控股、参股子公司的经营范围不涉及房地产相关业务，亦
未持有房地产开发相应资质
根据发行人及控股、参股子公司的营业执照及书面确认，截至申报基准日，
发行人及控股、参股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产相关业务，具
体情况如下：
编
公司名称 经营范围 主营业务
号
化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制 特色复杂原料药和
1 发行人
品研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化 医药中间体的研发、
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
学品）及相关技术服务、技术转让、售后服务及仓储； 生产和销售
化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；
药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；化工产
特色复杂原料药的
2 扬州奥锐特 品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；销售
研发、生产和销售
代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；
药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：医学研究和试验发展；化工 特色原料药和医药
3 扬州联澳 产品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；销 中间体的研发、生产
售代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨 和销售
询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和
试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
特色复杂原料药和
4 天津奥锐特 采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
医药中间体的研发
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
上海奥锐特 特色复杂原料药和
5 技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；药物临
生物 医药中间体的研发
床试验服务；生物化工产品技术研发；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含
危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项 原料药及医药中间
6 上海奥磊特
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 体的贸易
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
特色复杂原料药和
7 杭州奥锐特 流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
医药中间体的研发
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊
断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优
良品种）许可项目：药品生产；生物农药生产；保健
食品生产；化妆品生产；药品进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 特色复杂原料药和
8 卓肽医药
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 医药中间体的研发
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；发酵过程优化技术研发；生物
化工产品技术研发；软件开发；信息系统集成服务；
会议及展览服务；化工产品生产（不含许可类化工产
7-3-30
补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
品）；日用化学产品销售；化妆品批发；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料药及化工
原料药及医药中间
9 香港奥锐特 产品（不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术
体的贸易
的进出口业务
化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料药及化工 负责发行人美国市
10 美国奥锐特 产品（不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术 场业务开拓及客户
的进出口业务 维护
许可项目：药品委托生产（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技
源道医药
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
11 （苏州）有 新药研发
技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
限公司
软件销售；软件开发；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；科技中介服务（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、仪器
华翊博奥 仪表、通讯设备、电子产品、电子元器件。（市场主
（北京）量 体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经 量子计算机的研发
12
子科技有限 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 与制造
公司 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
浙江省天台
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政
农村商业银
13 法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所 金融业务
行股份有限
列为准。
公司
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，房地产开发是指“在
依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”。该法
第三十条规定，房地产开发企业是指“以营利为目的，从事房地产开发和经营的
企业”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，房地产开发经营是
指“在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开
发项目或者销售、出租商品房的行为”。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人及
控股公司所属行业为“C27 医药制造业”，其现有业务围绕原料药、医药中间体
开展，并积极向下游制剂延伸，与上述法律法规中的“基础设施、房地产建设”
“转让房地产开发项目”“销售、出租商品房”等房地产业务存在明显差异。发
行人参股公司的经营范围亦不包含房地产相关业务，未实际从事房地产相关业务。
此外，《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，未取得房地产开发资
质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营活动。根据国家企业信用信息公示
系统、信用中国、发行人所在地住建部门官网等网站的公开信息查询结果，发行
7-3-31
补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
人及控股、参股子公司未持有房地产开发企业资质证书，不具备从事房地产相关
业务的资格和能力。
（二）报告期内发行人的营业收入不涉及房地产相关业务
根据发行人最近三年审计报告及 2023 年半年度财务数据，报告期内发行人
的营业收入情况如下：
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （％） （万元） （％） （万元） （％） （万元） （％）
主营
54,584.93 98.77 100,084.84 99.28 80,045.98 99.64 71,774.32 99.49
业务
其他
680.07 1.23 722.81 0.72 290.29 0.36 369.70 0.51
业务
合计 55,265.00 100.00 100,807.65 100.00 80,336.27 100.00 72,144.02 100.00
根据发行人最近三年年度报告、报告期内发行人的重大业务合同并经本所律
师访谈发行人会计师，报告期内发行人的主营业务收入均为特色复杂原料药和医
药中间体的销售收入。其他业务收入主要为原材料销售收入和技术服务收入，且
占比极低。报告期内，发行人及控股子公司不存在房地产相关业务收入，未从事
房地产开发、经营等业务。根据源道医药（苏州）有限公司、华翊博奥（北京）
量子科技有限公司、浙江省天台农村商业银行股份有限公司的书面确认，报告期
内发行人的参股公司均未从事房地产业务，营业收入中亦不包括房地产业务相关
收入。
综上，报告期内发行人及控股、参股子公司未从事房地产相关业务。
二、本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形
根据发行人第二届董事会第十六次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议
通过的《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》、募
投项目可行性研究报告及发行人出具的说明，本次发行募集资金拟投资项目及募
集资金具体投向不包含房地产开发相关业务，具体如下：
编 是否投向房地
募集资金投资项目 募集资金具体投向情况
号 产相关业务
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
308 吨特色原料药及 2 亿片抗肿瘤 生产厂房建设、设备购置和安装、
1 否
制剂项目（一期） 工程建设其他费用
年产 300KG 司美格鲁肽和 20 吨帕
生产厂房建设、设备购置和安装、
2 罗韦德原料药生产线及配套设施 否
工程建设其他费用
建设项目（一期）
年产 3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮
设备购置和安装、工程建设其他费
3 复合包装片和 3 亿多替拉韦钠片生 否
用
产线建设项目（一期）
4 补充流动资金 补充流动资金 否
同时，发行人已出具承诺，“本公司不具备房地产相关业务资质，不会将本
次募集资金投向房地产相关业务，本次募集资金在补充流动资金时亦不会投向房
地产相关业务。募集资金到位后，本公司将按照法律法规和监管部门的要求使
用”。
综上，发行人本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形。
三、发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘
汰类产能
（一）发行人主营业务及本次募投项目不涉及限制类和淘汰类产能
经核查，发行人的主营业务为特色复杂原料药和医药中间体的研发、生产和
销售。本次募集资金投资项目包括“308 吨特色原料药及 2 亿片抗肿瘤制剂项目
（一期）”“年产 300KG 司美格鲁肽和 20 吨帕罗韦德原料药生产线及配套设施
建设项目（一期）”“年产 3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片和 3 亿多替
拉韦钠片生产线建设项目（一期）”及补充流动资金。根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务及本次募投项目均属于
“C27 医药制造业”。
根据《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）第十三条规定“《产
业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制
类和淘汰类、且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列
入《产业结构调整指导目录》。”根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021
修订），发行人主营业务及本次募投项目均不属于限制类和淘汰类产业。
（二）发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
近年来，国家和地方制定了一系列鼓励和促进医药产业发展的政策，发行人
7-3-33
补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
的主营业务及本次募投项目符合该等产业政策文件，具体如下：
序号 产业政策 发布机关 发布年份 主要内容
到 2025 年，卫生健康体系更加完善，中
国特色基本医疗卫生制度逐步健全，重
大疫情和突发公共卫生事件防控应对能
《“十四五”国民健 国务院办公
1 2022 年 力显著提升，中医药独特优势进一步发
康规划》 厅
挥，健康科技创新能力明显增强，人均
预期寿命在 2020 年基础上继续提高 1 岁
左右，人均健康预期寿命同比例提高。
到 2025 年，主要经济指标实现中高速增
长，前沿领域创新成果突出，创新动力
增强，产业链现代化水平明显提升，药
械供应保障体系进一步健全，国际化水
《“十四五”医药工 工信部、发改 平全面提高。到 2035 年，医药工业实力
2 2021 年
业发展规划》 委等九部门 将实现整体跃升；创新驱动发展格局全
面形成，产业结构升级，产品种类更多、
质量更优，实现更高水平满足人民群众
健康需求，为全面建成健康中国提供坚
实保障。
到 2025 年，医疗保障制度更加成熟定型，
基本完成待遇保障、筹资运行、医保支
《“十四五”全民医 国务院办公 付、基金监管等重要机制和医药服务供
3 2021 年
疗保障规划》 厅 给、医保管理服务等关键领域的改革任
务，医疗保障政策规范化、管理精细化、
服务便捷化、改革协同化程度明显提升。
到 2025 年，全省医药产业总产值力争达
到 4,000 亿元，规模进入全国各省市区
《浙江省医药产业
浙江省发 前四位。2025 年全省规模以上医药企业
4 发展“十四五”规 2021 年
改委 研发经费支出占营业收入比重达到
划》
5.5%。到 2025 年，全省超百亿医药行业
龙头企业集团达 5 家以上。
对通过仿制药质量和疗效一致性评价的
药品优先纳入采购范围，所有公立医疗
机构均应参加药品集中带量采购。约定
采购量根据采购量基数和约定采购比例
《关于推动药品集
确定，鼓励公立医疗机构对药品实际需
中带量采购工作常 国务院办公
5 2021 年 求量超出约定采购量以外的部分，优先
态化制度化开展的 厅
采购中选产品。对通过一致性评价的仿
意见》
制药、原研药和参比制剂不设置质量分
组，直接以通用名为竞争单元开展集中
带量采购，不得设置保护性或歧视性条
款。
深化药品、医用耗材集中带量采购制度
改革：坚持招采合一、量价挂钩，全面
实行药品、医用耗材集中带量采购。推
《关于深化医疗保 进构建区域性、全国性联盟采购机制，
6 障制度改革的意 国务院 2020 年 形成竞争充分、价格合理、规范有序的
见》 供应保障体系。做好仿制药质量和疗效
一致性评价受理与审评，通过完善医保
支付标准和药品招标采购机制，支持优
质仿制药研发和使用，促进仿制药替代。
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
序号 产业政策 发布机关 发布年份 主要内容
坚持基本医疗卫生事业公益属性，深化
《中华人民共和国 医药卫生体制改革，加快优质医疗资源
国民经济和社会发 扩容和区域均衡布局，加快建设分级诊
7 展第十四个五年规 全国人大 2020 年 疗体系，加强公立医院建设和管理考核，
划和 2035 年远景 推进国家组织药品和耗材集中采购使用
目标纲要》 改革，发展高端医疗设备。支持社会办
医，推广远程医疗。
加强原料药生产企业排污许可管理，严
工信部、生态
格持证、按证排污，落实制药工业大气
《推动原料药产业 环境部、国家
污染物排放标准，重点区域执行特别排
8 绿色发展的指导意 卫健委、国家 2020 年
放限值，强化源头预防、过程控制、末
见》 药监局四部
端治理等综合措施，做好无组织排放管
门
控，确保实现稳定达标排放。
促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，
提高药品供应保障能力，更好地满足临
床用药及公共卫生安全需求，加快我国
由制药大国向制药强国跨越；加快推进
仿制药质量和疗效一致性评价工作，对
《关于改革完善仿 临床使用量大、金额占比高的品种加快
9 制药供应保障及使 国务院 2018 年 评价工作进度；促进仿制药替代使用，
用政策的意见》 将与原研药质量和疗效一致的仿制药纳
入与原研药可相互替代药品目录；推动
仿制药产业国际化，加强与相关国际组
织和国家的交流，加快药品研发、注册、
上市销售的国际化步伐；支持企业开展
国际产能合作，建立跨境研发合作平台。
同时，发行人已出具承诺“本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉
及限制或淘汰类产能，本次募集资金在补充流动资金时亦不会投向限制或淘汰类
产业。募集资金到位后，本公司将按照法律法规和监管部门的要求使用。”
综上，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘
汰类产能。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就此事项，本所律师履行了相应核查程序，查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及控股、参股子公司的营业执照；
2、发行人最近三年审计报告及 2023 年半年度财务报表；
3、发行人最近三年年度报告及 2023 年半年度报告；
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
4、发行人第二届董事会第十六次会议及 2023 年第一次临时股东大会的会议
资料；
5、本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告；
6、国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人所在地住建部门官网等
网站的公开信息查询结果；
7、报告期内发行人的重大业务合同；
8、本所律师对发行人会计师的访谈记录；
9、发行人及其参股公司出具的说明或承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师确认：
报告期内，发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金不
存在投向房地产相关业务的情形，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业
政策，不涉及限制或淘汰类产能。
《审核问询函》问题 5“关于行政处罚”
根据申报材料，公司主要从事特色原料药和医药中间体的研发、生产和销售。
报告期内，公司及下属子公司存在环保、安全生产等方面处罚情形。
请发行人说明：（1）列示最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处
罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改；（2）公司业务涉及环
境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的
环保措施的有效性。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进
行核查并发表明确意见。
回复如下：
一、列示最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
关行政处罚的具体事由，是否已完成整改
（一）发行人最近 36 个月行政处罚及整改情况
根据发行人最近 36 个月内的营业外支出明细，行政处罚决定书、相关政府
部门的证明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、浙江政务
服务网、相关政府主管部门官方网站，发行人及控股（分）子公司最近 36 个月
内受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚及整改情况如下：
行政处罚决 处罚金额
编号 被处罚单位 处罚具体事由 整改情况
定书文号 （元）
2020 年 11 月 8 日，台州市生态环境
局对发行人进行现场检查时发现：发行人 已完成整改。发行
RTO 废气处理设施出口臭气浓度超标，超 人在 RTO 系统后端
台环罚决字
出了《化学合成类制药工业大气污染物排 增加除雾功能，使
1 [2020]8-47 发行人 158,995
放标准》（DB33/2015-2016）表 1 大气污染 气液分离更加彻
号
物排放限制的限制要求。上述行为违反了 底，以达到臭气排
《中华人民共和国大气污染防治法》第十 放标准。
八条的规定。
2021 年 9 月 29 日，杭州市滨江区应
急管理局对奥锐特杭州分公司进行执法检 已完成整改。奥锐
（杭滨）应 查时发现：奥锐特杭州分公司在存放乙醇、 特杭州分公司在相
奥锐特杭州
2 急管理罚 20,000 乙酸的实验室和仓库未设置明显的安全警 关位置增设了安全
分公司
[2021]43 号 示标志，未制定应急预案。上述行为违反 警示标志，并制定
了《中华人民共和国安全生产法》第三十 了应急预案。
五条、第八十一条的相关规定。
（二）发行人相关行政处罚不涉及重大违法行为
1、台环罚决字[2020]8-47 号行政处罚
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者
超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”，发行人在上述行政
处罚中未被责令停业、关闭，不属于上述规定中情节严重的情形，且发行人被处
以罚款 158,995 元属于上述罚则中较低的幅度。
根据《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》，发行人的环境违法行为不
具有该裁量基准中“拒不配合”“造成重大环境污染”“引起重大群体事件”等从
重处罚之情形。
7-3-37
补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
此外，台州市生态环境局于 2021 年 4 月 29 日出具《情况说明》，确认“奥
锐特药业股份有限公司超标排放污染物的环境违法行为情节一般，危害后果较微，
不构成重大环境违法行为，本局对此作出的罚款人民币 15.8995 万元的行政处罚
决定不属于重大行政处罚。”
综上，发行人上述环境违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，不会
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益。
2、（杭滨）应急管理罚[2021]43 号行政处罚
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条规定“生产经营单位有下列
行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停
业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（六）未按照规定制定生产
安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的”，第九十九条规定“生产经营单
位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处
五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员
处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，
依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和
有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的”，奥锐特杭州分公司在上述行政
处罚中未被责令停产停业整顿，不属于上述规定中情节严重的情形，且罚款
20,000 元属于上述罚则中较低的幅度。
根据当时有效的《杭州市安全生产行政处罚裁量基准》的规定，奥锐特杭州
分公司所受行政处罚对应裁量基准中的最轻微档。
此外，奥锐特杭州分公司的《企业信用报告（无违法违规证明）》载明“安
全生产领域（严重）”的行政处罚记录为 0 条。
综上，奥锐特杭州分公司上述违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，
不会严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益。
二、公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保
处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性
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补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
（一）发行人业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据发行人最近三年的年度报告，报告期内发行人合并报表范围内的生产主
体为发行人、扬州联澳和扬州奥锐特。根据发行人、扬州联澳和扬州奥锐特的排
污许可证、环境监测报告及相关说明，该等主体业务涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量情况如下：
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排放主 实际排放浓度/排放量
污染物类型 具体环节 主要污染物 允许排放浓度/排放量
体 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
COD 500 mg/L 60.91 mg/L 95.68 mg/L 318.83 mg/L 140.11 mg/L
氨氮 35 mg/L 2.19 mg/L 3.96 mg/L 16.75 mg/L 6.72 mg/L
废水 车间反应、蒸馏、干燥等环节
总氮 70 mg/L 19.44 mg/L 25.78 mg/L 32.80 mg/L 10.43 mg/L
发行人
总磷 8 mg/L 0.73 mg/L 0.50 mg/L 0.33 mg/L 0.52 mg/L
3 3
80 mg/m 23.05 mg/m
废气 车间反应、洗涤、离心等环节 非甲烷总烃 19.80 mg/m3 28.83 mg/m3 10.13 mg/m3
60 mg/m3 15.03 mg/m3
1,759.52 吨/年
固废 车间蒸馏、离心、过滤等环节 危险废物 1,003.72 吨 1,506.08 吨 1,241.38 吨 464.24 吨
3,880.16 吨/年
COD 500mg/L 107.22 mg/L 140.11 mg/L 128.94 mg/L 130.38 mg/L
35 mg/L
氨氮 2.28 mg/L 6.72 mg/L 4.60 mg/L 5.82 mg/L
合成车间反应、洗涤、干燥、 25 mg/L
废水
离心等环节 60 mg/L
总氮 9.70 mg/L 9.06 mg/L 11.23 mg/L 35.60 mg/L
扬州联 70 mg/L
澳 总磷 8 mg/L 1.59 mg/L 0.21 mg/L 0.21 mg/L 0.48 mg/L
合成车间反应、蒸馏、醋化反
废气 非甲烷总烃 60 mg/m3 11.98 mg/m3 10.13 mg/m3 16.73 mg/m3 20.70 mg/m3
应、取代反应等环节
加成工序常压蒸馏、氧化反应
固废 危险废物 1,844.92 吨/年 543.12 吨 837.59 吨 418.10 吨 420.48 吨
常压蒸馏、废水预处理等环节
COD 500 mg/L 93.24 mg/L 127.51 mg/L 104.11 mg/L /
扬州奥 车间合成反应、蒸馏、离心、 氨氮 45 mg/L 0.86 mg/L 2.38 mg/L 4.31 mg/L /
废水
锐特 洗涤、分层、冷凝等环节 总氮 70 mg/L 4.79 mg/L 8.68 mg/L 12.65 mg/L /
总磷 8 mg/L 0.48 mg/L 1.20 mg/L 1.01 mg/L /
7-3-40
补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
排放主 实际排放浓度/排放量
污染物类型 具体环节 主要污染物 允许排放浓度/排放量
体 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
车间蒸馏、干燥、离心、储罐
废气 非甲烷总烃 60 mg/m3 3.76 mg/m3 8.87 mg/m3 7.87 mg/m3 /
贮存、污水处理等环节
车间蒸馏、干燥、离心、检维
固废 危险废物 1,296.74 吨/年 370.21 吨 800.83 吨 131.78 吨 /
修、废水预处理等环节
注 1：2022 年 9 月 19 日,发行人排污许可证重新申领，污染因子标准限值发生变化，非甲烷总烃标准限值 2020 年至 2022 年 10 月执行 80mg/m（执行标
3
准：《化学合成类制药工业大气污染物排放标准》DB33/2015-2016），2022 年 1 至 10 月实际排放均值为 23.05mg/m ；2022 年 11 月开始执行 60mg/m（执
3
行标准：《制药工业大气污染物排放标准》DB33/310005-2021），实际排放均值为 15.03mg/m 。
注 2：根据发行人排污许可证副本，发行人自 2020 年 6 月 9 日至 2022 年 9 月 18 日固废（危险废物）允许排放量为 1,759.52 吨/年；自 2022 年 9 月 19
日至 2027 年 9 月 18 日固废（危险废物）允许排放量为 3,880.16 吨/年。
注 3：根据扬州联澳排污许可证副本，扬州联澳自 2020 年 12 月 17 日至 2023 年 2 月 20 日氨氮允许排放浓度为 35mg/L，总氮允许排放浓度为 60mg/L；
自 2023 年 2 月 20 日至 2025 年 12 月 6 日氨氮允许排放浓度为 25mg/L，总氮允许排放浓度为 70mg/L。
注 4：扬州奥锐特于 2021 年正式投产。
（二）环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性
根据发行人最近三年的年度报告、环境监测报告及相关说明，报告期内，针对所产生的主要污染物，发行人、扬州联澳及扬州奥
锐特采取的环保措施、使用的主要处理设施和处理能力以及与所产生的污染相匹配的情况具体如下：
是否匹
排污主体 污染物类型 主要污染物 主要处理设施 环保措施 处理能力 排放标准
配
废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗- 《大气污染物综合排放标准》
大孔树脂吸附脱附
发行人 废气 VOCs 二级水洗-卤素吸附等处理流程，并入 RTO 2,000m/h （GB16297-1996）、《制药工 是
装置
系统处理后，通过高空排放 业大气污染物排放标准》
7-3-41
补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
是否匹
排污主体 污染物类型 主要污染物 主要处理设施 环保措施 处理能力 排放标准
配
废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗- （DB33/310005-2021）
生物滴滤装置 生物滴滤等处理流程后，合并入 RTO 系统 5,000m/h 是
处理后，通过高空排放
废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗-
RTO 废气处理设施 二级水洗-RTO 燃烧-一级碱洗-二级水洗等 20,000m/h 是
处理后通过高空排放
废气排气筒安装 VOCs 在线监测，厂界四周安装可燃气体、
监控预警 -
有毒气体监测探头，配有超标预警装置
废水预处理工艺设 公司废水经收集，经过脱溶脱盐系统+铁碳
COD、氨氮、总 《污水排入城镇下水道水质
施+活性污泥生化处 +芬顿氧化+水解厌氧+厌氧/好氧工艺等处 400t/d 是
氮、总磷 标准》（GB/T 31962-2015）、
理设施 理程序后接入园区污水排水管道
《污水综合排放标准》
废水
（GB8978-1996）、《工业企
厂内污水总排口安装在线监测仪，对厂区的污水排放进行 业废水氮、磷污染物间接排放
监控预警 -
实时监测，同时建立内部自测体系，以达到预警目的 限值》（DB33/887-2013)
固废 危险废物 按标准建设危废储存仓库，并委托具备资质的危废处理单位处理 - 是
废气经过密闭管道收集后，经过旋风分离
废气发酵处理设施 后并活性炭吸附处理后，通过排气筒高空 11,000m/h 是
排放。
《江苏省大气污染物综合排
废气经过密闭管道收集后，经过碱洗-水洗 放标准》（DB32/4041-2021）、
扬州联澳 废气 VOCs RTO 废气处理设施 -RTO 燃烧-急冷塔-碱洗-水洗处理后通过 15,000m/h 《江苏省制药工业大气污染 是
高空排放。 物 排 放 标 准 》
（DB32/4042-2021）
废气经过密闭管道收集后，经过碱洗+水洗
卤素吸附装置 -卤素吸附+除水+活性炭吸附处理后，通过 2,000m/h 是
高空排放。
7-3-42
补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
是否匹
排污主体 污染物类型 主要污染物 主要处理设施 环保措施 处理能力 排放标准
配
废气经过密闭管道收集后，经过碱洗（二
无组织低浓度废气
级）-水洗-活性炭吸附处理后，通过高空 9,500m/h 是
处理设施
排放
RTO、卤素吸附排气筒安装 VOCs 在线监测，厂界四周安装
监控预警 -
可燃气体监测探头，配有超标预警装置。
工艺废水分质经过刮膜浓缩，脱盐后和生 《污水排入城镇下水道水质
COD、总氮、氨 废水预处理工艺设 活污水、初期雨水等进入废水处理系统； 标准》（GB/T 31962-2015）、
500t/d 是
氮、总磷 施 废水经过水解-厌氧-二级接触氧化处理工 《污水综合排放标准》
废水 艺后接入排放管道。 （GB8978-1996）、《化学合
厂内污水总排口安装在线监测仪，对厂区的污水排放进行 成类制药工业水污染物排放
监控预警 标准》（GB21904-2008） -
实时监测，同时建立内部自测体系，以达到预警目的
固废 危险废物 按标准建设危废储存仓库，并委托具备资质的危废处理单位处理 - 是
废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗-
RTO 废气处理设施 二级水洗-RTO 燃烧-一级碱洗-二级水洗等 15,000m/h 是
处理后通过高空排放。
废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗- 《江苏省大气污染物综合排
VOCs 卤素吸附装置 二级水洗-卤素吸附-活性炭吸附等处理流 2,000m/h 放标准》（DB32/4041-2021）、 是
废气 程后，通过高空排放。 《江苏省制药工业大气污染
扬州奥锐 物 排 放 标 准 》
废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗-
特 （DB32/4042-2021）
生物滴滤装置 生物滴滤-一级碱洗等处理流程后，通过高 9,000m/h 是
空排放。
RTO、卤素吸附排气筒安装 VOCs 在线监测，厂界四周安装
监控预警 -
可燃气体、有毒气体监测探头，配有超标预警装置。
COD、总氮、氨 废水预处理工艺设 废水经过蒸发除盐/蒸馏除溶剂-中和调节 《污水排入城镇下水道水质
废水 800t/d 是
氮、总磷 施 池-UASB 厌氧-反硝化-活性污泥法-二次沉 标准》（GB/T 31962-2015）、
7-3-43
补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
是否匹
排污主体 污染物类型 主要污染物 主要处理设施 环保措施 处理能力 排放标准
配
淀-过滤等处理程序后接入污水排放管道。 《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）、《化学合
厂内污水总排口安装在线监测仪，对厂区的污水排放进行 成类制药工业水污染物排放
监控预警 -
实时监测，同时建立内部自测体系，以达到预警目的 标准》（GB21904-2008）
固废 危险废物 按标准建设危废储存仓库，并委托具备资质的危废处理单位处理 - 是
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及扬州奥锐特、扬州联澳主要环保处理设施均有效运行，主要处理设施与处理能力
与生产所产生的污染物相匹配。
7-3-44
补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
（三）报告期内环保费用投入情况
根据发行人的环保支出明细，报告期内，发行人、扬州联澳及扬州奥锐特的
环保投入及环保费用情况如下：
2023 年 1-6 月
项目 主体 2022 年（万元）2021 年（万元）2020 年（万元）
（万元）
发行人 95.18 293.53 444.81 824.92
环保设备设施 扬州联澳 169.10 583.36 227.28 272.36
投入 扬州奥锐特 48.09 67.35 171.55 746.00
小计 312.37 944.24 843.64 1,843.28
发行人 348.27 705.34 707.78 249.74
环保费用（含排 扬州联澳 145.70 253.04 180.01 180.80
污费、固废处理
费等） 扬州奥锐特 290.77 648.80 367.29 -
小计 784.74 1,607.18 1,255.08 430.54
合计 1,097.11 2,551.42 2,098.72 2,273.82
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就此事项，本所律师履行了相应核查程序，查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司最近 36 个月内的营业外支出明细及相关行政处罚决定
书；
2、境外律师出具的《香港补充法律意见书》《美国补充法律意见书》；
3、台州市生态环境局出具的情况说明；
4、奥锐特杭州分公司的《企业信用报告（无违法违规证明）》；
5、发行人及其子公司主管部门出具的合规证明；
6、国家企业信用信息公示系统、信用中国、浙江政务服务网、发行人及子
公司主管部门官网上对其行政处罚信息的网络查询结果；
7、发行人最近三年的年度报告；
8、发行人、扬州联澳、扬州奥锐特的排污许可证；
7-3-45
补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
9、发行人、扬州联澳、扬州奥锐特的环境监测报告；
10、发行人、扬州联澳、扬州奥锐特与第三方签署的危险废物处置合同；
11、报告期内发行人的环保支出明细；
12、发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师确认：
1、最近 36 个月内，发行人及其子公司受到的金额在 1 万元以上的行政处罚
均不涉及情节严重的违法行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人规划了与生产经营规模相匹配的
环保设施，并已采用有效的环保措施，主要处理设施及处理能力能够与公司业务
所产生的污染相匹配。
——本补充法律意见书正文结束——
7-3-46
补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
7-3-47
国浩律师（杭州）事务所
关 于
奥锐特药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二三年十一月
补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
奥锐特药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
致：奥锐特药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为奥锐特药业股份有限公
司聘任的，为其向不特定对象发行可转换公司债券提供法律服务的发行人律师，
于 2023 年 6 月 27 日为奥锐特药业股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务
所关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见
书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律
师工作报告》），于 2023 年 8 月 14 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐
特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2023 年 9 月 12 日出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
鉴于发行人为更准确地披露募集资金投资项目信息而对相关项目名称进行
了调整，并召开第三届董事会第四次会议审议通过了与本次发行相关的议案。现
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
7-3-1
补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
德规范和勤勉尽责精神，就《补充法律意见书（二）》中涉及募集资金投资项目
名称变更的相关内容进行更新并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》法律意见书》补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本
补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所作的声明及释义适用于
本补充法律意见书。
7-3-2
补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
目 录
第一部分 发行人期间内相关法律事项的补充核查意见 ................... 4
一、发行人本次发行的批准和授权 .................................... 4
二、发行人本次发行的实质条件 ...................................... 5
三、发行人募集资金的运用 ......................................... 13
四、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ........................... 13
五、结论意见 ..................................................... 13
第二部分 关于反馈回复的更新 ...................................... 14
《审核问询函》问题 1“关于本次募投项目必要性” ................... 14
7-3-3
补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 发行人期间内相关法律事项的补充核查意见
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“一、发行人本次发
行的批准和授权”中详细披露了发行人第二届董事会第十六次会议、2023 年第
一次临时股东大会就本次发行相关事宜的审议情况。
发行人于 2023 年 11 月 9 日召开第三届董事会第四次会议，根据 2023 年第
一次临时股东大会的授权，本次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的募投项目名称变更的议案》《关于〈奥锐特药业股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》《关于〈奥锐特药
业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订
稿）〉的议案》《关于〈奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的
议案》。发行人为更加准确地披露募集资金投资项目信息而对相关项目名称进行
了调整，并根据期间内发生的变化对相关文件进行更新，独立董事就相关议案发
表了同意的独立意见。
经本所律师核查发行人第二届董事会第十六次会议、第三届董事会第四次会
议、2023 年第一次临时股东大会的会议资料后确认，发行人上述董事会和股东
大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序
等均符合《公司法》和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。截至本补充
法律意见书出具日，发行人未就本次发行作出新的批准与授权，亦未撤销或变更
上述批准和授权，发行人本次发行可转债的批准与授权仍在有效期内。
（二）发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定。截至本补充法律意见书出具日，
发行人本次发行尚需依法获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册
程序。
7-3-4
补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
二、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可
转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人第二届董事会第十六次会议、2023 年第一次临时股东大会、
第三届董事会第四次会议的会议资料及《募集说明书》，发行人本次发行已经第
二届董事会第十六次会议、2023 年第一次临时股东大会、第三届董事会第四次
会议审议通过，且《募集说明书》中已明确了公司债券转换为股票的具体办法，
符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据发行人第二届董事会第十六次会议、2023 年第一次临时股东大会、
第三届董事会第四次会议的会议资料及《募集说明书》，发行人已明确本次可转
债将按发行方案规定的转换办法向债券持有人换发公司股票，债券持有人可以选
择是否将其持有的可转债转换为股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的上市公司
向不特定对象发行可转债的相关规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
1、经本所律师核查，发行人已与海通证券签订了《保荐协议》《承销协议》，
委托海通证券担任本次发行的保荐人和本次可转债的承销商。据此，本所律师认
为，发行人本次发行符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款的规定。
2、发行人本次发行符合《证券法》第十五条规定的下列条件：
（1）根据发行人《公司章程》、公司组织结构图、发行人的内部控制制度、
《内控鉴证报告》、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料以及
发行人的书面确认等文件，发行人已建立股东大会、董事会、监事会和独立董事
等相关制度，依法选举了董事、监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的
规定。
7-3-5
补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
根据发行人的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度归属
于母公司股东的净利润分别为 15,722.72 万元、16,871.39 万元和 21,089.51 万
元，最近三年年均可分配利润为 17,894.54 万元。根据发行人第二届董事会第十
六次会议、2023 年第一次临时股东大会、第三届董事会第四次会议的会议资料、
发行人本次发行的《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人本次拟发行可转
债金额不超过 81,212.00 万元（含 81,212.00 万元），参考近期可转债市场的发
行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款的规
定。
（2）根据发行人第二届董事会第十六次会议、2023 年第一次临时股东大会、
第三届董事会第四次会议的会议资料、《募集说明书》《奥锐特药业股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的书面确认，发行人第二届董事会第
十六次会议、2023 年第一次临时股东大会、第三届董事会第四次会议已就本次
发行的募集资金用途做出决议，并在《募集说明书》中进行说明，本次发行的募
集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形；同时，《奥锐特药业股份有
限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，如发行人改变资金用途的，应当
依法经债券持有人会议作出决议。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证
券法》第十五条第二款的规定。
（3）经本所律师核查，如本补充法律意见书“第一部分发行人期间内相关
法律事项的补充核查意见”之“二、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发
行人本次发行符合《管理办法》的相关规定”所述，本次发行符合《证券法》第
十二条第二款的规定，即符合《管理办法》规定的发行条件。据此，本所律师认
为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。
3、发行人本次发行符合《证券法》第十七条的规定
根据发行人的《审计报告》《企业信用报告》、历次董事会和股东大会会议文
件、历次公告文件、发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、
天健会计师出具的天健审〔2023〕2292 号《奥锐特药业股份有限公司前次募集
7-3-6
补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
资金使用情况鉴证报告》及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在不
得公开发行公司债券的如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改
变公开发行公司债券所募资金的用途。据此，本所律师认为，发行人本次发行符
合《证券法》第十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的上市公司
向不特定对象发行可转债的相关规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定
1、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款规定的下列条件：
（1）如本补充法律意见书“第一部分发行人期间内相关法律事项的补充核
查意见”之“二、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合
《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管
理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本补充法律意见书“第一部分发行人期间内相关法律事项的补充核
查意见”之“二、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合
《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可
转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人的《审计报告》《2023 年半年度报告》及发行人的书面确
认，截至申报基准日，发行人合并口径的净资产为 173,824.46 万元，累计债券
余额为 0 万元。发行人本次拟发行可转债总额不超过 81,212.00 万元，以发行人
截至申报基准日的财务数据以及本次发行的数量上限测算，本次发行完成后公司
累计债券余额为 81,212.00 万元，占截至申报基准日发行人净资产的 46.72％，
未超过最近一期末净资产的 50％。2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，
发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 21,448.11 万元、20,157.06 万元、
16,640.84 万元和 14,757.27 万元，截至申报基准日，发行人的现金及现金等价
物余额为 35,965.02 万元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，
发行人有足够的现金流来支付公司债券的本息。据此，本所律师认为，发行人具
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补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第
（三）项的规定。
（4）根据发行人的《审计报告》，发行人最近三个会计年度的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低）分别为 15,203.87 万元、16,339.60 万元和 20,679.31
万元，最近三个会计年度的加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据）分别为 13.81％、11.33％和 13.08％，发行人最近三个
会计年度盈利且加权平均净资产收益率平均不低于 6％，符合《管理办法》第十
三条第一款第（四）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的
规定。
2、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第二款规定，即符合《管理
办法》第九条第（二）项至第（五）项和第十条规定的下列条件：
（1）发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的
规定
① 根据发行人第二届董事会提名委员会第二次会议、2022 年年度股东大会、
第三届董事会提名委员会第一次会议和第三届董事会第一次会议的会议资料、发
行人现任全体董事、监事和高级管理人员书面回复的调查表、出具的声明与承诺、
公安机关出具的证明以及发行人的书面确认等文件并经本所律师查询中国裁判
文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人现任
董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办
法》第九条第（二）项的规定。
② 根据发行人的《审计报告》《内控鉴证报告》《企业信用报告》、报告期内
的年度报告、股东大会、董事会和监事会会议资料、组织结构图、发行人及其控
股（分）子公司报告期各期末的员工花名册、主要业务资质文件及主要资产权属
证明、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的营业执照以及发行人的书
面说明等资料，截至申报基准日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，并已根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具有完整的业务体系和
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补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易；发行人控制权稳定，最近三年主营业务未发生重大变化，
董事和高级管理人员最近三年亦未发生重大不利变化；发行人所处行业的国家政
策未发生重大不利变化，发行人所持有的对业务经营有重大影响的资质以及不动
产权、专利等重要资产不存在重大权属纠纷，亦不存在重大担保、诉讼或仲裁事
项。
据此，本所律师认为，截至申报基准日，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定。
③ 根据发行人的《审计报告》《内控鉴证报告》、报告期内股东大会和董事
会的会议资料、内部控制评价报告并经发行人及其财务总监和审计部负责人确认，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至申报基准日，发行人会计
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
④ 根据发行人的《审计报告》《2023 年半年度报告》《企业信用报告》、发
行人股东大会和董事会的会议资料、发行人及其财务总监的书面确认并经本所律
师通过网络检索对发行人及其境内控股子公司的对外投资情况进行查询，发行人
最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项
的规定。
（2）发行人本次发行符合《管理办法》第十条的规定
① 根据发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、天健会计
师出具的天健审〔2023〕2292 号《奥锐特药业股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金的
用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第（一）
项的规定。
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② 根据发行人现任全体董事、监事、高级管理人员书面回复的调查表、出
具的声明与承诺、公安机关出具的证明、发行人历次公告文件、发行人的书面确
认等文件并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官网等
网站的公开信息，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
③ 根据发行人《2023 年半年度报告》、发行人及其控股股东、实际控制人
出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近一年不存
在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项
的规定。
④ 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、公安机关出具的证
明、发行人及其境内控股（分）子公司主管政府部门出具的证明、《企业信用报
告（无违法违规证明）》以及《香港补充法律意见书》《美国补充法律意见书》、
发行人历次公告文件，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中
国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法
行为，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第二
款的规定。
3、发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
根据发行人的《审计报告》《企业信用报告》、历次董事会和股东大会会议文
件、历次公告文件、发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、
天健会计师出具的天健审〔2023〕2292 号《奥锐特药业股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《管
理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：（1）对已公开发行的公司
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债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反
《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定。
4、发行人本次发行符合《管理办法》第十五条的规定
根据发行人第三届董事会第四次会议审议通过的《关于〈奥锐特药业股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》以及发行人
出具的说明，发行人本次发行的募集资金拟用于 308 吨特色原料药及 2 亿片抗肿
瘤制剂项目（一期）、年产 300KG 司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目、
年产 3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目和补充流动资金，
本次募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司的情形，亦不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
根据《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）》以及发行人本次发行募集资金拟投资项目的
备案文件、可行性研究报告、环境影响评价文件及批复、发行人控股股东及实际
控制人控制的其他企业的《营业执照》以及发行人和发行人实际控制人出具的说
明，本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响发行人生产经营的独立性。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定且
募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》规定的上市公
司向不特定对象发行可转债的相关条件。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
1、根据发行人第三届董事会第四次会议审议通过的本次发行预案，发行人
本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市，符合《可转债管理办
法》第三条第一款的规定。
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2、根据发行人第三届董事会第四次会议审议通过的本次发行预案以及《募
集说明书》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3、根据发行人第三届董事会第四次会议审议通过的本次发行预案以及《募
集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价；在本次发行之后，当公司发
生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；在本次发行的
可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 85％时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东
应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价；本次发行方案未设
置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。
4、根据发行人第三届董事会第四次会议审议通过的本次发行预案，发行人
可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定
的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若发行人本次发行的可转债募集资金
投资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且
该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一
次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的
发行条件。
（五）综上所述，本所律师认为：
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发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的实质条件。
三、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”中详细披
露本次募集资金拟投资项目的具体情况，期间内，发行人募集资金的用途、实施
主体均未发生变化，本次募集资金投资项目已履行了相关备案或批准程序。
发行人第三届董事会第四次会议对募集资金投资项目名称的调整仅为更加
准确地披露募投项目信息，不涉及募投项目投资金额、实施主体、实施方式、经
济效益评价的修改。
四、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相关
法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师特别审阅《募集说明书》引
用本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》及本补充法律意见书的相关内容，确认发行人《募集说明书》
对本所法律意见的引用真实、准确，不存在因引用本所法律意见而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合申请本次
发行的程序条件和实质条件，不存在影响本次发行的实质性法律障碍，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定。发行人本次发行尚需取得上交所审核同意，并报经
中国证监会履行发行注册程序。
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第二部分 关于反馈回复的更新
《审核问询函》问题 1“关于本次募投项目必要性”
根据申报材料，1）公司主要从事特色原料药和医药中间体的研发、生产和
销售。公司本次向不特定对象发行可转债的募集资金，将用于“308 吨特色原料
药及 2 亿片抗肿瘤制剂项目（一期）”、“年产 300KG 司美格鲁肽和 20 吨帕罗韦德
原料药生产线及配套设施建设项目（一期）”、“年产 3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮
复合包装片和 3 亿多替拉韦钠片生产线建设项目（一期）”及补充流动资金；2）
截至目前，公司已完成司美格鲁肽产品中试，杂质研究和成品方法学验证；2023
年 5 月，公司与浙江和泽医药科技股份有限公司（以下简称“和泽医药”）签署
协议，委托和泽医药按照公司要求进行醋酸阿比特龙片的开发工作；雌二醇/雌
二醇地屈孕酮复合包装片的研发处于处方工艺优化阶段。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，前
次募投项目与本次募投项目的主要区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募
投项目实施的主要考虑及必要性；（2）结合目前公司主要产品销售及产能利用率
情况，竞争对手产能及扩产安排，意向客户或已有订单，公司在技术、人员、管
理等方面的储备情况，募投项目各项产品目前研发进展情况等，说明公司本次新
增产能的合理性及消化措施；（3）本次募投项目涉及产品后续申请上市尚需履行
的具体程序及目前进展，并说明后续上市获批和商业化是否存在不确定性，请充
分提示相关风险；（4）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次
募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家
产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查
并发表明确意见。
回复如下：
一、发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务
（一）发行人及控股、参股子公司的经营范围不涉及房地产相关业务，亦
未持有房地产开发相应资质
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根据发行人及控股、参股子公司的营业执照及书面确认，截至申报基准日，
发行人及控股、参股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产相关业务，具
体情况如下：
编
公司名称 经营范围 主营业务
号
化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制
品研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化
学品）及相关技术服务、技术转让、售后服务及仓储；
特色复杂原料药和
化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；
1 发行人 医药中间体的研发、
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
生产和销售
需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；
药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；化工产
特色复杂原料药的
2 扬州奥锐特 品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；销售
研发、生产和销售
代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；
药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：医学研究和试验发展；化工 特色原料药和医药
3 扬州联澳 产品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；销 中间体的研发、生产
售代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨 和销售
询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和
试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
特色复杂原料药和
4 天津奥锐特 采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
医药中间体的研发
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
上海奥锐特 特色复杂原料药和
5 技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；药物临
生物 医药中间体的研发
床试验服务；生物化工产品技术研发；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含
危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项 原料药及医药中间
6 上海奥磊特
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 体的贸易
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
特色复杂原料药和
7 杭州奥锐特 流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
医药中间体的研发
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊
断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优
良品种）许可项目：药品生产；生物农药生产；保健
食品生产；化妆品生产；药品进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
特色复杂原料药和
8 卓肽医药 般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
医药中间体的研发
技术转让、技术推广；发酵过程优化技术研发；生物
化工产品技术研发；软件开发；信息系统集成服务；
会议及展览服务；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；日用化学产品销售；化妆品批发；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料药及化工
原料药及医药中间
9 香港奥锐特 产品（不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术
体的贸易
的进出口业务
化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料药及化工 负责发行人美国市
10 美国奥锐特 产品（不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术 场业务开拓及客户
的进出口业务 维护
许可项目：药品委托生产（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技
源道医药
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
11 （苏州）有 新药研发
技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
限公司
软件销售；软件开发；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；科技中介服务（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、仪器
华翊博奥 仪表、通讯设备、电子产品、电子元器件。（市场主
（北京）量 体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经 量子计算机的研发
12
子科技有限 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 与制造
公司 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
浙江天台农
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政
村商业银行
13 法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所 金融业务
股份有限公
列为准。
司
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，房地产开发是指“在
依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”。该法
第三十条规定，房地产开发企业是指“以营利为目的，从事房地产开发和经营的
企业”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，房地产开发经营是
指“在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开
发项目或者销售、出租商品房的行为”。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人及
控股公司所属行业为“C27 医药制造业”，其现有业务围绕原料药、医药中间体
开展，并积极向下游制剂延伸，与上述法律法规中的“基础设施、房地产建设”
“转让房地产开发项目”“销售、出租商品房”等房地产业务存在明显差异。发
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补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
行人参股公司的经营范围亦不包含房地产相关业务，未实际从事房地产相关业务。
此外，《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，未取得房地产开发资
质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营活动。根据国家企业信用信息公示
系统、信用中国、发行人所在地住建部门官网等网站的公开信息查询结果，发行
人及控股、参股子公司未持有房地产开发企业资质证书，不具备从事房地产相关
业务的资格和能力。
（二）报告期内发行人的营业收入不涉及房地产相关业务
根据发行人最近三年审计报告及 2023 年半年度财务数据，报告期内发行人
的营业收入情况如下：
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （％） （万元） （％） （万元） （％） （万元） （％）
主营
54,584.93 98.77 100,084.84 99.28 80,045.98 99.64 71,774.32 99.49
业务
其他
680.07 1.23 722.81 0.72 290.29 0.36 369.70 0.51
业务
合计 55,265.00 100.00 100,807.65 100.00 80,336.27 100.00 72,144.02 100.00
根据发行人最近三年年度报告、报告期内发行人的重大业务合同并经本所律
师访谈发行人会计师，报告期内发行人的主营业务收入均为特色复杂原料药和医
药中间体的销售收入。其他业务收入主要为原材料销售收入和技术服务收入，且
占比极低。报告期内，发行人及控股子公司不存在房地产相关业务收入，未从事
房地产开发、经营等业务。根据源道医药（苏州）有限公司、华翊博奥（北京）
量子科技有限公司、浙江天台农村商业银行股份有限公司的书面确认，报告期内
发行人的参股公司均未从事房地产业务，营业收入中亦不包括房地产业务相关收
入。
综上，报告期内发行人及控股、参股子公司未从事房地产相关业务。
二、本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形
根据发行人第三届董事会第四次会议审议通过的《奥锐特药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》、募投项目可行性研究报告及
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补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
发行人出具的说明，本次发行募集资金拟投资项目及募集资金具体投向不包含房
地产开发相关业务，具体如下：
编 是否投向房地
募集资金投资项目 募集资金具体投向情况
号 产相关业务
308 吨特色原料药及 2 亿片抗肿瘤 生产厂房建设、设备购置和安装、
1 否
制剂项目（一期） 工程建设其他费用
年产 300KG 司美格鲁肽原料药生产 生产厂房建设、设备购置和安装、
2 否
线及配套设施建设项目 工程建设其他费用
年产 3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮 设备购置和安装、工程建设其他费
3 否
复合包装片生产线建设项目 用
4 补充流动资金 补充流动资金 否
同时，发行人已出具承诺，“本公司不具备房地产相关业务资质，不会将本
次募集资金投向房地产相关业务，本次募集资金在补充流动资金时亦不会投向房
地产相关业务。募集资金到位后，本公司将按照法律法规和监管部门的要求使
用”。
综上，发行人本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形。
三、发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘
汰类产能
（一）发行人主营业务及本次募投项目不涉及限制类和淘汰类产能
经核查，发行人的主营业务为特色复杂原料药和医药中间体的研发、生产和
销售。本次募集资金投资项目包括“308 吨特色原料药及 2 亿片抗肿瘤制剂项目
（一期）”“年产 300KG 司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目”“年产
3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目”及补充流动资金。根
据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务
及本次募投项目均属于“C27 医药制造业”。
根据《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）第十三条规定“《产
业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制
类和淘汰类、且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列
入《产业结构调整指导目录》。”根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021
修订），发行人主营业务及本次募投项目均不属于限制类和淘汰类产业。
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（二）发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
近年来，国家和地方制定了一系列鼓励和促进医药产业发展的政策，发行人
的主营业务及本次募投项目符合该等产业政策文件，具体如下：
序号 产业政策 发布机关 发布年份 主要内容
到 2025 年，卫生健康体系更加完善，中
国特色基本医疗卫生制度逐步健全，重
大疫情和突发公共卫生事件防控应对能
《“十四五”国民健 国务院办公
1 2022 年 力显著提升，中医药独特优势进一步发
康规划》 厅
挥，健康科技创新能力明显增强，人均
预期寿命在 2020 年基础上继续提高 1 岁
左右，人均健康预期寿命同比例提高。
到 2025 年，主要经济指标实现中高速增
长，前沿领域创新成果突出，创新动力
增强，产业链现代化水平明显提升，药
械供应保障体系进一步健全，国际化水
《“十四五”医药工 工信部、发改 平全面提高。到 2035 年，医药工业实力
2 2021 年
业发展规划》 委等九部门 将实现整体跃升；创新驱动发展格局全
面形成，产业结构升级，产品种类更多、
质量更优，实现更高水平满足人民群众
健康需求，为全面建成健康中国提供坚
实保障。
到 2025 年，医疗保障制度更加成熟定型，
基本完成待遇保障、筹资运行、医保支
《“十四五”全民医 国务院办公 付、基金监管等重要机制和医药服务供
3 2021 年
疗保障规划》 厅 给、医保管理服务等关键领域的改革任
务，医疗保障政策规范化、管理精细化、
服务便捷化、改革协同化程度明显提升。
到 2025 年，全省医药产业总产值力争达
到 4,000 亿元，规模进入全国各省市区
《浙江省医药产业
浙江省发 前四位。2025 年全省规模以上医药企业
4 发展“十四五”规 2021 年
改委 研发经费支出占营业收入比重达到
划》
5.5%。到 2025 年，全省超百亿医药行业
龙头企业集团达 5 家以上。
对通过仿制药质量和疗效一致性评价的
药品优先纳入采购范围，所有公立医疗
机构均应参加药品集中带量采购。约定
采购量根据采购量基数和约定采购比例
《关于推动药品集
确定，鼓励公立医疗机构对药品实际需
中带量采购工作常 国务院办公
5 2021 年 求量超出约定采购量以外的部分，优先
态化制度化开展的 厅
采购中选产品。对通过一致性评价的仿
意见》
制药、原研药和参比制剂不设置质量分
组，直接以通用名为竞争单元开展集中
带量采购，不得设置保护性或歧视性条
款。
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补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
序号 产业政策 发布机关 发布年份 主要内容
深化药品、医用耗材集中带量采购制度
改革：坚持招采合一、量价挂钩，全面
实行药品、医用耗材集中带量采购。推
《关于深化医疗保 进构建区域性、全国性联盟采购机制，
6 障制度改革的意 国务院 2020 年 形成竞争充分、价格合理、规范有序的
见》 供应保障体系。做好仿制药质量和疗效
一致性评价受理与审评，通过完善医保
支付标准和药品招标采购机制，支持优
质仿制药研发和使用，促进仿制药替代。
坚持基本医疗卫生事业公益属性，深化
《中华人民共和国 医药卫生体制改革，加快优质医疗资源
国民经济和社会发 扩容和区域均衡布局，加快建设分级诊
7 展第十四个五年规 全国人大 2020 年 疗体系，加强公立医院建设和管理考核，
划和 2035 年远景 推进国家组织药品和耗材集中采购使用
目标纲要》 改革，发展高端医疗设备。支持社会办
医，推广远程医疗。
加强原料药生产企业排污许可管理，严
工信部、生态
格持证、按证排污，落实制药工业大气
《推动原料药产业 环境部、国家
污染物排放标准，重点区域执行特别排
8 绿色发展的指导意 卫健委、国家 2020 年
放限值，强化源头预防、过程控制、末
见》 药监局四部
端治理等综合措施，做好无组织排放管
门
控，确保实现稳定达标排放。
促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，
提高药品供应保障能力，更好地满足临
床用药及公共卫生安全需求，加快我国
由制药大国向制药强国跨越；加快推进
仿制药质量和疗效一致性评价工作，对
《关于改革完善仿 临床使用量大、金额占比高的品种加快
9 制药供应保障及使 国务院 2018 年 评价工作进度；促进仿制药替代使用，
用政策的意见》 将与原研药质量和疗效一致的仿制药纳
入与原研药可相互替代药品目录；推动
仿制药产业国际化，加强与相关国际组
织和国家的交流，加快药品研发、注册、
上市销售的国际化步伐；支持企业开展
国际产能合作，建立跨境研发合作平台。
同时，发行人已出具承诺“本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉
及限制或淘汰类产能，本次募集资金在补充流动资金时亦不会投向限制或淘汰类
产业。募集资金到位后，本公司将按照法律法规和监管部门的要求使用。”
综上，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘
汰类产能。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
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就此事项，本所律师履行了相应核查程序，查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及控股、参股子公司的营业执照；
2、发行人最近三年审计报告及 2023 年半年度财务报表；
3、发行人最近三年年度报告及 2023 年半年度报告；
4、发行人第二届董事会第十六次会议、第三届董事会第四次会议及 2023
年第一次临时股东大会的会议资料；
5、本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告；
6、国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人所在地住建部门官网等
网站的公开信息查询结果；
7、报告期内发行人的重大业务合同；
8、本所律师对发行人会计师的访谈记录；
9、发行人及其参股公司出具的说明或承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师确认：
报告期内，发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金不
存在投向房地产相关业务的情形，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业
政策，不涉及限制或淘汰类产能。
——本补充法律意见书正文结束——
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