法律意见书




    2 024




                 大成证字[2024]第 006 号




                       www.dentons.cn

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                                                            目 录



释 义.............................................................................................................................. 1

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格............................................................ 5

二、本次员工持股计划的合法合规性........................................................................ 6

三、本次员工持股计划履行的法定程序.................................................................... 9

（一）本次员工持股计划已履行的法定程序............................................................ 9

（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序...................................................... 10

四、本次员工持股计划的信息披露.......................................................................... 11

五、结论性意见.......................................................................................................... 11
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                                  释 义

   本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本所                 指   北京大成（宁波）律师事务所
本法律意见书         指   《北京大成（宁波）律师事务所关于宁波德业科技
                          股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）之法律
                          意见书》
本所律师             指   北京大成（宁波）律师事务所委派的律师，即在本
                          法律意见书签署页“经办律师”一栏签名的律师
德业股份/公司        指   宁波德业科技股份有限公司
                          宁波德业科技股份有限公司拟实施的 2024 年员工
本次员工持股计划     指
                          持股计划
《员工持股计划（草        《宁波德业科技股份有限公司 2024 年员工持股计
                     指
案）》                    划（草案）》
《员工持股计划管          《宁波德业科技股份有限公司 2024 年员工持股计
                     指
理办法》                  划管理办法》
                          参加本次员工持股计划的公司员工，包括公司董事
持有人               指   （不含独立董事）、高级管理人员、公司中层管理
                          人员、核心技术（业务）员工
持有人会议           指   本次员工持股计划持有人会议
管理委员会           指   本次员工持股计划管理委员会
《公司章程》         指   《宁波德业科技股份有限公司章程》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
                          《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》         指
                          见》
                          《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
《监管指引 1 号》    指
                          —规范运作（2023 年 12 月修订）》
股东大会、董事会、
                     指   德业股份的股东大会、董事会、监事会
监事会
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

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证券交易所/上交所   指   上海证券交易所
                         中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，
中国                指   不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
                         区
元、万元            指   中国法定货币人民币元、万元
注：本法律意见书中涉及的统计数据，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符
的情况，系四舍五入原因造成。




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致：宁波德业科技股份有限公司

    根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受公司的委托作为本
次员工持股计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《指导意见》
《监管指引 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中国
现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有
关事实的了解和对有关法律的理解，对公司本次员工持股计划所涉及的相关事项
发表法律意见。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次员工持股计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件，
随同其他材料一并提交证券交易所并予以公告，并依法对本所律师出具的法律意
见承担相应的法律责任。本所律师同意公司在为本次员工持股计划所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作前述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。

    4、公司已向本所出具书面声明与承诺，保证其已经向本所律师提供了为出
具本法律意见书所必需的最新、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本
材料或者口头证言，已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书的事实，且不



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存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；截至本法律意见书出具之日，各项
文件材料在提供给本所律师审查后均没有发生任何修改、修订或其他变动。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府主管部门、公司或其他有关机构或人员出具的证明、声明、报
告和专业意见就该等事实发表法律意见。

    6、在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生
或存在的且与本次员工持股计划有关的重要法律问题发表法律意见，而不对本次
员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、
资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项和报告发表意见。在本法律意见
书中涉及会计、审计和资产评估等内容的描述，均严格按照有关中介机构出具的
有关会计、审计和资产评估等报告和公司的说明予以引述。该等引述并不意味着
本所律师对其合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于
该等报告及其所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价或判断的适当
资格。

    7、本法律意见书应作为一个整体使用，仅本所律师有权对本法律意见书作
解释或说明。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。

    8、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，除非事先取
得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用
作任何其他目的。




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    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的资料和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下：


    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    根据公司提供的《营业执照》及其工商登记材料，并经本所律师登陆国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，公司系宁波德业科技集团
有限公司按原账面净资产值依法折股整体变更设立的股份有限公司，于 2017 年
12 月 29 日在宁波市市场监督管理局注册成立。

    根据中国证监会于 2021 年 1 月 25 日出具的《关于核准宁波德业科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 201 号），公司于 2021
年 4 月 20 日首次公开发行 A 股股票并在上交所上市交易，股票简称为“德业股
份”，股票代码为 605117。

    根据宁波市市场监督管理局于 2023 年 9 月 12 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91330206724060412X），公司成立日期为 2000 年 8 月 4 日，
注册资本为 43008.0840 万元，住所为浙江省宁波市北仑区大碶甬江南路 26 号，
法定代表人为张和君，类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为热交换器、
制冷设备、除湿设备、空气净化设备、水净化设备、新风系统设备、太阳能空调、
逆变器、变频水泵、电子智能控制器的研发、制造、销售；自有房屋租赁；自营
和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定或禁止的技术和货物除外（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    根据公司出具的声明与承诺，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，德业股份系依法
设立并有效存续的上市公司，不存在根据《公司法》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德业股份系一家依
法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。




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    二、本次员工持股计划的合法合规性

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2024 年 1 月 5 日召开第三
届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《<2024 年员工持
股计划（草案）>及其摘要》《2024 年员工持股计划管理办法》等与本次员工持
股计划相关的议案。

    《员工持股计划（草案）》内容共十五章。本所律师根据《指导意见》《监
管指引 1 号》的相关规定，对《员工持股计划（草案）》记载的本次员工持股计
划的相关事项进行了逐项核查，并取得公司对相关事项出具的声明与承诺，具体
核查意见如下：

    1. 如本法律意见书“三、本次员工持股计划履行的法定程序”及“四、本次
员工持股计划的信息披露”所述，公司在实施本次员工持股计划时已经按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定履行了现阶段所必要的
授权与批准程序以及相应的信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）
款的规定。

    2. 根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划遵循公司自
主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参
加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款的规定。

    3. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风
险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款的规定。

    4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董
事（不含独立董事）、高级管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）员
工。本次员工持股计划初始设立时持有人人数为 482 人，具体参加人数及最终认
购情况根据员工实际缴款情况确定。参加对象符合《指导意见》第二条第（四）
款的规定。

    5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为员工合法
薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他融资方式，公司不得向持有人提供垫资、
担保、借贷等财务资助，持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业


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的借款或融资帮助，不存在第三方为员工参加本次持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二条第（五）款第 1 项的规定。

    6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司回购
专用账户已回购的德业股份 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二条第（五）
款第 2 项的规定。

    7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期不超过 36 个
月，自公司最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；存续期
满后，本次员工持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审
议通过后延长；本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产
均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止；本次员工持股计划的存续期届
满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本次员工持股计划份额
持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审
议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，但单次延长期限不超过 12 个
月，延长次数最多不超过 2 次；本次员工持股计划的最后一笔标的股票过户至本
次员工持股计划名下之日同步锁定，解锁时间为过户之日起满 12 个月，锁定期
满后解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人绩效考核结果确定。前述情况
符合《指导意见》第二条第（六）款第 1 项的规定。

    8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划总规模不超过 283.948
万股，约占公司总股本比例 0.66%；本次员工持股计划实施后，公司全部有效的
员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员
工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%；本
次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况
符合《指导意见》第二条第（六）款第 2 项的规定。

    9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将由公司自行
管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，由本次员工持股计划全体持有人组
成；持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立
员工持股计划相关账户、对本次员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁
定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向
持有人分配收益和现金资产）等；管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机

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构提供资产管理、咨询等服务。公司已制定《员工持股计划管理办法》，对管理
委员会的职责进行明确的约定，并采取适当的风险防范和隔离措施，切实维护本
次员工持股计划持有人的合法权益。前述情况符合《指导意见》第二条第（七）
款第 1 项、第 2 项、第 3 项的规定。

    10. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人享有依照
其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益；在锁定期届
满后，由管理委员会决定变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例分
配给持有人，或者由管理委员会向中国证券登记结算机构提出申请，根据相关法
律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，
由个人自行处置；在存续期内，持有人所持有的本次员工持股计划份额未经管理
委员会同意不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自处
置的，该处置行为无效；在存续期内，持有人发生因退休而离职、丧失劳动能力
而离职、身故（由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本
次员工持股计划资格的限制）、非个人原因导致的工作变动等特殊情形，持有人
所持权益不作调整，其中涉及到离职情形的，解锁安排按照本次员工持股计划规
定的程序进行，个人层面的绩效考核不再纳入解锁条件；在存续期内，如持有人
发生辞职、擅自离职、合同到期未续签、公司主动解除劳动合同等特殊情形的，
管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的本次
员工持股计划权益强制收回，按照初始出资金额与售出所得（考虑除权、除息调
整因素）孰低值的原则返还个人；在存续期内，如发生未详细约定之需变更持有
人持有的本次员工持股计划份额及份额权益的情况，处置方式由管理委员会确定。
前述情况符合《指导意见》第二条第（七）款第 4 项的规定。

    11. 根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已对以下
事项作出明确约定：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准；

    （2）员工持股计划的资金来源、股票来源及规模、受让价格；

    （3）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排、业绩考核；

    （4）员工持股计划的管理机构和管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    （5）公司融资时员工持股计划的参与方式；

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    （6）员工持股计划的资产构成及权益分配；

    （7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

    （8）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；

    （9）员工持股计划的会计处理；

    （10）员工持股计划履行的程序；

    （11）关联关系和一致行动关系；

    （12）其他重要事项。

    前述情况符合《指导意见》第三条第（九）款以及《监管指引 1 号》第 6.6.5
条的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容符合《指导意见》
《监管指引 1 号》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。




    三、本次员工持股计划履行的法定程序

    （一）本次员工持股计划已履行的法定程序


    根据公司提供的职工代表大会文件、董事会会议文件、监事会会议文件等相
关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次员工持股计划，公司已履行下
列法定程序：

    1、公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《员工持股计划（草案）》，
并于 2024 年 1 月 5 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通
过了《< 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要》《 2024 年员工持股计划管
理办法》。

    2、2024 年 1 月 5 日，公司召开职工代表大会，审议通过《<2024 年员工持
股计划（草案）>及其摘要》《2024 年员工持股计划管理办法》。




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    3、2024 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《<
2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要》《2024 年员工持股计划管理办法》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事项的议
案》等相关议案，关联董事已回避表决。

    4、2024 年 1 月 5 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《<
2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要》《2024 年员工持股计划管理办法》，
关联监事已回避表决；且，监事会对本次员工持股计划相关事宜发表了核查意见，
认为公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持
股计划的情形，本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及中小股东权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参
与本次员工持股计划的情形，本次员工持股计划确定的持有人符合相关法律法规、
规范性文件规定的持有人条件，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、
有效，公司实施本次员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有
效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、
竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公
司长远发展的需要，同意公司实施本次员工持股计划，并同意提交股东大会审议。

    5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。

    本所律师认为，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《指导意见》第
三条第（八）款、第（九）款、第（十）款、第（十一）款和《监管指引 1 号》
第 6.6.4 条、第 6.6.6 条、第 6.6.7 条的规定。

    （二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序


    根据《指导意见》《监管指引 1 号》《员工持股计划（草案）》等相关规定，
为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事项
进行审议，并在召开股东大会前公告本法律意见书；本次员工持股计划须经出席
公司股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过方可实施，关联股东须回避表决。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德业股份已就本次
员工持股计划履行了现阶段必要的拟定、审议程序，符合《指导意见》《监管指


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                                                              法律意见书


引 1 号》等规定；德业股份尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后
方可实施本次员工持股计划。




    四、本次员工持股计划的信息披露

    根据德业股份已披露的有关本次员工持股计划的公告，公司已在第三届董事
会第二次会议审议通过《员工持股计划（草案）》等相关议案后，按照中国证监
会及证券交易所的相关要求及时公告了与本次员工持股计划有关的职工代表大
会决议、董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、《员工
持股计划管理办法》、监事会核查意见等文件。同时，根据公司出具的声明与承
诺，公司将根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引 1 号》等有关法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照中国证监会及证券交易所的
相关要求及时履行相应的信息披露义务。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划
的信息披露符合《指导意见》《监管指引 1 号》等规定；随着本次员工持股计划
的进展，公司尚需根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定履行
持续信息披露义务。




    五、结论性意见

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的
主体资格；本次员工持股计划的相关内容符合《指导意见》《监管指引 1 号》等
有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；公司已就本次员工持股计
划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；公司尚需将本次员工持股计划
相关事项提交股东大会审议，并依法履行持续信息披露义务。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式肆份。

                      （以下无正文，下接签署页）




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