证券代码：605117           证券简称：德业股份         公告编号：2024-037



                 宁波德业科技股份有限公司
            第三届董事会第七次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、 董事会会议召开情况

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及
《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德
业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 18 日上午 9 时在公司
9 楼会议室召开第三届董事会第七次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。
本次会议于 2024 年 7 月 12 日以书面、邮件等方式通知了全体董事。会议应到董
事 7 名，实到董事 7 名，董事张和君、张栋斌、张栋业、谈最以现场参会形式参
加了会议，董事朱一鸿、诸成刚、沙亮亮以通讯方式参加了本次会议，会议达到
了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。
    本次会议由张和君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的
召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合
法有效。

    二、 董事会会议审议情况

    本次会议以书面表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：

    （一）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

    鉴于公司 2022 年度向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划投入
募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，董事会决定对
募集资金投资项目金额作出调整。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-039）。
    保荐机构出具了核查意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2024-040）。
    保荐机构出具了核查意见。会计师事务所出具了鉴证报告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议
案》

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-041）。
    保荐机构出具了核查意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （四）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

    公司及子公司在经董事会批准通过之日起 12 个月内使用不超过 100,000 万
元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度及期限内循环滚动使用。投
资品种为安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的保本型理财产品。本次使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目建设
的前提下进行现金管理，以更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，
维护公司全体股东的利益。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-042）。
    保荐机构出具了核查意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （五）审议通过《关于申请 2024 年度银行综合授信额度的议案》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
申请 2024 年度银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-043）
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审
议通过。
    本议案仍需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于对外担保预计暨关联交易的议案》

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
对外担保预计暨关联交易的公告》（公告编号：2024-044）
    在董事会表决过程中，董事张和君作为关联交易的主体之一，回避表决；董
事张栋斌、张栋业系张和君之子，亦回避表决。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
    保荐机构出具了核查意见。
    本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议和
第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
    本议案仍需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-045）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审
议通过。
    本议案仍需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于变更注册资本、法定代表人及修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
变更注册资本、法定代表人及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。（公
告编号：2024-046）
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案仍需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权
期行权条件成就的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予部分股票期权第二个行权
期行权条件已成就，首次授予部分第二个行权期可行权人员合计 280 名，可行权
数量合计 289.2456 万份。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》（公
告编号：2024-048）。
    在董事会表决过程中，谈最系关联董事，回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
    本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议审议通过。

    （十）审议通过《关于 2022 年股票期权激励计划剩余预留授予部分第一个
行权期行权条件成就的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司剩余预留授予部分股票期权第一个
行权期行权条件已成就，剩余预留授予部分第一个行权期可行权人员合计 114 名，
可行权数量合计 43.6065 万份。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
2022 年股票期权激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》
（公告编号：2024-050）。
    在董事会表决过程中，谈最系关联董事，回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
    本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议审议通过。
    （十一）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司 2022 年股票期权激励计划首次
授予激励对象中 23 人因离职而不再具备激励对象资格，公司决定取消上述激励
对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 31.2984 万份；
    鉴于公司 2022 年股票期权激励计划剩余预留授予激励对象中 18 人因离职
而不再具备激励对象资格，公司决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚
未行权的股票期权合计 12.8940 万份。
    本次注销 2022 年股票期权激励计划股票期权合计 44.1924 万份。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-051）。
    在董事会表决过程中，谈最系关联董事，回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
    本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议审议通过。

    （十二）审议通过《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开
2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-052）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    上网公告附件

    1、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
    2、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司对外担保
预计暨关联交易的核查意见》
    3、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司使用募集
资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》
   4、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司调整募集
资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》

   5、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

   6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波德业科技股份有限公
司募集资金置换专项鉴证报告》



   特此公告。



                                               宁波德业科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2024 年 7 月 19 日


       备查文件
    1、第三届董事会第七次会议决议
    2、第三届董事会审计委员会第三次会议决议
    3、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议
    4、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议