中国国际金融股份有限公司关于
宁波德业科技股份有限公司
对外担保预计暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为宁波
德业科技股份有限公司（以下简称“德业股份”或“公司”）2022 年度向特定对象发
行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，
对德业股份对外担保预计暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、担保情况概述
（一）基本情况
为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，支持其业务拓展，满足
其融资需求，公司及子公司拟向银行申请不超过180亿人民币的综合授信额度。
在该类业务具体实施过程中，实际控制人张和君先生自愿、无偿为公司及子
公司提供连带责任担保，且不需公司及子公司为其提供反担保；公司和子公司之
间可互相担保。本次担保额度预计不超过180亿元人民币。
本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）被担保人情况
1、被担保人基本信息
实
成
际
序 企业类 立 法定代
名称 统一社会信用代码 注册资本 住所 主营业务 控
号 型 日 表人
制
期
人
其他股 浙 江 主要从事蒸
2000
份有限 43,008.084 省 宁 发器、冷凝 张
年 8
1 公司 91330206724060412X 公 司 万元人民 张和君 波 市 器和变频控 和
月 4
（ 上 币 北 仑 制芯片等部 君
日
市） 区 大 件以及除湿
1
碶 甬 机和空气源
江 南 热泵热风机
路 26 等环境电器
号 产 品 的 研
发、生产和
销售。
浙 江
有限责
省 宁
宁波 任公司 主要从事太
2007 波 市
德业 （非自 阳能发电技
年 8 ZHANG 北 仑 张
变频 然人投 40,000 万 术服务、光
2 91330200665572062U 月 DONG 区 大 和
技术 资或控 元人民币 YE 伏设备及元
20 碶 甬 君
有限 股的法 日 器件制造和
江 南
公司 人 独 销售。
路 26
资）
号
浙 江
省 慈
宁波 有限责
2003 溪 滨 主要从事除
德业 任公司
年 海 经 湿机、空气
日用 （自然 张
10,000 万 12 济 开 净化器等环
3 电器 91330206756283223K 人投资 张璐梦 和
元人民币 月 发 区 境电器的研
科技 或控股 29 君
日 显 发、生产和
有限 的法人 日 南 路 销售
公司 独资）
568 号
3幢
浙 江
有限责
省 慈
宁波 任公司
2019 溪 滨
德业 （非自 主要从事制
年 4 海 经 张
环境 然人投 17,000 万 冷、空调设
4 91330282MA2GQ6YC8L 月 谈最 济 开 和
电器 资或控 元人民币 备制造和销
17 发 区 君
有限 股的法 日 售
日 显
公司 人 独
南 路
资）
568 号
浙 江
有限责 省 慈
主要从事储
宁波 任公司 溪 滨
2020 能技术服务
德业 （非自 海 经
年 6 ZHANG 以及电池、 张
储能 然人投 6,000 万元 济 开
5 91320505MA21RQC14L 月 DONG 电 池 零 配 和
科技 资或控 人民币 BIN 发 区
22 件、光伏设 君
有限 股的法 日 日 显
备等生产和
公司 人 独 南 路
销售
资） 568 号
4幢
浙 江
有限责 主要从事货
宁波 省 慈
任公司 2022 物进出口、
德储 溪 滨
（自然 年 5 储能技术服 张
国际 5,000 万元 海 经
6 91330282MABPE5KU28 人投资 月 谈最 务以及光伏 和
贸易 人民币 济 开
或控股 26 设备及元器 君
有限 日 发 区
的法人 件等销售
公司 日 显
独资）
南 路
2
568 号
8 幢 6
层
浙 江
省 嘉
有限责
兴 市
嘉兴 任公司
2023 海 盐 主要从事货
德业 (非 自
年 2 县 西 物进出口、 张
国际 然人投 4,000 万元
7 91330424MAC8K6FY5M 月 谈最 塘 桥 光伏设备及 和
贸易 资或控 人民币
13 街 道 电子元器件 君
有限 股的法 日 外 塘 等销售
公司 人 独
路 889
资)
号1幢
2层
浙 江
省 宁
有限责 波 市
宁波
任公司 北 仑 主要从事货
德业 2024
（非自 区 大 物进出口、
变频 年 1 ZHANG 张
然人投 1,000 万元 碶 街 逆变器技术
8 国际 91330206MA2KQM6J48 月 DONG 和
资或控 人民币 道 甬 服务以及光
贸易 18 YE 君
股的法 日 江 南 伏设备及元
有限
人 独 路 26 器件等销售
公司
资） 号6幢
1 号 2
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浙 江
省 嘉
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兴 市
浙江 任公司 主要从事除
2024 海 盐
德业 （非自 湿机、空气
年 2 县 西 张
暖通 然人投 10,000 万 净化器等环
9 91330424MADAMR6X19 月 谈最 塘 桥 和
科技 资或控 元人民币 境电器的研
23 街 道 君
有限 股的法 日 发、生产和
外 塘
公司 人 独 销售
路 889
资）
号1幢
3层
2、被担保人2023年度主要财务数据
单位：万元/人民币
其中： 其中：
2023年末 2023年末 2023年末 2023年末 2023年末 2023年营 2023年净
名称
资产总额 负债总额 银行贷款 流动负债 净资产 业收入 利润
总额 总额
1、资产负债率为 70%以上
宁波德储
国际贸易 77,024.89 78,215.25 0 78,215.25 -1,190.36 78,540.28 -1,187.72
有限公司
宁波德业
106,510.13 87,771.98 0 87,771.98 18,738.15 104,383.14 19,114.51
储能科技
3
有限公司
嘉兴德业
国际贸易 2,980.61 2,950.43 0 2,950.43 30.18 6,742.27 30.18
有限公司
2、资产负债率为 70%以下
公司 461,436.18 162,059.07 139,000.00 159,965.11 299,377.11 136,849.50 84,987.90
宁波德业
变频技术 635,205.07 341,974.21 70,000.00 304,920.03 293,230.86 480,862.40 159,711.46
有限公司
宁波德业
日用电器
91,387.17 47,619.61 0 47,475.63 43,767.56 105,681.07 14,661.67
科技有限
公司
宁波德业
环境电器 66,813.74 8,776.29 0 8,776.29 58,037.45 29,386.47 5,180.97
有限公司
宁波德业
变频国际
/ / / / / / /
贸易有限
公司
浙江德业
暖通科技 / / / / / / /
有限公司
注：2023 年度财务数据已经审计。
3、与公司关系：均系公司全资子公司。
（三）关联方基本情况
本次关联交易涉及的关联人为张和君先生，为公司的实际控制人。
张和君先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长。张和君先生
未被列为失信被执行人。
二、关联交易的定价情况
自公司股东大会审议通过之日起12个月内，实际控制人张和君先生为公司及
子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保不收取任何费用。
三、关联交易及对公司的影响
张和君先生自愿、无偿为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保，
且不要求公司及子公司为其提供反担保，展现了实际控制人对公司发展的大力支
持，有利于满足公司生产经营需要，具有必要性和合理性，不会对公司的经营业
绩产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
4
本次关联交易事项不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不涉及
产生同业竞争的情况，交易完成后不存在新增关联交易的情况。
四、担保的必要性与合理性
本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，
有利于子公司经营业务的开展，促进其各项经营计划的顺利实施，符合公司长远
利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、公司对外担保累计金额及逾期金额
截至核查意见出具日，公司及子公司未对合并报表范围外的其他方提供担保
；公司对子公司以及子公司之间互相担保金额累计为1.39亿元，占公司最近一期
经审计净资产的2.66%。公司及子公司无逾期对外担保的情况，亦不存在为股东
、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
公司上述担保均为上市公司体系母子公司之间担保，不存在为公司及子公司
以外的担保，且不存在逾期担保的情况。
六、本次对外担保预计暨关联交易事项履行的审议程序及专项意见
（一）独立董事专门会议意见
公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于
对外担保预计暨关联交易的议案》，独立董事一致认为实际控制人为公司及子公
司提供连带责任担保所发生的关联交易具有合理性，且实际控制人未收取任何担
保费用，无需其提供反担保，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的
财务状况和经营成果造成不利影响，不影响公司的独立性。
（二）董事会审议
2024 年 7 月 18 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，以 4 票同意，0 票
反对，0 票弃权，3 票回避的表决结果审议通过了《关于对外担保预计暨关联交
易的议案》。在董事会表决过程中，董事张和君作为关联交易的主体之一，回避
表决；董事张栋斌、张栋业系张和君之子，亦回避表决。
该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、保荐机构的核查意见
5
经核查，保荐机构认为：德业股份本次对外担保预计暨关联交易事项履行了
必要的程序，已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决
，该事项尚须提交股东大会审议。德业股份本次对外担保预计暨关联交易事项，
是为了满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，有利于子公司经营业务
的开展，促进其各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益，不会对公司的正
常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第11号——持续督导》等有关规定。
综上，保荐机构对德业股份本次对外担保预计暨关联交易事项无异议。
(以下无正文)
6
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公
司对外担保预计暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙 伟 杨 桐
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
7