德业股份：关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告2024-07-19
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2024-048
宁波德业科技股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：289.2456 万份
行权股票来源：向激励对象定向发行本公司 A 股普通股
宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 18 日召开
第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2022
年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司
2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，
现将相关事项公告如下：
一、2022 年股票期权激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年7月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《宁
波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德
业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股
东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《宁波德业科技股
份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有
限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实<宁波德业科技
股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对
本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意
见书。
2、2022年7月6日至2022年7月15日，公司将激励对象的姓名和职务在公司网
站进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年
7月19日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况的说明》。
3、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《宁
波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德
业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股
东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对本次
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年7月26日披
露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
4、2022年7月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2022年
7月26日为本激励计划的首次授予日，拟授予312名激励对象408.1000万份股票期
权。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股
票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划
相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2022年12月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2022年
12月20日为预留股票期权的授予日，拟授予125名激励对象62.3000万份股票期权。
公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年股
票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划
相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
6、2023 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于向 2022
年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》《关于注销部分股
票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权
条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2022
年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划
激励对象授予剩余预留股票期权的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于
2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公
司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相
应的法律意见书。
7、2023 年 11 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部
分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述
议案审查并一致通过，认为公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个
行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股
份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
同日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分
股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行
权条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关
核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2024 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。公司董事会薪酬与考
核委员会已对上述议案审查并通过，认为公司本次调整符合《上市公司股权激励
管理办法》《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的
相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年
股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。律师出具了相应的法律意见书。
9、2024 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》
《关于 2022 年股票期权激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件成就
的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上
述议案审查并通过，认为公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行
权期及剩余预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激
励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2022 年股票
期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股
票期权激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注
销部分股票期权的议案》。律师出具了相应的法律意见书。
（二）历次授予情况
项目 首次授予 预留授予 剩余预留授予
授予日期 2022 年 7 月 26 日 2022 年 12 月 20 日 2023 年 7 月 18 日
授予价格 219.02 元/股 219.02 元/股 120.42 元/股
授予数量 408.1000 万份 62.3000 万份 71.5050 万份
授予人数 312 人 125 人 132 人
（三）行权价格及数量的调整情况
2023 年 5 月 8 日，公司召开 2022 年年度股东大会，根据《上市公司股权激
励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司 2022 年股票期权激励计
划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由 219.02 元/股调整为 120.42 元/股，
首次授予尚未行权部分的股票期权数量由 408.1000 万份调整为 734.5800 万份，
预留授予尚未行权部分的股票期权数量由 102.0250 万份调整为 183.6450 万份。
2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年年度股东大会，根据《上市公司股权
激励管理办法》 宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司 2022 年股票期权激励计
划首次、预留授予和剩余预留授予部分的股票期权价格由 120.42 元/股调整为
84.51 元/股，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由 725.3640 万份调整为
1,015.5096 万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由 103.8599 万份调整为
145.4039 万份，剩余预留授予尚未行权部分的股票期权数量由 71.5050 万份调整
为 100.1070 万份。
二、本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就说明
（一）等待期即将届满
根据《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，
本激励计划首次授予部分第二个行权期为自首次授权日起24个月后的首个交易
日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票
期权总数的30%。本激励计划的首次授予的股票期权授予日为2022年7月26日，
首次授予的股票期权第二个等待期将于2024年7月25日届满。
（二）首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
行权条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足行权条件
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 激励对象未发生前述情
人选； 形，满足行权条件
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
行权条件 成就情况
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求 公司2023年度剔除对应
首次授予股票期权第二个行权期业绩考核目标如下： 业绩考核期摊销的股份
德业变频 2023 年净利润不低于 10.8 亿 支付费用影响，归属于德
元。（上述“净利润”指经审计的归属于德 业变频的扣除非经常性
业变频的扣除非经常性损益的净利润，但 损益的净利润为19.62亿
第一类激励对象
剔除在本计划有效期内实施的所有股权激 元；公司2023年度剔除对
励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付 应业绩考核期摊销的股
费用影响的数值作为计算依据。） 份支付费用影响，归属于
德业电器 2023 年净利润不低于 1.2 亿元。 德业电器的扣除非经常
（上述“净利润”指经审计的归属于德业 性损益的净利润为1.75亿
电器的扣除非经常性损益的净利润，但剔 元。公司业绩考核已达到
第二类激励对象
除在本计划有效期内实施的所有股权激励 目标，满足行权条件。
计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费
用影响的数值作为计算依据。）
德业变频 2023 年净利润与德业电器 2023
年净利润之和不低于 12.0 亿元。（上述
“净利润”指经审计的归属于德业变频及
第三类激励对象 德业电器的扣除非经常性损益的净利润，
但剔除在本计划有效期内实施的所有股权
激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。）
首次授予的激励对象中：
1、23人因离职而不再具
4、个人绩效考核要求 备激励对象资格，公司将
个人绩效上一年度考核结果 A B C D E 注销其已获授但尚未行
个人绩效考核行权比例（P） 100% 90% 80% 0 0 权的31.2984万份股票期
在公司业绩考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可 权；
行权额度=个人当年计划行权额度×个人绩效考核行权比例 2、280人2023年度绩效考
（P） 核结果为A，个人层面行
权比例为100%；
综上，公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行
权条件已经成就。根据公司本激励计划的行权安排，公司将按照本激励计划的相
关规定为符合条件的280名激励对象共计289.2456万份股票期权办理行权相关事
宜。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
三、行权的具体情况
1、授予日：2022年7月26日
2、行权数量：289.2456万份
3、行权人数：280人
4、行权价格：84.51元/股
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股
7、行权安排：首次授予部分第二个行权期为2024年7月26日-2025年7月25日，
行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易；
8、激励对象名单及行权情况：
本次可行 本次可行权数量 本次可行权数量
获授数量
姓名 职务 权数量 占已获授数量的 占公司目前股本
（万份）
（万份） 比例 总额的比例
第一类激励对象
季德海 副总经理 20.1600 6.0480 30.00% 0.0095%
核心技术（业务）人员共
626.4720 187.9416 30.00% 0.2945%
计 148 人
第二类激励对象
核心技术（业务）人员共
108.1080 32.4324 30.00% 0.0508%
计 51 人
第三类激励对象
董事、副总经
谈最 10.0800 3.0240 30.00% 0.0047%
理、财务总监
刘书剑 董事会秘书 7.5600 2.2680 30.00% 0.0036%
核心技术（业务）人员共
191.7720 57.5316 30.00% 0.0902%
计 78 人
合计 964.1520 289.2456 30.00% 0.4533%
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模
型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会
计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本
公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行
权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、薪酬与考核委员会意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年股票期权激励计划首
次授予部分第二个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象行权资格合法、
有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022
年股票期权激励计划（草案）》中规定的不可行权的情形，本次行权事项不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会认为：公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行
权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意为符合行权条件的 280
名激励对象办理自主行权，本期符合行权条件的股票期权共计 289.2456 万份。
七、 法律意见书的结论性意见
北京大成（宁波）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权
及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权的行权条件已经成就；
本次行权及本次注销符合《管理办法》《激励计划(草案)》等规定；本次行权及本
次注销尚需按照《管理办法》等规定履行信息披露、登记等后续程序。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2024 年 7 月 19 日
