北京大成（宁波）律师事务所

                           关 于

 宁波德业科技股份有限公司

2024 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的

              法 律 意 见 书




                           www.dentons.cn

  浙江省宁波市和济街 180 号国际金融中心 E 座 17-18 楼 315040

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                       二〇二四年八月
                                 宁波德业科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会



                   北京大成（宁波）律师事务所

                  关于宁波德业科技股份有限公司

            2024 年第二次临时股东大会的法律意见书



致：宁波德业科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性
文件的要求，北京大成（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波德业科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2024 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审
议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随
本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：




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                                宁波德业科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会


    一、本次股东大会的召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 7 月 18 日，公司召开第三届董
事会第七次会议，审议通过了《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议
案》。

    召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2024 年 7 月 19 日在上海证券
交易所官方网站、《上海证券报》及《中国证券报》等媒体进行了公告。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

    2024 年 8 月 5 日 14:00，本次股东大会于浙江省宁波市北仑区甬江南路 26
号研发楼 7 楼召开，由公司董事长张和君先生主持本次股东大会。

    本次股东大会网络投票时间为：2024年8月5日。通过上海证券交易所交易系
统投票平台进行投票的具体时间为2024年8月5日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-
15:00，通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为2024年8月5
日9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《宁波德业科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波德业科技股份有限公司股东大会议事
规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。



    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

    根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通
知，本次股东大会出席对象为：

    1. 于股权登记日2024年7月29日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2. 公司董事、监事和高级管理人员。

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    3. 本所指派的见证律师。

    （二）会议出席情况

    本次股东大会现场出席及网络出席的股东及股东代理人共418人，代表股份
合计442,261,662股，占公司有表决权股份总数的69.2556%。具体情况如下：

    1. 现场出席情况

    经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东和股东代理人共6人，代表股份共计394,012,068股，占公司有表决权股份总数
的61.7000%。

    经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

    2. 网络出席情况

    根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，本次股东大会通过
网络投票的股东共412人，代表股份共计48,249,594股，占公司有表决权股份总数
的7.5556%。

    通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信
息网络有限公司验证其身份。

    3. 中小股东出席情况

    出 席 本 次 股 东 大 会 的 中 小 股 东 和 股 东 代 理 人 共 413 人 ， 代 表 股 份 共 计
49,772,883股，占公司有表决权股份总数的7.7941%。其中现场出席1人，代表股
份1,523,289股；通过网络投票412人，代表有表决权股份48,249,594股。

    （三）会议召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效，符合《公司法》《股
东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《议事规则》的
规定。



    三、本次股东大会的审议议案、表决程序及表决结果


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    （一）本次股东大会审议的议案

    根据《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大
会通知》”），提请本次股东大会审议的议案共四项，即：

    1. 《关于申请2024年度银行综合授信额度的议案》

    2. 《关于对外担保预计暨关联交易的议案》

    3. 《关于续聘会计师事务所的议案》

    4. 《关于变更注册资本、法定代表人及修订<公司章程>并办理工商变更登
       记的议案》

    以上第2、4项议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议议案。

    上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露；本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式对上
述议案进行了投票表决。会议按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议
事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系
统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现
场表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东
大会网络投票的表决总数和表决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会列入会议议程的议案共四项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东大会审议议案表决结果如下：

    议案1：《关于申请2024年度银行综合授信额度的议案》

    表决情况：同意437,551,283股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的98.9349%；反对4,680,587股，占出席本次股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的1.0583%；弃权29,792股，占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的0.0068%。

    表决结果：通过

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    议案2：《关于对外担保预计暨关联交易的议案》

    表决情况：同意49,007,792股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的98.4628%；反对731,619股，占出席本次股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的1.4699%；弃权33,472股，占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的0.0673%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者：同意49,007,792股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.4628%；反对731,619股，占
出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.4699%；弃权
33,472股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的
0.0672%。

    股东宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有限公司、张和君、宁波梅山保税港
区亨丽创业投资合伙企业（有限合伙）、陆亚珠、宁波梅山保税港区德派创业投
资合伙企业（有限合伙）系关联股东，对本议案回避表决。

    表决结果：通过

    议案3：《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决情况：同意442,148,502股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9744%；反对15,060股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0034%；弃权98,100股，占出席本次股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的0.0222%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者：同意49,659,723股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7726%；反对15,060股，占出
席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0303%；弃权98,100
股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1971%。

    表决结果：通过

    议案4：《关于变更注册资本、法定代表人及修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》

    表决情况：同意442,205,420股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9873%；反对22,024股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0050%；弃权34,218股，占出席本次股东大会的股东所持有效表


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决权股份总数的0.0077%。

    表决结果：通过

    本所律师认为，本次股东大会审议表决事项与《股东大会通知》列明的事项
一致；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》《议事规则》的规定，表决结果合法有效。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《议事规则》
的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果
合法有效。



    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                       （以下无正文，接签字页）                !




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