厦门力鼎光电股份有限公司
                         独立董事专门会议制度


                                第一章        总则


    第一条     为促进厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《厦门力鼎光
电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，
制定本制度。


                              第二章     人员组成


    第二条     独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
    第三条     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
    第四条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职时间不得超过六年。
    第五条     公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。


                              第三章     职责权限


    第六条     以下事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数
同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；


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    （三）提议召开董事会会议；
    （四）应当披露的关联交易；
    （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。


                             第四章   决策程序


    第七条   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保障独立董
事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，保障独立董事履
行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第八条   公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况等相关
资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第九条     公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
    第十条   第六条第一款第（四）项至第（七）项事项经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议。
    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。


                             第五章   议事规则


    第十一条    公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。原则上应当不
迟于独立董事专门会议召开前三日提供相关资料和信息。
    独立董事专门会议可根据需要召开临时会议。当有两名以上独立董事提议

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时，或者独立董事专门会议召集人认为有必要时，可以召开临时会议（不受上述
提前三天通知的时间限制）。
    第十二条     独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、微信或者电子邮
件表决等通讯方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即
视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
    第十三条     独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为
出席。
    第十四条     独立董事专门会议的表决实行一人一票，会议审议事项经全体独
立董事过半数同意后方可通过。
    第十五条     独立董事专门会议须有三分之二以上独立董事出席方可举行。如
有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董
事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
    第十六条     独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    第十七条     独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记
录由董事会办公室负责保存，保存期限至少十年。
    第十八条     出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
    第十九条     独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。


                               第六章       附则


    第二十条     本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
    第二十一条     本制度未尽事宜或与国家法律、法规相抵触，公司应当依照有

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关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定执行。
    第二十二条   本制度由公司董事会负责解释。




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