无锡派克新材料科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
无锡派克新材料科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二四年九月
无锡派克新材料科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议材料
目录
一、2024 年第一次临时股东大会会议须知 ......................................................................................... 3
二、2024 年第一次临时股东大会会议议程 ......................................................................................... 5
三、2024 年第一次临时股东大会表决说明 ......................................................................................... 8
四、2024 年第一次临时股东大会会议议案 ......................................................................................... 9
议案一 《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》 ................................ 9
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无锡派克新材料科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合
法权益，保障股东及股东代表（以下统称“股东”）在本公司 2024 年第一次临
时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，特制定
本会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代
理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席现场会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后
领取会议资料，方可出席会议。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义
务、不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。大会召开期间，股东
事先准备发言的，应当先向董事会及证券事务办公室登记，股东临时要求发言或
就相关问题提出质询的，应当先向董事会及证券事务办公室申请，经大会主持人
许可后方可进行。
股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟，每位股
东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，发言时应先报告所持股份数额
和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与
本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的
质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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四、股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要求
发言时，主持人将按照所持股份数由多到少的顺序安排发言。
五、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发
言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，方可发言或提出问题。在进
行表决时，股东不进行大会发言。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照
表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”（如
需要）四项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请将手机调成静音，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵
犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查
处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍摄及录像。
八、本次股东大会由江苏世纪同仁律师事务所律师参会见证，并出具法律意
见书。
九、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成
的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定
的信息披露媒体上发布。
十、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的费
用由股东自行承担。
十一、请按照本次股东大会的会议通知（详见 2024 年 8 月 31 日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会
的通知》）中规定的时间和登记方式办理参加会议手续，证件不齐或手续不全的，
谢绝参会。
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
（一）现场会议时间：2024 年 9 月 18 日上午 10 点。
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
无锡市滨湖区胡埭工业园联合路 30 号
三、召集人
无锡派克新材料科技股份有限公司董事会
四、主持人
公司董事长是玉丰先生
五、投票规则
(一)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投
出同一意见的表决票。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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六、现场会议议程
第一项 股东及股东代表签到
第二项 主持人宣布参会人数及所代表股份数，宣布会议合法有效，正式宣
布会议开始
第三项 主持人宣读会议须知
第四项 推举监票人和计票人，监票人宣读会议表决说明
第五项 主持人宣读本次会议需审议的议案：
1、《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
第六项 股东及股东代表对本次股东大会议案进行提问、讨论并审议
第七项 股东及股东代表进行现场投票表决
第八项 主持人宣布暂时休会，统计表决结果
第九项 主持人宣布复会，监票人公布现场表决结果
第十项 汇总现场会议和网络投票表决情况
第十一项 主持人宣读本次股东大会决议
第十二项 律师宣读本次股东大会法律意见书
第十三项 与会董事签署股东大会决议、会议记录
第十四项 主持人宣布本次股东大会结束
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2024 年第一次临时股东大会表决说明
一、本次股东大会将进行 1 项议案的表决。
二、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，由计票人进行统计。
三、本次会议设监票人 2 人，对投票和计票进行监督。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东及股东代表投票时请在
表决票上规定处注明股东名称或姓名、代表表决权及所占比例。每股为一票表决
权，投票结果按股份数判定。表决时，请在“同意”、“反对”、“弃权”（如
需回避请注明）项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意见。
五、表决票的填写方式详见表决票上的表决注意事项。
六、不按规定使用本次会议统一发放的表决票，或字迹无法辨认的表决票
均视为“弃权”。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
七、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
八、由董事会及证券事务办公室提交现场投票结果，汇总网络投票系统最
终投票结果。
九、由主持人宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决
议。
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2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
各位股东：
因公司业务发展需要，现拟对公司经营范围进行扩充，具体修订情况如下：
原经营范围：铸钢件、锻件的制造、加工、研发、技术咨询、技术服务；机
械零部件加工及设备修理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
拟变更后的经营范围：金属制品研发、生产、销售；金属压延加工；铸钢件、
锻件的制造、加工、研发、技术咨询、技术服务；机械零部件加工及设备修理；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
上述经营范围变更最终以公司登记机关核准的内容为准。
根据上述经营范围变更情况，以及《公司法（2023 年修订）》等法律法规的
最新规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》相关条款进行了修订完善，
并相应修订了相关议事规则，具体修订情况如下：
序号 原章程条款 修改后的章程条款
1 第八条 董事长为公司的法定代表人。董
第八条 董事长为公司的法定代表人
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
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表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
2 第十四条 经依法登记，公司经营范围为：
第十四条 经依法登记，公司经营范围
金属制品研发、生产、销售；金属压延加
为：铸钢件、锻件的制造、加工、研发、
工；铸钢件、锻件的制造、加工、研发、
技术咨询、技术服务；机械零部件加工及
技术咨询、技术服务；机械零部件加工及
设备修理；自营和代理各类商品及技术
设备修理；自营和代理各类商品及技术的
的进出口业务（国家限定企业经营或禁
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
止进出口的商品和技术除外）。（依法须
出口的商品和技术除外）；信息技术咨询
经批准的项目，经相关部门批准后方可
服务。（依法须经批准的项目，经相关部
开展经营活动）。
门批准后方可开展经营活动）。
3 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别种类的每一股
公平、公正的原则，同种类的每一股份应
份应当具有同等权利。
当具有同等权利。
同次发行的同类别种类股份票，每股的
同次发行的同种类股票，每股的发行条
发行条件和价格应当相同；任何单位或者
件和价格应当相同；任何单位或者个人
个人所认购人所认购的同次发行的同种
所认购的同次发行的同种类股份，每股
类股份，每股应当支付相同价额。
应当支付相同价额。
4 第十七条 公司发行的股票，以人民币标
第十七条 公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股面值人民币 1.00 元。
明面值。
5 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得为他人取得本公
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
司的股份提供以赠与、借款垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
补偿或贷款等形式以及其他财务资助，
公司股份的人提供任何资助。
公司实施员工持股计划的除外。
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为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出 决
议，公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）可以为他人取得本公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总数的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
6 第二十三条 董事会可以决定在三年内
增加一条
决定发行不超过已发行股份 50%的股份。
但以非货币财产作价出资的应当经股东
会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对本章程该项记载事项的修改不需
再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事三分之二以上
通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或
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者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
7 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股
激励；
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的
转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益
必需，但应遵守证券监管部门的有关规
所必需。
定。
8 第二十六条 ……
第二十五条 ……
公司因本章程第二十四五 条第一款第
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
收购本公司股份的，应当通过公开的集
的集中交易方式进行。
中交易方式进行。
9 第二十七条 因本章程第二十四五条第
第二十六条 因本章程第二十四条第一
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
款第（一）项、第（二）项规定的情形收
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购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东大会决
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 议；公司因本章程第二十四五条第一款
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
收购本公司股份的，可以依照本章程的 定的情形收购本公司股份的，可以依照本
规定或者股东大会的授权，经三分之二 章程的规定或者股东大会的授权，经三分
以上董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定 公司依照本章程第二十四五条第一款规
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
的，应当自收购之日起 10 日内注销；…… 形 的 ， 应 当自 收 购之 日起 10 日 内 注
销；……
10 第二十九条 公司不接受本公司的股票
第二十八条 公司不接受本公司的股票
股份作为质押权的标的。
作为质押权的标的。
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第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 发起人持有的本公司股份，自
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
司公开发行股份前已发行的股份，自公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
年内不得转让。 得转让，法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构对公司的股东、实际控制
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
人转让其所持有的公司股份另有规定
司申报其所持有的本公司股份及其变动
的，从其规定。
情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
持本公司股份自公司股票上市交易之日 司申报其所持有的本公司股份及其变动
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 情况，在就任时确定的任职期间每年转
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
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员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份，股份在法律、行政法规规定的
限制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。
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第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使 委派股东代理人参加股东大会，并行使相
相应的表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依法查阅本章程、股东名册、公司 （五）依法查阅、复制公司及公司全资子
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 公司本章程、股东名册、公司债券存根、
议决议、监事会会议决议、财务会计报 股东大会会议记录、董事会会议决议、监
告； 事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股 决议持异议的股东，要求公司收购其股
份； 份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）连续 180 日以上单独或者合计持
程规定的其他权利。 有公司 3%以上股份的股东有权查阅公司
及全资子公司会计账簿、会计凭证；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
13 第三十五条 股东提出查阅或复制前条
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
所述有关信息或者索取资料的，应当遵
关信息或者索取资料的，应当向公司提
守《证券法》等法律、行政法规的规定，
供证明其持有公司股份的种类以及持股
并向公司提供证明其持有公司股份的种
数量的书面文件，公司经核实股东身份
类以及持股数量的书面文件，公司经核实
后按照股东的要求并按照相关法律规定
股东身份后按照股东的要求并按照相关
予以提供。
法律规定予以提供
14 第三十六条 连续 180 日以上单独或者合
增加一条
计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
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股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前三款的规定。
15 第三十七条 公司股东大会、董事会决议
第三十五条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
者决议内容违反本章程的，股东有权自
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
销。
撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起 60
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
出之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤
销权消灭。
16 第三十八条 有下列情形之一的，公司股
增加一条
东会、董事会的决议不成立：
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（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
17 第三十九条 股东会、董事会决议被人民
增加一条
法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，
公司应当向公司登记机关申请撤销根据
该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无
效、撤销或者确认不成立的，公司根据该
决议与善意相对人形成的民事法律关系
不受影响。
18 第四十条 董事、高级管理人员执行公司
第三十六条 董事、高级管理人员执行公
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
司职务时违反法律、行政法规或者本章
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
程的规定，给公司造成损失的，连续 180
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
东有权书面请求监事会向人民法院提起
的股东有权书面请求监事会向人民法院
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
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司造成损失的，股东可以书面请求董事 损失的，股东可以书面请求董事会向人民
会向人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
…… ……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有前款规定情形，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，公
司连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
19 第四十一条 董事、高级管理人员违反法
第三十七条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股
律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉
东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
讼。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
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第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十二条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
立地位和股东有限责任损害公司债权人 位和股东有限责任损害公司债权人的利
的利益； 益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任； 任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责 人利益的，应当对公司债务承担连带责
任； 任；股东利用其控制的两个以上公司实
施本款规定行为的，各公司应当对任一
（五）不得占用或者转移公司资金、资产
公司的债务承担连带责任；
及其他资源，并防止其关联方进行前述
行为，公司股东及其关联方占用或者转 （五）不得占用或者转移公司资金、资产
移公司资金、资产及其他资源给公司或 及其他资源，并防止其关联方进行前述行
者其他股东造成损失的，应当依法承担 为，公司股东及其关联方占用或者转移公
赔偿责任； 司资金、资产及其他资源给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
（六）法律、行政法规及本章程规定应当
任；
承担的其他义务。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
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第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十四条 公司的控股股东、实际控制
不得利用其关联关系损害公司利益。违 人、董事、监事、高级管理人员不得利用
反规定给公司造成损失的，应当承担赔 其关联关系损害公司利益。违反规定给公
偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
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第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
出决议； 决议；
（八）对发行公司债券或其他证券作出 （八）对发行公司债券或其他证券作出决
决议； 议；
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十二条规 （十二）审议批准本章程第四十二六条
定的担保事项； 规定的担保事项；
…… ……
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
23 第五十一条 股东会会议由董事会召集。
增加一条
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责的，监事会应当依照本章程的
规定及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续 90 日以上单独或者合计持
19
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有公司 10%以上股份的股东可以依照本
章程的规定自行召集和主持。
24
第五十四条 公司召开股东大会、董事 第五十九条 公司召开股东大会、董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 31%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 31%以上股份的
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
时提案并书面提交召集人。召集人应当 临时提案并书面提交召集人。临时提案
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 应当有明确议题和具体决议事项。召集
通知，公告临时提案的内容。 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容并将
除前款规定的情形外，召集人在发出股
该临时提案提交股东会审议；但临时提
东大会通知公告后，不得修改股东大会
案违反法律、行政法规或者本章程的规
通知中已列明的提案或增加新的提案。
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
公司不得提高提出临时提案股东的持股
第五十三条规定的提案，股东大会不得
比例。
进行表决并作出决议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
25
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披 选举事项的，股东大会通知中将充分披露
20
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露董事、监事候选人的详细资料，至少包 董事、监事候选人的详细资料，至少包括
括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系与公司的董
事、监事、高级管理人员、实际控制人及
（三）披露持有本公司股份数量；
持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（三）是否存在《上海证券交易所上市公
部门的处罚和证券交易所惩戒。
司自律监管指引第 1 号——规范运作》
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
第 3.2.2 条所列情形；
位董事、监事候选人应当以单项提案提
（三四）披露持有本公司股份数量；
出。
（四五）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒上海证
券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
26
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东大会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名、代理人代理的事
项、权限；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
21
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（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）分别对列入股东大会议程的每一审
审议事项投同意、反对或弃权票的指示； 议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 法人股东的，应加盖法人单位印章。
27 第七十三条 股东大会由董事长主持。董
第六十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数以上的董事共同推举的一名董事
半数以上董事共同推举的一名董事主
主持。
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
监事会自行召集的股东大会，由监事会
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
主席主持。监事会主席不能履行职务或
行职务时，由过半数以上的监事共同推
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推
代表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
规则使股东大会无法继续进行的，经现
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
场出席股东大会有表决权过半数的股东
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
同意，股东大会可推举一人担任会议主
续开会。
持人，继续开会。
28
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十二条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
报酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五四）公司年度报告；
（六）发行公司债券； （六）发行公司债券；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程 （七五）除法律、行政法规规定或者本章
规定应当以特别决议通过以外的其他事 程规定应当以特别决议通过以外的其他
项。 事项。
29 第八十三条 下列事项由股东大会以特
第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算或者变更公司形式；
清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）回购本公司股票（按照公司章程规
（四）回购本公司股票（按照公司章程规
定可经三分之二以上董事出席的董事会
定可经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议的情形除外）；
会议决议的情形除外）；
（五四）公司在一年内购买、出售重大资
（五）公司在一年内购买、出售重大资产
产或者向他人提供担保金额超过公司最
或者担保金额超过公司最近一期经审计
近一期经审计总资产 30%的；
总资产 30%的；
（六）公司连续 12 个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%的；
23
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（六）公司连续 12 个月内担保金额超过 （七五）股权激励计划；
公司最近一期经审计总资产的 30%的；
（八六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）股权激励计划； 以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
30 第八十七条 董事、监事候选人名单以提
第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司
董事会、监事会、单独或者合并持有公司
有表决权股份总数的 31%以上的股东，有
有表决权股份总数的 3%以上的股东，有
权提名董事候选人。董事会、监事会、单
权提名董事候选人。董事会、监事会、单
独或者合并持有公司有表决权股份总数
独或者合并持有公司有表决权股份总数
的 31%以上股份的股东有权提名由股东
的 3%以上股份的股东有权提名由股东担
担任的监事候选人。上述有提名资格的股
任的监事候选人。上述有提名资格的股
东，提名人数不得超过拟改选董事、监事
东，提名人数不得超过拟改选董事、监事
总数的二分之一。
总数的二分之一。
……
……
31
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
24
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犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
出现本条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务。
32
第九十六条 董事的提名方式和程序为： 第一百〇一条 董事的提名方式和程序
为：
（一） 非独立董事候选人由董事会或者
单独或合计持有本公司 3%以上股份的股 （一） 非独立董事候选人由董事会或者
东提名，由股东大会选举产生；独立董事 单独或合计持有本公司 31%以上股份的
候选人由董事会、监事会、单独或者合计 股东提名，由股东大会选举产生；独立董
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持有本公司已发行股份 1%以上的股东提 事候选人由董事会、监事会、单独或者合
名，并经股东大会选举决定。 计持有本公司已发行股份 1%以上的股东
提名，并经股东大会选举决定。
……
……
33 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
非法收入，不得侵占公司的财产；
益：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（三）不得将公司资产或者资金以其个 法收入，不得侵占公司的财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储；
（二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
（三二）不得将公司资产或者资金以其个
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（三）不得利用职权贿赂或者其他非法
（五）不得违反本章程的规定或未经股
收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
行交易；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
人或者以公司财产为他人提供担保；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
的商业机会，自营或者为他人经营与本
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
公司同类的业务；
易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
己有；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
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（八）不得擅自披露公司秘密； 商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益； （七四）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人
谋取利益； （八五）不得擅自披露公司秘密；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本 （九六）不得利用其关联关系损害公司利
章程规定的其他忠实义务。 益不得违反对公司忠实义务的其他行
为；
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担 （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋
赔偿责任。 取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
34 第一百〇三条 董事直接或者间接与本
增加一条
公司订立合同或者进行交易，应当就与
订立合同或者进行交易有关的事项向董
事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用前款规定。
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35 第一百〇四条 董事不得利用职务便利
增加一条
为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程的
规定，公司不能利用该商业机会。
36 第一百〇五条 董事未向董事会或者股
增加一条
东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与其任职公司同类的业务。
37 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，执行职务应当为公司的
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
最大利益尽到管理者通常应有的合理注
……
意，对公司负有下列勤勉义务：
……
38 第一百〇七条 董事违反本章程第一百
增加一条
〇二条至第一百〇六条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；损害股东利益的，股东
可以向人民法院提起诉讼。董事执行职
务，给他人造成损害的，公司应当承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任
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39 第一百〇九条 董事可以在任期届满以
第一百条 董事可以在任期届满以前提
前提出辞职辞任，董事辞职辞任的，应向
出辞职，董事辞职应向董事会提交书面
董事会提交书面辞职报告当以书面形式
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
通知公司。董事会将在 2 日内披露有关
情况。
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
如因董事的辞职辞任导致公司董事会低
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
于法定最低人数时，在改选出的董事就任
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规章和本章程规定，履行董事职务。公司
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
应当在董事提出辞职之日起六十日内完
公司应当在董事提出辞职辞任之日起六
成补选。
十 60 日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
除前款所列情形外，董事辞职辞任自辞
告送达董事会时生效。
职报告送达董事会时公司收到辞任通知
之日生效。
40 第一百一十条 董事辞职辞任生效或者
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
对公司和股东承担的忠实义务，在任期
任期结束后并不当然解除，在其任期结束
结束后并不当然解除，在其任期结束后
后的合理期限内仍然有效；其对公司商业
的合理期限内仍然有效；其对公司商业
秘密保密的义务在其任期结束后仍然有
秘密保密的义务在其任期结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。
效，直至该秘密成为公开信息。
41 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工
(一)召集股东大会，并向股东大会报告
作；
工作；
(二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议；
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(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八七)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项； 捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九八)决定公司内部管理机构的设置，
决定公司分支机构的设立或撤销；
……
……
交易如达到本章程第四十一条规定的需
由股东大会审议的标准，应在董事会审 交易如达到本章程第四十一五条规定的
议通过后提交股东大会审议。 需由股东大会审议的标准，应在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
(十七)审议公司对外担保事宜。构成本
章程第四十二条所规定的情形的，应在 (十七)审议公司对外担保事宜。构成本章
董事会审议通过后提交股东大会审议。 程第四十二六条所规定的情形的，应在董
应由董事会审批的对外担保，应当取得 事会审议通过后提交股东大会审议。应由
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 董事会审批的对外担保，应当取得出席董
事会会议的 2/3 以上董事同意。
……
……
42 第一百二十二条 董事长不能履行职务
第一百一十三条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数以上的董
或者不履行职务的，由半数以上董事共
事共同推举一名董事履行职务。
同推举一名董事履行职务。
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43 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上过半数
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董
独立董事、监事会、董事长或者总经理，
事、监事会、董事长或者总经理，可以提
可以提议召开董事会临时会议。董事长应
议召开董事会临时会议。董事长应当自
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
事会会议。
会议。
44 第一百二十八条 董事与董事会会议决
第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
系的，应当及时向董事会书面报告。有关
得对该项决议行使表决权，也不得代理
联关系的董事不得对该项决议行使表决
其他董事行使表决权。该董事会会议由
权，也不得代理其他董事行使表决权。该
过半数的无关联关系董事出席即可举
董事会会议由过半数的无关联关系董事
行，董事会会议所作决议须经无关联关
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
系董事过半数通过。出席董事会的无关
无关联关系董事过半数通过。出席董事会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
交股东大会审议。
项提交股东大会股东会审议。
45 第一百三十七条 本章程第九十五一百
第一百二十八条 本章程第九十五条关
条关于不得担任董事的情形、，同时适用
于不得担任董事的情形、同时适用于高
于高级管理人员。
级管理人员。
本章程第九十七一百〇二条关于董事的
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
忠实义务和第九十八一百〇六条（四）～
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
（六）关于勤勉义务的规定以及第一百
务的规定，同时适用于高级管理人员
〇三条至第一百〇五条的规定，同时适
用于高级管理人员。
46 第一百四十六条 高级管理人员执行公
第一百三十七条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
31
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或本章程的规定，给公司造成损失的，应 或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
47 第一百四十八条 本章程第九十五一百
第一百三十九条 本章程第九十五条关
条关于不得担任董事的情形同时适用于
于不得担任董事的情形同时适用于监
监事。
事。
48 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权贿赂或收受贿
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
产。
49 第一百五十条 股东代表监事的提名方
第一百四十一条 股东代表监事的提名
式和程序为：
方式和程序为：
（一） 股东代表监事候选人由监事会或
（一） 股东代表监事候选人由监事会或
者单独或合计持有本公司 31%以上股份
者单独或合计持有本公司 3%以上股份的
的股东提名，经股东大会股东会选举产
股东提名，经股东大会选举产生；
生；
（二） 股东代表监事候选人应在股东大
（二） 股东代表监事候选人应在股东大
会召开之前作出书面承诺，同意接受提
会股东会召开之前作出书面承诺，同意接
名，承诺公开披露的本人资料真实、完整
受提名，承诺公开披露的本人资料真实、
并保证当选后切实履行监事义务。
完整并保证当选后切实履行监事义务。
50 第一百五十二条 监事任期届满未及时
第一百四十三条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职任职导致
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
监事会成员低于法定人数的，在改选出的
会成员低于法定人数的，在改选出的监
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
法规和本章程的规定，履行监事职务。
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51 第一百五十六条 监事执行公司职务时
第一百四十七条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
偿责任。
52 第一百五十七条 公司设监事会。监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
事会主席由全体监事过半数选举产生。监
监事会主席由全体监事过半数选举产
事会主席召集和主持监事会会议；监事会
生。监事会主席召集和主持监事会会议；
主席不能履行职务或者不履行职务的，由
监事会主席不能履行职务或者不履行职
过半数以上监事共同推举一名监事召集
务的，由半数以上监事共同推举一名监
和主持监事会会议。
事召集和主持监事会会议。
监事会成员由股东代表和职工代表组
监事会由股东代表和职工代表组成，股
成，股东代表与职工代表的比例为 2:1。
东代表与职工代表的比例为 2:1。监事会
监事会中的股东代表由股东大会选举产
中的股东代表由股东大会选举产生，职
生，职工代表由公司职工通过职工代表大
工代表由公司职工通过职工代表大会或
会或者其他形式民主选举产生。
者其他形式民主选举产生。
53 第一百五十八条 监事会行使下列职权：
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
……
……
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会股东会决议的董
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
事、高级管理人员提出罢免解任的建议；
级管理人员提出罢免的建议；
……
……
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（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （七）依照《公司法》第一百五十一八十
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
……
……
54 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
会会议。
监事会决议的表决，应当一人一票，监事
监事会决议应当经半数以上监事通过。
会决议应当经全体监事过半数以上监事
通过。
55 第一百六十六条 公司分配当年税后利
第一百五十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额达到公司
公积金。公司法定公积金累计额达到公
注册资本的 50%时，可以不再提取。
司注册资本的 50%时，可以不再提取。
……
……
公司违反《公司法》等法律法规及本章程
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
的规定向股东分配利润的，股东大会违
损和提取法定公积金之前向股东分配利
反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
润的，股东必须将违反规定分配的利润
公积金之前向股东分配利润的，股东应
退还公司。
必须将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
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56 第一百六十七条 公司的公积金用于弥
第一百五十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
为增加公司注册资本。公积金弥补公司
转为增加公司资本。但是，资本公积金将
亏损，应当先使用任意公积金和法定公
不用于弥补公司的亏损。
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
法定公积金转为资本时，所留存的该项
资本公积金。但是，资本公积金将不用于
公积金将不少于转增前公司注册资本的
弥补公司的亏损。
25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
57 第一百六十九条 公司将实行持续、稳定
第一百六十条 公司将实行持续、稳定的
的利润分配政策，重视对投资者的合理投
利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公
资回报并兼顾公司的可持续发展，结合
司的盈利情况和业务未来发展战略的实
公司的盈利情况和业务未来发展战略的
际需要，建立对投资者持续、稳定的回报
实际需要，建立对投资者持续、稳定的回
机制。公司董事会、监事会和股东大会对
报机制。公司董事会、监事会和股东大会
利润分配政策的决策和论证过程中应当
对利润分配政策的决策和论证过程中应
充分考虑独立董事、监事和公众投资者的
当充分考虑独立董事、监事和公众投资
意见.
者的意见。
……
……
（二）公司进行利润分配应履行下述决策
（二）公司进行利润分配应履行下述决
程序为：
策程序为：
1、公司利润分配预案由公司董事会结合
1、公司利润分配预案由公司董事会结合
公司章程的规定、盈利情况、资金需求提
公司章程的规定、盈利情况、资金需求提
出和拟定，经董事会审议通过并过经半
出和拟定，经董事会审议通过并经半数
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以上董事同意后形成利润分配预案提请 数的以上董事同意后形成利润分配预案
股东大会审议。 提请股东大会审议。
…… ……
58 第一百八十七条 公司与其持股 90%以上
增加一条
的公司合并，被合并的公司不需经股东
会决议，但应当通知其他股东，其他股东
有权请求公司按照合理的价格收购其股
权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产 10%的，可以不经股东会决议；但是，
本章程另有规定的除外。公司依照前两
款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
59 第一百八十八条 公司合并，应当由合并
第一百七十八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
各方签订合并协议，并编制资产负债表
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
及财产清单。公司应当自作出合并决议
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
指定报纸或者国家企业信用信息公示系
内在指定报纸上公告。债权人自接到通
统上公告。债权人自接到通知书之日起
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。
60 第一百九十条 公司分立，其财产作相应
第一百八十条 公司分立，其财产作相应
的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出分立决议之日起 10
清单。公司应当自作出分立决议之日起
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10 日内通知债权人，并于 30 日内在指 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报
定报纸上公告。 纸或者国家企业信用信息公示系统上公
告。
61 第一百九十二条 公司需要减少注册资
第一百八十二条 公司需要减少注册资
本时，必须应当编制资产负债表及财产
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
指定报纸上公告。债权人自接到通知书
指定报纸或者国家企业信用信息公示系
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
统上公告。债权人自接到通知书之日起
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
或者提供相应的担保。
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于法定的
供相应的担保。
最低限额。
公司减少注册资本，可以不按照股东持
有股份的比例相应减少股份。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
62 第一百九十三条 公司依照《公司法》第
增加一条
二百一十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
前条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在报
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纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
63 第一百九十四条 违反《公司法》或本章
增加一条
程规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
64 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
……
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
65 第一百九十七条 公司有本章程第一百
第一百八十五条 公司有本章程第一百
九十六八十四条第（一）项、第（二）项
八十四条第（一）项情形的，可以通过修
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
改本章程而存续。
过修改本章程或者经股东会决议 而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股
续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
依照前款规定修改本章程或者经股东会
上通过。
决议，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
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66 第一百九十八条 公司因本章程第一百
第一百八十六条 公司因本章程第一百
九十六八十四条第（一）项、第（二）项、
八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
应当清算。董事为公司清算义务人，应当
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
在解散事由出现之日起 15 日内组成成立
开始清算。清算组由董事或者股东大会
清算组，进行开始清算。
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事或者股东大会确定的人员
定有关人员组成清算组进行清算。 组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司依照第一百九十
八条的规定应当清算，逾期不成立清算
组进行清算或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。人民法
院应当受理该申请，并及时组织清算组
进行清算。
67 第二百条 公司因本章程第一百九十六
增加一条
条第（四）项的规定而解散的，作出吊销
营业执照、责令关闭或者撤销决定的部
门或者公司登记机关，可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
68 第二百〇二条 清算组在清算期间行使
第一百八十八条 清算组在清算期间行
下列职权：
使下列职权：
……
……
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理分配公司清偿债务后的剩余
财产；
……
……
69 第二百〇三条 清算组应当自成立之日
第一百八十九条 清算组应当自成立之
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
指定报纸或者国家企业信用信息公示系
在指定报纸上公告。债权人应当自接到
统上公告。债权人应当自接到通知书之
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
事项，并提供证明材料。清算组应当对债
进行登记。
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
在申报债权期间，清算组不得对债权人
行清偿。
进行清偿。
70 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、
第一百九十条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定
编制资产负债表和财产清单后，应当制
清算方案，并报股东大会股东会或者人民
定清算方案，并报股东大会或者人民法
法院确认。
院确认。
清算期间，公司存续，但不能得开展与清
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
算无关的经营活动。
无关的经营活动
71 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、
第一百九十一条 清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
公司财产不足清偿债务的，应当依法向
院申请宣告破产清算。
人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 公司经人民法院裁定宣告受理破产申请
组应当将清算事务移交给人民法院。 后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
72 第二百〇六条 公司财产按下列顺序清
第一百九十二条 公司财产按下列顺序
偿：
清偿：
……
……
公司财产未按前述第（一）至（四）项规
公司财产未按前述第（一）至（四）项规
定清偿前，不得分配给股东。
定清偿前，不分配给股东。
73 第二百〇八条 清算组成员应当忠于职
第一百九十四条 清算组成员应当忠于
守，依法履行清算义务履行清算职责，负
职守，依法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
责任。
或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
74 第二百一十五条 释义
第二百〇一条 释义
（一）控股股东，指其持有的股份占公司
（一）控股股东，指其持有的股份占公司
股本总数额超过 50%以上的股东；或者持
股本总额 50%以上的股东；或者持有股份
有股份的比例虽然低于不足 50%，但依其
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
持有的股份所享有的表决权已足以对股
所享有的表决权已足以对股东大会的决
东大会的决议产生重大影响的股东。
议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
排，能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的人。
…… ……
75 第二百一十八条 本章程所称“以上”、
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”都含本数；“以外”、
内”、“以下”都含本数；“以外”、“低
“低于”、“多于”、“超过”、“过”
于”、“多于”、“超过”、“过”不含
不含本数。
本数。
说明：除上述表格修订的内容外，新《公司法》对“股东大会”的表述统一
为“股东会”，本次章程修订也对此内容进行了统一修改。
本议案审议通过将授权相关人员办理工商变更登记，本次修订内容以公司登
记机关最终核准结果为准。
无锡派克新材料科技股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 3 日
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