上海市广发律师事务所
关于上海沿浦金属制品股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（三）
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目 录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 2
第二部分 发行人情况更新 ....................................................................................... 4
一、关于发行人本次发行的实质条件 .................................................................... 4
二、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人 ............................................ 6
三、关于发行人的股本及其演变 ............................................................................ 8
四、关于发行人的业务 ............................................................................................ 8
五、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................ 9
六、关于发行人的主要财产 .................................................................................. 19
七、关于发行人的重大债权债务 .......................................................................... 22
八、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 24
九、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 24
十、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 24
十一、关于发行人的税务 ...................................................................................... 27
十二、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................. 29
十三、关于发行人募集资金的运用 ...................................................................... 30
十四、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 33
十五、发行人《募集说明书》法律风险的评价 .................................................. 34
十六、律师认为需要说明的其他事项 .................................................................. 34
第三部分 历次反馈问题更新 ................................................................................... 35
一、关于本次募投项目必要性相关问题的核查（《审核问询函》第 1 题） .. 35
第四部分 本次发行的总体结论性意见 ................................................................... 37
7-3-1
上海市广发律师事务所
关于上海沿浦金属制品股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）
致：上海沿浦金属制品股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海沿浦金属制品股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请向特定对象发行
A 股股票工作的专项法律顾问，已于 2023 年 8 月 16 日出具了《上海市广发律师
事务所关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于上
海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）；于 2023 年 9 月 12 日出具了《上海市广发律师事务所关
于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）；于 2023 年 10 月 9 日出具
了《上海市广发律师事务所关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行
A 股股票的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）；
于 2023 年 11 月 22 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海沿浦金属制品股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）（修订稿）》（以
下简称“《补充法律意见（二）（修订稿）》”）。
鉴于发行人于 2024 年 3 月 29 日披露了《上海沿浦金属制品股份有限公司
2023 年年度报告》（以下简称“《2023 年年度报告》”），发行人《募集说明
书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《2023 年年度报
告》及《募集说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律
问题，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
7-3-2
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（二）（修订稿）》一并使用，本补充
法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》《补充
法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（二）（修订稿）》
含义一致。
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第二部分 发行人情况更新
一、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票。根据本所律师的核查，发行
人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性
文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
根据本所律师的核查，发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行 A 股
股票，所申请发行的股票为每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）股票，
且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公
开方式，符合《证券法》第九条第三款规定的情形。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）根据立信会计师出具的信会师报字[2024]第 ZA10348 号《关于上海沿
浦金属制品股份有限公司截至 2023 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的
情形。
（2）根据立信会计师出具的信会师报字[2024]第 ZA10307 号《审计报告》，
发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在
《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
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（3）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的相关声
明与承诺，并通过中国证监会网站、上交所网站、深圳证券交易所网站和北京证
券交易所网站等网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人不存在现任董事、
监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规
定的情形。
（4）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的相关声
明与承诺、相关公安部门出具的无违法犯罪记录证明，并通过中国证监会网站、
上交所网站、深圳证券交易所网站和北京证券交易所网站等网站进行了查询。根
据本所律师的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注
册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条
第（六）项规定的情形。
2、根据《发行方案》《募集说明书》《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《上海沿浦金属
制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》、本
次募投项目的备案文件、环评批复文件，本次募集资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用并非用于
财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次
募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的
独立性，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。
3、发行人于 2020 年 9 月 15 日首次公开发行股票并上市，于 2023 年 5 月
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24 日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行相关的各项议
案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过 6 个月。因此，本
次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第
三款的要求。
4、根据《发行方案》《募集说明书》，本次发行的发行对象为不超过 35
名符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的相
关规定。
5、根据《发行方案》《募集说明书》，本次向特定对象发行股票的定价基
准日为本次发行股票的发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行人本次发行符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条第一款及第五十八条第一款的规定。
6、根据《发行方案》《募集说明书》，本次发行的股票自发行结束之日起
6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
7、根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明和承诺并
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对
象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第
六十六条规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的
条件。
二、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东、实际控制人
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人周建清及实际控制人张思成的
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简历以及董监高人员换届选举的相关资料。根据本所律师的核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人的基本情况变动如下：
自 2023 年 10 月发行人完成第五届董事会、监事会的换届选举及聘任高级管
理人员后，周建清卸任发行人总经理职务、担任发行人董事长职务，张思成担任
发行人总经理、商务项目副总职务。
（二）发行人前十名股东持股情况
本所律师查阅了发行人披露的《2023 年年度报告》、中登公司出具的发行
人股本结构表。根据本所律师的核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股份总
数为 8,000.2123 万股，前十名股东及持股情况如下：
序 持股数量 持股 限售股份数
股 东 股东性质
号 （万股） 比例 量（万股）
1 周建清 境内自然人 3,071.5 38.39% 0
2 张思成 境内自然人 757.5 9.47% 0
3 钱 勇 境内自然人 350 4.37% 0
4 秦艳芳 境内自然人 206.25 2.58% 0
国寿安保基金—中国人寿
保险股份有限公司—分红
5 险—国寿安保基金国寿股 其他 191.73 2.40% 0
份均衡股票型组合单一资
产管理计划（可供出售）
中国工商银行股份有限公
6 司一广发多因子灵活配置 其他 189.98 2.37% 0
混合型证券投资基金
上海国赞私募基金管理合
伙企业(有限合伙)—国赞
7 其他 181.52 2.27% 0
价值 5 号私募证券投资基
金
中国工商银行股份有限公
8 司—广发瑞誉一年持有期 其他 99.45 1.24% 0
混合型证券投资基金
国寿安保基金—中国人寿
保险股份有限公司—传统
9 险—国寿安保国寿股份均 其他 89.64 1.12% 0
衡股票传统可供出售单一
资产管理计划
10 王晓锋 境内自然人 87.5 1.09% 0
合计 5,225.07 65.30% 0
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三、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人的股权变动情况
本所律师查阅了发行人截至 2023 年 12 月 31 日的实收资本明细、记账凭证及中登公司出具的发行人股本结
构表。根据本所律师的核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人可转换公司债券“沿浦转债”累计转股 2,123
股，发行人转股后的股本为 8,000.2123 万股，新增股份已经登记结算公司确认并登记。
截至本补充法律意见书出具之日，上述股本变动尚未提交工商变更登记手续。
（二）发行人的控股股东、实际控制人持有发行人股份质押的变动情况
本所律师查阅了控股股东、实际控制人出具的确认函，通过中登公司系统查
询了发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况。根据本所律师的核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人周建清持有发行人
股份的质押情况已解除，发行人的控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存
在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或
潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代
持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理
发行人股份的情形。
四、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司、分公司的经营资质
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外，
发行人子公司经营资质发生如下变动：
1、黄山沿浦拥有的证书编号为 34100020200017 的《劳务派遣经营许可证》
因期限届满失效；
2、武汉沿浦已续展证书编号为 HB010820200019 的《劳务派遣经营许可证》，
续展后的有效期限为 2023 年 9 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日。
（二）发行人的主营业务情况
根据立信会计师出具的最近三年《审计报告》、发行人《2023 年年度报告》
及截至 2023 年 12 月 31 日的财务报表，发行人 2021 年度、2022 年度及 2023 年
度主营业务收入分别为 794,735,156.90 元、1,095,583,092.52 元、1,483,876,634.87
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元，占当期营业收入的比例分别为 96.16%、97.67%、97.71%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
五、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方的变动情况
本所律师查阅了自《补充法律意见（一）》出具之日起发行人选举董事、监
事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会及职工代表大会的会议资料，
以及发行人的董事、监事、高级管理人员出具的确认函，并通过国家企业信用信
息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，自《补充法律意见（一）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方发生如下变动：
1、发行人的董事、监事、高级管理人员变动情况
鉴于发行人第四届董事会、监事会任期届满，发行人于 2023 年 10 月完成了
第五届董事会、监事会的换届选举及聘任高级管理人员，于 2023 年 12 月增补一
名非独立董事；独立董事董叶顺于 2024 年 2 月 29 日向发行人提交了辞职报告，
辞去独立董事职务，发行人分别于 2024 年 3 月 15 日、4 月 1 日召开董事会、股
东大会，增补一名独立董事。
其中，乐伟、袁锋、胡学仲分别为发行人第五届董事会新任非独立董事、独
立董事、监事，为发行人新增关联方；蒋海强、董叶顺、陆燕青分别不再担任发
行人非独立董事、独立董事、监事；发行人总经理由周建清变更为张思成，孔文
骏不再担任发行人副总经理。前述变动情况及新增关联方的具体情况详见本补充
法律意见书“十一、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
截至 2023 年 12 月 31 日，周建清持有发行人股份 3,071.5 万股，张思成持有
发行人股份 757.5 万股，钱勇持有发行人股份 350 万股、顾铭杰持有发行人股份
20 万股，秦艳芳持有发行人股份 206.25 万股。
2、发行人新增董事、监事及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（不含
互为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业
7-3-9
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
发行人独立董
杭州锋业商 事 袁 锋 持 股
社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
1 务咨询有限 100%，并担任
息咨询服务）；财务咨询。
公司 执行董事兼总
经理
芯联私募基
袁锋持有 45%
金管理（杭 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
的财产份额，
2 州）合伙企 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
并担任执行事
业（有限合 方可从事经营活动）。
务合伙人
伙）
集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服
务；电子元器件制造；电子产品销售；集成电路芯
片及产品销售；集成电路设计；技术服务、技术开
芯联动力科
袁锋担任董事 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
3 技（绍兴）
长 技术进出口；货物进出口；租赁服务（不含许可类
有限公司
租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；
信息技术咨询服务；电子专用材料销售；电子专用
材料制造；电子专用材料研发。
杭州芯联同
袁锋持有 1%
行商务咨询
的财产份额， 社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
4 合伙企业
并担任执行事 息咨询服务）；财务咨询。
（有限合
务合伙人
伙）
袁 锋 持 有
19.9947%的财
绍兴芯联企
产份额，杭州
业管理合伙 企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信
5 锋业商务咨询
企业（有限 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
有限公司担任
合伙）
执行事务合伙
人
杭州锋业商务 企业管理；企业管理咨询；财务咨询；咨询策划服
上海琏宸企 咨询有限公司 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
业管理合伙 持有 0.005%的 会议及展览服务；税务服务；商务代理代办服务；
6
企业（有限 财产份额，并 健康咨询服务（不含诊疗服务）；组织文化艺术交
合伙） 担任执行事务 流活动；企业形象策划；计算机软硬件及辅助设备
合伙人 批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
杭州锋业商务 企业管理咨询；企业管理；财务咨询；咨询策划服
上海芯琏企 咨询有限公司 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
业管理合伙 持有 0.001%的 企业形象策划；会议及展览服务；税务服务；商务
7
企业（有限 财产份额，并 代理代办服务；组织文化艺术交流活动；健康咨询
合伙） 担任执行事务 服务（不含诊疗服务）；计算机软硬件及辅助设备
合伙人 批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
7-3-10
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
半导体分立器件销售；电力电子元器件销售；集成
电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；
半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、
派德芯能半
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业
8 导体（上海） 袁锋担任董事
设计服务；集成电路设计；计算机软硬件及辅助设
有限公司
备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；
信息技术咨询服务；集成电路销售；货物进出口；
技术进出口。
集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；
机动车充电销售；充电桩销售；新能源汽车换电设
施销售；储能技术服务；合同能源管理；在线能源
监测技术研发；光伏设备及元器件销售；光伏发电
设备租赁；太阳能发电技术服务；电池销售；蓄电
池租赁；新能源汽车整车销售；发电技术服务；互
联网数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；软件
外包服务；软件销售；信息技术咨询服务；信息系
统集成服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；
人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开
发；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网设
备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
广汽能源科
9 袁锋担任董事 务）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技
技有限公司
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；新兴能源技术研发；企业会员积分管理服务；
停车场服务；工程管理服务；智能输配电及控制设
备销售；电气设备销售；配电开关控制设备研发；
节能管理服务；环保咨询服务；碳减排、碳转化、
碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术
研发；日用百货销售；汽车装饰用品销售；新能源
汽车电附件销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙
及其制品除外）；销售代理；以自有资金从事投资
活动；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和
试验；技术进出口；建设工程施工；建设工程勘察；
货物进出口；发电业务、输电业务、供（配）电业
务。
7-3-11
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
电动和混合动力等新能源发动机、电机的设计、研
发及售后服务；电机管理系统、电动汽车电控集成、
电动汽车驱动电机、车用 DC/DC、大功率电子器
格雷博智能
件、插电式混合动力机电耦合驱动系统、工业自动
10 动力科技有 袁锋担任董事
控制系统装置制造、加工、销售；软件开发、销售、
限公司
售后服务；电机技术、汽车电子技术、机电一体化
技术开发、咨询、转让服务；货物进出口、技术进
出口。
劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；仪器
仪表修理；日用百货销售；信息技术咨询服务；广
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通信
交换设备专业修理；摄像及视频制作服务；停车场
服务；信息系统集成服务；工程管理服务；软件外
包服务；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设
备零售；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；日
用杂品销售；市政设施管理；广告设计、代理；软
件销售；光缆制造；计算机及办公设备维修；计算
机系统服务；市场调查（不含涉外调查）；组织文
化艺术交流活动；工业设计服务；以自有资金从事
投资活动；信息系统运行维护服务；通信传输设备
广州市智慧 专业修理；软件开发；数据处理和存储支持服务；
11 城市投资运 袁锋担任董事 非居住房地产租赁；专业设计服务；房地产咨询；
营有限公司 住房租赁；工业机器人安装、维修；大数据服务；
通讯设备修理；规划设计管理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备
批发；物联网技术服务；广告制作；企业管理咨询；
人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网应用
服务；办公设备租赁服务；光纤制造；机械设备租
赁；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；会议
及展览服务；地理遥感信息服务；票务代理服务；
职业中介活动；劳务派遣服务；住宅室内装饰装修；
房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；施工专
业作业；房地产开发经营；电气安装服务；建筑智
能化系统设计；建筑智能化工程施工；建设工程施
工；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商
务）。
7-3-12
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
网络技术服务；信息系统集成服务；人工智能基础
软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工
智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据
服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；
数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开
发；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产
品销售；软件开发；智能机器人的研发；汽车零部
件研发；汽车零部件及配件制造；工程和技术研究
星河智联汽
和试验发展；软件外包服务；智能车载设备销售；
12 车科技有限 袁锋担任董事
区块链技术相关软件和服务；信息咨询服务（不含
公司
许可类信息咨询服务）；软件销售；智能车载设备
制造；智能车载设备销售；物联网设备制造；物联
网设备销售；音响设备制造；音响设备销售；新能
源汽车生产测试设备销售；汽车装饰用品销售；云
计算设备销售；汽车零配件零售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；广告设计、代理；非居住
房地产租赁；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；测绘
服务；互联网信息服务；技术进出口；货物进出口。
广州福沃德
袁锋担任董事
13 管理咨询有 企业管理咨询；财务咨询；融资咨询服务。
长
限公司
北京易航远
技术推广服务；软件开发；销售汽车、汽车配件、
14 智科技有限 袁锋担任董事
机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
公司
上海盈饶创
袁锋担任董事
15 业投资管理 创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询。
长
有限公司
（二）发行人子公司的变动情况
1、惠州沿浦
本所律师查阅了惠州沿浦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已向惠州沿浦缴纳
出资 1,000 万元、未实缴出资 2,000 万元，根据其公司章程的约定，发行人应于
2025 年 12 月 31 日前缴纳全部出资。
2、襄阳沿浦华悦
7-3-13
本所律师查阅了襄阳沿浦华悦的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，襄阳沿浦华悦的注册资
本 800 万元已足额缴纳。
（三）发行人参股企业的变动情况
本所律师查阅了发行人参股企业的工商登记档案，并通过国家企业信用信息
公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的参股企业黄山沿浦弘圣及火山石二期发生如下变动：
1、黄山沿浦弘圣
2023 年 12 月，黄山沿浦弘圣原股东谢叶金将持有黄山沿浦弘圣 4.17%的股
权（对应认缴出资额人民币 288 万元，实缴出资额 30 万元）作价 30 万元转让给
黄山沿浦弘圣原股东沈建忠；谢叶金将持有黄山沿浦弘圣 4.17%的股权（对应认
缴出资额人民币 288 万元，实缴出资额 30 万元）作价 30 万元转让给黄山沿浦弘
圣原股东杨红卫，且沈建忠、杨红卫均已支付股权转让款。截至本补充法律意见
书出具之日，前述股权转让已完成工商变更登记手续。
截至本补充法律意见书出具之日，黄山沿浦弘圣的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例
1 黄山沿浦 1,296 18.78%
2 史培俊 1,296 18.78%
3 沈建忠 1,126 16.32%
4 杨红卫 1,014 14.70%
5 吴景璐 768 11.13%
6 沈海鹰 700 10.14%
7 余国泉 700 10.14%
合计 6,900 100%
本所律师查阅了黄山沿浦向黄山沿浦弘圣缴纳出资的原始单据。根据本所律
师的核查，截至本补充法律意见书之日，黄山沿浦已向黄山沿浦弘圣实缴出资
1,296 万元。根据黄山沿浦弘圣公司章程的规定，各股东应于 2024 年 12 月完成
实缴出资。
2、火山石二期
2023 年 10 月，火山石二期合伙人上海循南企业管理服务中心将持有火山石
7-3-14
二期 5.8683%的财产份额（出资额为 5,000 万元）转让给新进合伙人陈宇。截至
本补充法律意见书出具之日，火山石二期各合伙人的出资额及出资比例如下：
出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙人性质
（万元）
1 上海炻力 3,000 3.521% 普通合伙人
2 上海张江浩成创业投资有限公司 15,000 17.605%
3 郑可青 10,000 11.737%
上海科创中心一期股权投资基金合
4 10,000 11.737%
伙企业（有限合伙）
5 无锡市交通产业集团有限公司 8,000 9.389%
6 陈 宇 5,000 5.868%
7 厦门盈趣科技股份有限公司 5,000 5.868%
8 上海张江科技创业投资有限公司 5,000 5.868%
9 广汽资本有限公司 4,000 4.695%
苏州灿富企业管理合伙企业
10 3,003 3.525%
（有限合伙）
11 发行人 3,000 3.521%
上海科创中心二期私募投资基金合
12 3,000 3.521%
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
上海人工智能产业股权投资基金合
13 3,000 3.521%
伙企业（有限合伙）
苏州启源添硕创业投资合伙企业
14 2,000 2.347%
（有限合伙）
三亚达沃同德投资中心
15 1,692 1.986%
（有限合伙）
三亚启迪旭日投资中心
16 1,579 1.853%
（有限合伙）
上海中欧国际工商学院教育发展基
17 1,200 1.408%
金会
三亚启迪百利投资中心
18 921 1.081%
（有限合伙）
三亚达沃兴国投资中心
19 808 0.948%
（有限合伙）
合计 85,203 100% -
（四）发行人与关联方之间的新增关联交易
1、发行人及其子公司、分公司向关联方采购商品
本所律师查阅了发行人及其子公司、分公司与关联方之间采购商品的明细及
部分财务凭证、发票以及相关合同等资料。根据本所律师的核查，2023 年度，
发行人及其子公司、分公司向关联方采购商品的具体情况如下：
7-3-15
单位：万元
2023 年度
关联方 交易内容
金额 占营业成本比例
莘辛园艺 支付花卉费 2.76 0.00%
采购钢丝件、管件、标准件及
东实沿浦 2,252.72 1.77%
其他零部件
黄山沿浦
采购其他零部件 135.06 0.11%
弘圣
本所律师查阅了发行人向莘辛园艺采购花卉、盆景以及绿化服务的明细及部
分财务凭证、发票以及相关合同等资料。根据本所律师的核查，发行人向莘辛园
艺采购花卉、盆景以及绿化服务的价格系双方根据市场价格协商确定，定价符合
市场详情，且采购金额较小，对发行人经营不具有重大影响，不存在损害发行人
及其他股东利益的情形。
本所律师查阅了发行人及其子公司、分公司向东实沿浦采购零部件的明细及
部分财务凭证、发票以及相关合同、非关联第三方同类产品的报价明细等资料。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司、分公司在执行上述采购的过程中，均
选取两家及以上供应商进行询价，并综合商品交付速度、价格等因素择优选取供
应商，根据比对的询价结果，发行人及其子公司、分公司向东实沿浦采购相应零
部件的价格与非关联第三方的报价相近。
本所律师查阅了报告期内发行人子公司向黄山沿浦弘圣采购零部件的财务
凭证、发票以及黄山沿浦弘圣向非关联第三方采购零部件的相关合同等资料。根
据本所律师的核查，发行人子公司向黄山沿浦弘圣采购零部件的价格与黄山沿浦
弘圣向非关联第三方采购相应零部件的价格相近。
本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易价格公允，且占营业成本比
例较低，对发行人经营不具有重大影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
2、发行人及其子公司向关联方销售商品/提供服务
本所律师查阅了发行人及其子公司与关联方之间销售商品及提供服务的明
细及部分财务凭证、发票以及相关合同等资料。根据本所律师的核查，2023 年
度，发行人及其子公司向关联方销售商品/提供服务的具体情况如下：
7-3-16
单位：万元
2023 年度
关联方 交易内容
金额 占营业收入比例
销售商品等、提供咨询、
东实沿浦 151.73 0.10%
加工服务
黄山沿浦弘圣 销售注塑产品 2,992.46 1.97%
本所律师查阅了发行人及其子公司向东实沿浦销售商品及提供咨询、加工服
务的明细及部分财务凭证、发票以及相关合同等资料。根据本所律师的核查，武
汉沿浦收取的加工费系按照生产过程中东实沿浦实际使用的设备、人工成本等综
合成本核算后，经双方协商确定；发行人收取的咨询服务费参考市场定价，经与
东实沿浦及东实汽车协商确定；发行人出售零部件产品系根据原材料价格、制造
费用等综合成本核算后，经双方协商确定销售价格。
本所律师查阅了发行人及其子公司向黄山沿浦弘圣销售注塑产品的明细及
部分财务凭证、发票、非关联第三方同类产品的报价明细等资料。根据本所律师
的核查，黄山沿浦弘圣在采购注塑产品时分别向发行人及其子公司以及非关联第
三方询价，根据比对的询价结果，发行人及其子公司向黄山沿浦弘圣销售注塑产
品的价格与非关联第三方的报价相近。
本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易价格公允，且占营业收入比
例较低，对发行人经营不具有重大影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
3、发行人子公司向关联方出租房屋及机器设备
本所律师查阅了发行人子公司与关联方之间签订的租赁合同及部分财务凭
证等资料。根据本所律师的核查，2023 年度，发行人子公司向关联方租赁房屋
及机器设备的具体情况如下：
黄山沿浦将位于黄山市徽州区环城西路 28 号 1#厂房出租给黄山沿浦弘圣使
用，2023 年度，黄山沿浦向黄山沿浦弘圣收取的租金为 1,572,987.02 元（不含税）；
黄山沿浦将注塑机、模温机等机器设备出租给黄山沿浦弘圣使用，2023 年度，
黄山沿浦向黄山沿浦弘圣收取的租金为 1,203,851.32 元（不含税）；常熟沿浦将
注塑机、模温机等机器设备出租给黄山沿浦弘圣使用，2023 年度，常熟沿浦向
黄山沿浦弘圣收取的租金为 180,757.96 元（不含税）。
7-3-17
本所律师通过 58 同城网对黄山市厂房的租赁价格进行了查询。根据本所律
师的核查，黄山沿浦向黄山沿浦弘圣出租厂房的租赁价格与市场价格相近。
本所律师查阅了黄山沿浦、常熟沿浦出租机器设备的明细及部分财务凭证等
资料。根据本所律师的核查，黄山沿浦、常熟沿浦向黄山沿浦弘圣出租机器设备
的价格系根据固定资产设备的折旧费用确定。
本所认为，发行人子公司向关联方出租房屋及机器设备的价格公允，不存在
损害发行人及其他股东利益的情形。
4、发行人子公司向关联方资产转让
本所律师查阅了发行人子公司与关联方之间签订的采购合同及部分财务凭
证等资料。根据本所律师的核查，2023 年度，发行人子公司向关联方进行资产
转让的具体情况如下：
2023 年 10 月 11 日，常熟沿浦与黄山沿浦弘圣签订《采购合同》，常熟沿
浦将办公电脑转让给黄山沿浦弘圣，销售额为 79,951.42 元（不含税）。
本所律师查阅了常熟沿浦转让固定资产的明细及部分财务凭证等资料。根据
本所律师的核查，常熟沿浦向黄山沿浦弘圣转让固定资产的价格系根据固定资产
转让时点的账面价值确定。
本所认为，发行人子公司向关联方转让固定资产的价格公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情形。
（五）关联交易的审批程序
本所律师查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《关联交易管理办法》，发行人审议与上述关联交易事项有关的会议资料。
根据本所律师的核查，发行人报告期内与关联方进行上述关联交易已经履行了发
行人董事会、股东大会会议决策程序，独立董事、监事会发表了同意意见，符合
公司内部控制管理要求。上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，
已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。
（六）发行人与关联方之间的同业竞争情形
7-3-18
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、
实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在与发行人主营业务相同或相似的
情形，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
六、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有房地产的变动情况
本所律师查阅了发行人子公司持有的《不动产权证书》《建设工程规划许可
证》《建筑工程施工许可证》、竣工验收文件等资料。根据本所律师的核查，除
《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形之外，截至 2023 年 12 月 31 日，
发行人子公司新增房产情况如下：
序号 所有权人 房屋坐落 建筑面积（平方米）
徽州经济开发区环城西路 28 号 2#
1 1,867.53[注 1]
加建厂房
黄山沿浦
徽州经济开发区环城西路 28 号 4#
2 1,985.36[注 2]
扩建厂房
蔡甸区奓山街白鹤泉西大街 179 号
3 14,394.95[注 3]
2 号厂房
武汉沿浦
蔡甸区奓山街白鹤泉西大街 179 号
4 5,219.82[注 3]
食堂、宿舍楼
5 荆门沿浦 至信大道以西、拓普斯以北 33,119.88[注 4]
注 1：黄山沿浦本次 2#加建厂房（建筑面积为 1,867.53 平方米）与原 2#厂房（不动产
权证书编号为皖（2021）徽州区不动产权第 0001910 号）合并，于 2024 年 3 月 19 日共同
取得新的不动产权证书，证书编号为皖（2024）徽州区不动产权第 0000372 号，建筑面积
共计 4,982.79 平方米。
注 2：黄山沿浦本次 4#扩建厂房（建筑面积为 1,985.36 平方米）与原 4#厂房（不动产
权证书编号为皖（2021）徽州区不动产权第 0001911 号）合并，于 2024 年 3 月 19 日共同
取得新的不动产权证书，证书编号为皖（2024）徽州区不动产权第 0000373 号，建筑面积
共计 10,124.40 平方米。
注 3：武汉沿浦本次新建 2 号厂房（建筑面积为 14,394.95 平方米）、食堂、宿舍楼（建
筑面积为 5,219.82 平方米）与原综合楼、厂房（不动产权证书编号为鄂（2016）武汉市蔡
甸不动产权第 0013493 号）合并，于 2024 年 3 月 11 日共同取得新的不动产权证书，证书
编号为鄂（2024）武汉市蔡甸不动产权第 0007235 号，建筑面积共计 41,573.81 平方米。
注 4：荆门沿浦已于 2024 年 1 月 12 日取得该房屋的不动产权证书，证书编号为鄂（2024）
掇刀区不动产权第 2000190 号。
根据本所律师的核查，黄山沿浦、武汉沿浦、荆门沿浦上述厂房的所有权系
7-3-19
依法通过自行建设取得，现已取得不动产权证书。
本所认为，发行人子公司合法拥有上述房产的所有权，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
（二）发行人子公司房屋租赁的变动情况
本所律师查阅了发行人子公司与房屋出租方签订的租赁协议、房屋出租方提
供的产权证书等资料。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》
已经披露的情形之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司新增及变
动租赁厂房情况如下：
1、新增租赁厂房
襄阳沿浦华悦向金鹰重型工程机械股份有限公司租赁位于湖北省襄阳市高
新区新明路 1 号金鹰重工工业园 3#、4#、5#跨线车间的厂房，租赁期限自 2023
年 11 月 1 日起至 2026 年 10 月 31 日止，租赁面积为 12,451.24 平方米，含税年
租金为 2,390,638.08 元。
2、租赁厂房变动
惠州沿浦与中云数据科技发展（深圳）有限公司（以下简称“中云深圳”）
签订《厂房租赁合同》，租赁位于广东省惠州市惠阳经济开发区拾围村矮岭半山
排地段嘉民惠阳产业园 B-2 号仓库第 1 单元的厂房，租赁期限至 2024 年 12 月
31 日。基于前述租赁厂房在面积、功能等方面难以满足惠州沿浦后续项目新增
预计需求，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及惠州沿浦正与中云深圳协
商提前终止该厂房租赁合同。
本所认为，发行人子公司与出租方签订的租赁合同合法、有效。
（三）发行人及其子公司拥有的商标变动情况
本所律师查验了发行人持有的商标注册证，并通过国家知识产权局商标局中
国商标网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2023 年 12 月 31 日，除《律
师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外，发行人拥有商标的变动情况如下：
发行人拥有的注册证号为 10851698、核定使用商品类别为第 7 类的商标有
7-3-20
效期限届满，正在办理注册商标续展手续；发行人拥有的注册证号为 11864970、
核定使用商品类别为第 7 类的商标已完成商标续展手续，续展后有效期至 2034
年 5 月 20 日。
（四）发行人及其子公司拥有的专利变动情况
本所律师查验了发行人及其子公司拥有的专利证书，并通过国家知识产权局
网站进行了查询。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》《补
充法律意见（一）》已经披露的情形外，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人子公
司新增 7 项实用新型专利，具体情况如下：
序 专利
专利名称 专利号 申请日期
号 权人
1 一种改进型冲铆铆钉 ZL202320352031.8 2023.03.01
一种防焊渣、防螺牙损伤的凸焊
2 ZL202320418407.0 2023.03.08
螺栓装置
一种可进行对坐垫滑轨解锁压
3 武汉 ZL202320588014.4 2023.03.23
力检测标定设备
沿浦
4 一种组合式自动排除废料机构 ZL202320485191.X 2023.03.14
5 汽车座椅靠背扭簧装配设备 ZL202320704888.1 2023.04.03
座椅坐垫骨架扭杆簧自动化装
6 ZL202320761385.8 2023.04.10
配设备
常熟
7 一种插针自动矫直插接装置 ZL202223161993.X 2022.11.29
沿浦
根据本所律师的核查，上述新增专利均为发行人子公司自行申请取得，并已
经取得国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》。
此外，《律师工作报告》披露的发行人拥有的专利号为 ZL201320589473.0、
ZL201320589525.4、ZL201320590671.9、ZL201320587862.X、ZL201320589474.5
的 5 项实用新型专利因保护期届满失效。
本所认为，上述专利系发行人子公司以合法方式取得，发行人子公司对该等
专利拥有合法的所有权，发行人子公司可以以合法的方式使用上述专利，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的变动情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的《不动产登记信息》及《有（无）抵押
7-3-21
查封证明》及相关合同。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外，除武汉沿浦的《最高额质
押合同》（编号：127XY202203660003 号）仍在履行外，发行人及其他子公司
以土地使用权、房屋所有权、应收账款向银行提供抵押、质押担保均已解除，相
应主债权已到期。发行人及其子公司的主要财产不存在其他担保或其他权利受到
限制的情况。
（六）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司、分公司的主要财产均为发行人及
其子公司、分公司合法拥有，均登记在发行人及其子公司、分公司名下，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》
及上述已经披露的情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、
分公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在新增设定担保或
其他权利受到限制的情况。
七、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师查阅了发行人截至 2023 年 12 月 31 日正在履行或将要履行的对发
行人有重大影响的合同。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》
《补充法律意见（一）》已经披露的情形外，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人
及其分公司、子公司新增签署的对发行人有重大影响的合同主要为销售合同、采
购合同、授信额度 1,000 万元以上的授信合同，该等合同的具体情况如下：
1、销售合同
序号 客户名称 合同名称 供方主体 有效期
东风李尔汽车座 2023.10.24 生效至项目生
生产性采购合
1 椅有限公司重庆 重庆沿浦 命周期结束及本协议项下
同
分公司 权利义务履行完毕时止
东风李尔汽车座
新项目开发协 2023.7.31 生效，合同中未
2 椅有限公司惠州 惠州沿浦
议 约定明确截止时间
分公司
7-3-22
序号 客户名称 合同名称 供方主体 有效期
郑州东风李尔泰
新项目开发协 2023.10.11 生效，合同中未
3 新汽车座椅有限 郑州沿浦
议 约定明确截止时间
公司
2、采购合同
序号 供应商名称 需方主体 合同名称 有效期
日照钢铁控股 2023.9.14 生效，合同中
1 上海沿浦 买卖合同
集团有限公司 未约定明确截止时间
江苏忠明祥和
指定分供方合作 2023.7.31 生效，合同中
2 精工股份有限 惠州沿浦
协议 未约定明确截止时间
公司
武汉首钢钢铁 2023.12.6 生效，合同中
3 上海沿浦 货物买卖合同
贸易有限公司 未约定明确截止时间
3、授信合同
2023 年 8 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司上海分行签订《授信协
议》（127XY2023023893），授信额度为 5,000 万元，有效期为 2023 年 8 月 23
日至 2024 年 8 月 22 日，发行人为上述授信提供信用担保。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司、分公司将要履行、正在履行的重
大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人在正常经营活动中产生，均由发
行人作为合同主体，发行人在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文
件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障
碍。
（三）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债情况
本所律师查阅了发行人及其子公司、分公司的营业外支出明细、发行人及其
子公司、分公司的主管质量技术监督管理部门、安全生产监督管理部门、劳动保
障等相关政府部门出具的相关证明文件。根据本所律师的核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司没有因环境保护、知识产权、产品
7-3-23
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为
3,847,273.26 元，主要包括向房屋出租方支付的押金及保证金；其他应付款余额
为 2,520,249.09 元，主要包括向房屋出租方的应付房租费用、工伤保险赔款。该
等应收应付款项属于发行人正常的业务往来，无持有发行人 5%（含 5%）以上
股份股东单位欠款。
本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动
产生，上述往来款项余额均无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。
八、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
根据本所律师的核查，因发行人可转换公司债券转股，截至 2023 年 12 月
31 日，“沿浦转债”累计转股 2,123 股，发行人股本总额变更为 8,000.2123 万股。
除可转换公司债券转股外，发行人报告期内未发生增资扩股行为。
九、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日期间，发行人召开董事会、监事会、股东大会会议的通知、议案、签到簿、
表决票、会议记录、会议决议等资料。根据本所律师的核查，上述期间内，发行
人召开了七次董事会、五次监事会、三次股东大会。
本所认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
十、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
7-3-24
本所律师查阅了自《补充法律意见（一）》出具之日起发行人选举董事、监
事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资
料。根据本所律师的核查，自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
2023 年 10 月 23 日，蒋海强向发行人董事会提交书面辞职书，辞去发行人
董事职务。2023 年 10 月 27 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，对董
事会进行换届选举，选举周建清、钱勇、张思成、顾铭杰、顾静飞为第五届董事
会非独立董事，选举董叶顺、韩维芳、钱俊为第五届董事会独立董事。
2023 年 12 月 5 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，补选乐伟为
第五届董事会非独立董事。
2023 年 10 月 11 日，发行人召开职工代表大会，选举易重学为公司第五届
监事会职工代表监事。2023 年 10 月 27 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东
大会，选举谌祖单和胡学仲为公司第五届监事会监事。
2023 年 10 月 29 日，发行人召开第五届董事会第一次会议，聘任张思成为
发行人总经理，聘任钱勇、顾铭杰为公司副总经理，聘任秦艳芳为公司董事会秘
书兼财务总监。
2024 年 2 月 29 日，董叶顺向发行人董事会提交书面辞职书，辞去发行人独
立董事职务。2024 年 4 月 1 日发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，补选袁
锋为第五届董事会独立董事。
发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动具体情况如下：
任职 第四届董监高成员 第五届董监高成员
周建清、钱勇、顾铭杰、 周建清、钱勇、顾铭杰、
非独立董事
董事会 张思成、顾静飞、蒋海强 张思成、顾静飞、乐伟
独立董事 韩维芳、钱俊、董叶顺 韩维芳、钱俊、袁锋
职工代表监事 易重学 易重学
监事会
非职工代表监事 谌祖单、陆燕青 谌祖单、胡学仲
总经理 周建清 张思成
高级管 副总经理 钱勇、顾铭杰、孔文骏 钱勇、顾铭杰
理人员 财务总监兼董事会
秦艳芳 秦艳芳
秘书
7-3-25
根据本所律师的核查，上述董事、监事、高级管理人员的变动情况对发行人
的生产经营未产生重大不利影响；发行人核心管理层始终保持稳定。本所认为，
发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内未发生重大变化，上述董事、监事、
高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（二）发行人新增董事、监事和高级管理人员的任职资格
本所律师查阅了发行人选举董事、监事及聘任高级管理人员的相关股东大会、
董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料。根据本所律师的核查，发行人现
有九名董事（含三名独立董事）、三名监事（含一名职工代表监事）和四名高级
管理人员（含三名董事兼任），发行人新增董事、监事的具体任职情况如下：
1、发行人的新增董事
乐伟，董事，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发行
人董事、技术总监。
袁锋，独立董事，1982 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任
杭州锋业商务咨询有限公司执行董事兼总经理、芯联私募基金管理（杭州）合伙
企业（有限合伙）执行事务合伙人、芯联动力科技（绍兴）有限公司董事长、杭
州芯联同行商务咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、派德芯能半导体（上
海）有限公司董事、广汽能源科技有限公司董事、格雷博智能动力科技有限公司
董事、广州市智慧城市投资运营有限公司董事、星河智联汽车科技有限公司董事、
广州福沃德管理咨询有限公司董事长、北京易航远智科技有限公司董事、上海盈
饶创业投资管理有限公司董事长、发行人独立董事。
2、发行人的新增监事
胡学仲，监事，1986 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任发
行人监事、模具研发经理。
发行人第五届董事及股东代表监事全部由发行人股东大会选举产生，其中独
立董事人数不少于董事总人数的三分之一；职工代表监事由职工代表大会选举产
生，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监的聘任均由董事会一致同意通过。
7-3-26
发行人的九名董事中，有三人兼任高级管理人员，兼职人数未违反《章程指
引》中关于“董事兼任高级管理人员不超过二分之一”的规定。
本所律师查阅了发行人第五届董事、监事和高级管理人员出具的《关于具备
任职资格的声明与承诺》。根据本所律师的核查，发行人第五届董事、监事和高
级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高管人
员的情形，发行人第五届独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独
立董事独立性的要求和其他任职条件，发行人第五届董事、监事和高管人员的任
职符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十一、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司、分公司执行的税种、税率情况
本所律师查阅了发行人及其子公司、分公司报告期内的财务报表、纳税申报
表、税收优惠文件、《高新技术企业证书》、高新技术企业备案名单等资料。根
据本所律师的核查，2023 年度，发行人及其子公司、分公司执行的主要税种、
税率情况如下：
税率
税种 计税依据
2023 年度
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的 13%、9%、6%
进项税额后，差额部分为应交增值税
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25%、20%
本所认为，发行人及其子公司、分公司执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
1、根据本所律师的核查，报告期内，发行人系经认定的高新技术企业，享
受企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策。
2、本所律师登陆高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn/），
查询了《对湖北省认定机构 2023 年认定报备的第五批高新技术企业进行备案的
7-3-27
公告》。根据本所律师的核查，武汉沿浦在湖北省认定机构 2023 年认定报备的
第五批高新技术企业备案名单内，系经认定的高新技术企业，证书编号为
GR202342008532。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》、国家税务总局公告[2017]24 号的有关规定，武汉沿浦自
2023 年度到 2025 年度起按 15%税率缴纳企业所得税。
3、根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务
总局公告 2022 年第 13 号），在 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，对
小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于小微企业和个体
工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号），为进
一步支持小微企业发展，自 2023 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止，对小型
微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司昆山沿浦、柳州沿浦、日照沿浦、
天津沿浦、惠州沿浦、上海沿浦华悦、襄阳沿浦华悦享有该政策优惠。
本所认为，发行人及其子公司享受的上述优惠政策符合相关法律法规的规定。
（三）发行人及其子公司、分公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了发行人及其子公司、分公司 2023 年 1-12 月其他收益明细、
营业外收入明细、记账凭证以及相关原始单据，以及发行人及其子公司、分公司
收到各项财政补贴所依据的文件、合同等资料。根据本所律师的核查，2023 年
1-12 月，发行人及其子公司、分公司合计确认的财政补贴金额为 4,694,908.81 元。
（四）发行人及其子公司、分公司报告期内纳税情况
本所律师查阅了发行人及其子公司、分公司 2023 年 1-12 月的《纳税申报表》
以及营业外支出明细、记账凭证和原始单据；同时查阅了发行人及其子公司、分
公司主管税务部门出具的证明。根据上述税务主管部门出具的证明以及本所律师
的核查，发行人及其子公司、分公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税
务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
7-3-28
十二、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护变动情况
本所律师查阅了发行人子公司经营活动项目的变更环境影响报告表、环境保
护主管部门出具的审批意见、竣工环境保护验收监测报告及公示文件。根据本所
律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营活动项目的环境保护
变更情况具体如下：
1、柳州科技汽车座椅骨架智能化生产基地建设项目（含武汉浦江沿浦汽车
零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期）因项目废气、危险废物等污染
物排放量发生变动，柳州科技依法重新报批环评文件，柳州市北部生态新区行政
审批局出具阳审批环城审字[2023]2 号审批意见，同意该项目的变更建设。
2023 年 7 月，柳州科技编制了前述项目的竣工环境保护验收监测报告表，
并依法向社会公示。
2、2023 年 12 月，郑州沿浦编制了年产 30 万套汽车座椅骨架总成制造项目
的竣工环境保护验收监测报告，并依法向社会公示。
本所认为，发行人及其子公司、分公司正在运营的项目及在建项目、拟投资
项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人及其子公司、分公司的环境保护守法情况
本所律师查阅了发行人及其子公司、分公司 2023 年 1-12 月的营业外支出明
细，并通过中华人民共和国生态环境部网站、上海市生态环境局、上海市闵行区
人民政府网站、黄山市生态环境局、武汉市生态环境局、郑州市生态环境局、苏
州市生态环境局、广西柳州生态环境局、荆门市生态环境局、重庆市生态环境局、
日照市生态环境局、天津市生态环境局、惠州市生态环境局、大连市生态环境局、
襄阳市生态环境局、十堰市生态环境局、公众环境研究中心网站进行了查询。
根据本所律师的核查，2023 年 1-12 月，发行人及其子公司、分公司没有因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚
7-3-29
的情形。
（三）发行人及其子公司、分公司的安全生产及守法情况
本所律师查阅了发行人及其子公司、分公司 2023 年 1-12 月的营业外支出明
细以及记账凭证、行政处罚决定书、缴纳罚款凭证等资料。根据本所律师的核查，
除《律师工作报告》《法律意见》已经披露的情形外，2023 年 1-12 月，发行人
及其子公司、分公司没有其他因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而
受到行政主管部门行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
本所律师查阅了发行人及其子公司主要产品的相关体系认证证书等资料。根
据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
已经披露的情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司新增的体系
认证证书情况如下：
常熟沿浦新增一项环境管理体系认证证书，注册编号为 41323E00264R0M，
评定/使用范围为金属冲压件和注塑件的制造，座椅用滑轨组件的制造及相关管
理活动，使用标准为 GB/T24001-2016/ISO14001:2015，有效期至 2026 年 9 月 8
日。
（五）发行人及其子公司、分公司产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师查阅了发行人及其子公司、分公司 2023 年 1-12 月的营业外支出明
细、记账凭证、原始单据以及质量监督部门出具的证明。根据本所律师的核查，
2023 年 1-12 月，发行人及其子公司、分公司没有发生因违反产品质量监督方面
的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
十三、关于发行人募集资金的运用
本所律师查阅了与发行人对前次募集资金使用相关的董事会、监事会、股东
大会的会议文件及相关公告。根据《上海沿浦金属制品股份有限公司截至 2023
年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》、立信会计师出具的《关于上海沿
浦金属制品股份有限公司截至 2023 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
7-3-30
的鉴证报告》以及本所律师的核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前次募集
资金使用情况具体如下：
1、首次公开发行股票募集资金使用情况
（1）基本情况
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金的使用情况如下：
单位：万元
已累计使用募
募集资金总额： 41,407.73 38,530.35
集资金总额：
实际投资金额 项目达到预
序 募集后承诺
承诺投资项目 实际投资金额 与募集后承诺 定可使用状
号 投资金额
投资金额差额 态日期
上海沿浦：汽车座椅骨
1 架及安全系统核心零部 8,685.14 8,879.81 194.67 2022.6.30
件技改项目
常熟沿浦：汽车座椅骨
2 架及安全系统核心零部 500.00 462.87 -37.13 2021.12.31
件技改项目
武汉沿浦：高级汽车座
3 10,600.00 9,228.95 -1,371.05 2022.9.30
椅骨架产业化项目二期
常熟沿浦：高级汽车座
4 4,000.00 3,261.07 -738.93 2022.9.30
椅骨架产业化项目二期
柳州沿浦：高级汽车座
5 3,000.00 1,916.66 -1,083.34 2022.9.30
椅骨架产业化项目二期
黄山沿浦：汽车核心零
6 部件及座椅骨架产业化 11,183.29 11,286.09 102.80 2022.9.30
扩建项目
黄山沿浦：研发中心建
7 3,439.30 3,494.90 55.60 2022.9.30
设项目
合计 41,407.73 38,530.35 -2,877.38 -
（2）闲置募集资金补充流动资金情况
发行人分别于 2020 年 10 月 13 日、2021 年 10 月 29 日、2022 年 10 月 11 日
召开第三届董事会第十三次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十
六次会议，审议通过了使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。发行人
监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。
7-3-31
发行人于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的
事项，同意发行人将 2020 年度首次公开发行股票募集资金投资项目结项，将剩
余未归还补充流动资金及结项后的节余募集资金共计 3,599.32 万元永久补充流
动资金。
（3）节余募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日止，发行人的前次募集资金由于募投项目已经结束，
剩余尚未使用的募集资金 3,599.32 万元，发行人于 2023 年 4 月 27 日召开第四届
董事会第二十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目
结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将 2020 年度首次公
开发行股票募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金永久补充流动资
金。节余募集资金转出后募集资金专户将不再使用，截至 2023 年 7 月 4 日，发
行人已完成首次公开发行股票募集资金销户手续。
2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
（1）基本情况
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金的使用情况如下：
单位：万元
已累计使用募
募集资金总额： 37,742.17 23,969.67
集资金总额：
实际投资金额 项目达到预
序 募集后承诺
承诺投资项目 实际投资金额 与募集后承诺 定可使用状
号 投资金额
投资金额差额 态日期
重庆沿浦汽车零部件有
限公司金康新能源汽车
1 17,224.78 16,677.04 -547.74 2024.4
座椅骨架、电池包外壳
生产线项目
荆门沿浦汽车零部件有
2 限公司长城汽车座椅骨 20,517.39 7,292.63 -13,224.76 2024.12
架项目
合计 37,742.17 23,969.67 -13,772.50 -
（2）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
发行人于 2023 年 10 月 11 日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议并
7-3-32
通过了使用不超过 1.6 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。发行人监事会、
独立董事、保荐机构均发表了同意意见。
截至 2023 年 12 月 31 日，以上补充的流动资金 13,000 万元尚未归还。
根据本所律师的核查，发行人对前次募集资金使用过程中的变更事项已经发
行人董事会会议审议并进行了公告，发行人独立董事、监事会和保荐机构出具同
意意见；发行人对前次募集资金的使用符合相关法律、法规和《公司章程》《募
集资金管理办法》的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
（3）荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目延期情况
发行人于 2024 年 3 月 28 日召开第五届董事会第四次会议、第五届董事会第
二次会议，审议并通过了发行人公开发行 A 股可转换公司债券募集资金部分项
目延期的事项，发行人荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目原计
划于 2024 年 3 月建设完成并达到预计可使用状态。当前该项目的厂房及公共基
础设施均已建成，受外部环境变化影响，发行人厂房装修、部分设备采购和安装、
模具投入等规划有所滞后，募投项目尚未达到使用条件。因此，发行人拟将该项
目达到预定可使用状态时间延期至 2024 年 12 月。发行人监事会、保荐机构均发
表了同意意见。
本所认为，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》
《募集资金管理办法》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、有效。
十四、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、分公司的诉讼、仲裁情况
本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了发行人及其子公司、分公
司报告期内的营业外支出、营业外收入、其他应收款、其他应付款明细、记账凭
证和原始单据等资料，并通过中国裁判文书网进行了查询。根据本所律师的核查，
发行人及其子公司报告期内不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司、分公司行政处罚情况
7-3-33
本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了发行人及其子公司、分公
司报告期内的营业外支出明细，并通过国家企业信用信息公示系统网站、信用中
国进行了查询。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》已经披
露的情形外，发行人及其子公司、分公司报告期内不存在受到其他行政处罚的情
形。
（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的声明与承诺文件。根据
本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制
人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师查阅了发行人董事长、总经理出具的声明与承诺文件。根据本所律
师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十五、发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说
明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真
实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，
特别是对发行人在该《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内
容进行了审慎审阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》中引用的法律意
见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不会因所引用的法律意
见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十六、律师认为需要说明的其他事项
本所律师查阅了发行人的《公司章程》及对利润分配相关的董事会、监事会
7-3-34
的会议文件及相关公告。
根据发行人《公司章程》的规定，公司未来 12 个月内若无重大资金支出安
排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现
金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
根据本所律师的核查，发行人于 2024 年 3 月 28 日召开第五届董事会第四次
会议，审议并通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的
议 案 》 ， 具 体 方 案 如 下 ： 发 行 人 母 公 司 2023 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 为
269,606,258.21 元，发行人拟以截止 2023 年 12 月 31 日公司总股本 80,002,123
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.75 元（含税），共计派发现金红
利人民币 30,000,796.13 元（含税），占发行人 2023 年度归属于母公司股东净利
润的 32.90%；向全体股东每 10 股以资本公积转增 4.8 股，共计转增 38,401,019.00
股，转增后发行人总股本为 118,403,142.00 股。前述利润分配及资本公积转增股
本方案尚待发行人 2023 年年度股东大会审议通过。
本所认为，发行人报告期内按照《公司章程》规定实施现金分红符合中国证
监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年
修订）的相关规定。
第三部分 历次反馈问题更新
除本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（二）修订稿》及本补充法律意见书中已经
披露的内容外，本所律师对《审核问询函》中涉及发行人律师需要核查和发表的
事项补充更新如下：
一、关于本次募投项目必要性相关问题的核查（《审核问询函》第 1 题）
本所律师在《补充法律意见（二）》“一、关于本次募投项目必要性相关问
题的核查（《审核问询函》第 1 题）”中对前述问题进行了回复，截至本补充法
律意见书出具之日，本所律师关于该问题的回复意见“（二）关于发行人募投用
7-3-35
地相关情况的核查”补充更新如下：
“（二）关于发行人募投用地相关情况的核查
本所律师查阅了发行人子公司惠州沿浦、郑州沿浦、天津沿浦（以下合称“募
投主体”）分别与房屋出租方签订的房屋租赁合同、房屋转租同意书、房屋出租
方提供的不动产权证或土地使用权证，发行人出具的情况说明，并与《监管规则
适用指引—发行类第 6 号》第 4 条的相关规定进行比对。根据本所律师的核查，
发行人本次募集资金未用于收购资产，募投项目用地不涉及使用集体建设用地、
不存在占用基本农田、违规使用农地或尚未取得募投项目用地的情形，发行人本
次募投项目均系承租第三方的现有厂房，具体租赁情况如下：
土地 对应
序 产权 厂房租金 厂房面积 土地使用
出租方 承租方 租赁期限 权利 土地
号 证书 （含税） （㎡） 年限至
类型 用途
中云数
据科技 粤（2018） 国有
发展 惠州市不 建设 工业
惠州 201,506.9648 2022.09.01
1 （深 动产权第 5,688.27 用地 用地 2064.01.23
沿浦 元/月 -2024.12.31
圳）有 3040316 使用
限公司 号 权
[注]
271,584.4元/
月
（2023.04.16-
土地使用
2023.06.30）
权证号为 原租赁面
郑州华 169,124.4元/ 国有
牟 国 用 积为
尔信汽 月 建设 工业
郑州 （2013） 12,458；自 2023.04.16
2 车零部 （2023.07.01- 用地 用地 2063.04.21
沿浦 第170号， 2023年7月 -2029.04.15
件有限 2026.04.15） 使用
房屋产权 1日起变更
公司 租赁期内租 权
证尚在办 为7,758
金前三年不
理中
变，以后每三
年按3%环比
递增
天津旭 1,545,734.85
津（2016） 国有
东鼎盛 元/年
武清区不 建设 工业
管道装 天津 前二年租金 2022.11.12
3 动产权第 3,443 用地 用地 2060.11.01
备制造 沿浦 保持不变，第 -2027.11.11
1014046 使用
有限公 三年每年开
号 权
司 始递增5%
注：惠州沿浦租赁的厂房系向中云数据科技发展（深圳）有限公司（以下简称“中云
深圳”）转租取得，该厂房所有权人为嘉大实业（惠州）有限公司（以下简称“嘉大实业”），
中云深圳转租该厂房已取得嘉大实业的同意；截至目前，发行人正与中云深圳协商提前终
止该厂房租赁合同中。
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根据募投主体与出租方已签订的租赁合同，租赁合同到期后，在同等承租条
件下，募投主体享有优先续租权，确保募投主体使用租赁房屋的稳定性；此外，
鉴于惠州原租赁厂房在面积、功能等方面难以满足发行人后续该项目新增预计
需求，发行人正与出租方协商提前终止租赁协议中。同时，发行人积极寻找惠
州地区新的租赁厂房用于该募投项目建设，惠州市产业布局成熟，工业厂房租
赁资源供给丰富，预计对项目的实施不构成重大不利影响。
本所认为，募投主体与出租方已签订的房屋租赁合同合法、有效，租赁期限
到期后，募投主体在同等条件下享有优先续租权，确保募投主体使用租赁房屋的
稳定性；出租方均已取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地不存在违反
法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；募投主体租赁土地实际用
于工业生产，与土地使用权证登记类型、规划用途相符；上述土地出租方均以出
让方式取得国有建设用地使用权，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行
人的情形。”
第四部分 本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的主体资格、实质条件符
合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的
条件和要求，有关本次向特定对象发行 A 股股票的申请材料尚待报上交所核准，
经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序后，发行人将可以向不超
过 35 名特定投资者非公开发行股票。
本补充法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海沿浦金属制品股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 王 晶 ______________
姚思静 ______________ 许柳珊 ______________
年 月 日
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