海通证券股份有限公司

                   关于上海沿浦金属制品股份有限公司

       使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海沿浦金
属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“公司”）持续督导保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金临时补充流
动资金事项进行了核查，具体情况如下：

     一、      募集资金情况

     （一）募集资金到账时间、金额及存储情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2211号）核准，上海沿浦向社会公开
发行可转换公司债券384万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币
384,000,000.00元。

     2022年11月8日，在扣除承销与保荐费用（不含增值税）人民币4,347,169.81元
后，中银国际证券股份有限公司划款了379,652,830.19元给上海沿浦金属制品股份有
限公司开户在招商银行股份有限公司上海分行闵行支行的账号为127907820510222的
专用账户。

     本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）人民币6,578,301.87元，其中承
销与保荐费用（不含增值税）人民币4,347,169.81元，其他发行费用（不含增值税）
合 计 人 民 币 2,231,132.06 元 。 扣 除 不 含 税 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
377,421,698.13元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审验，并于2022年11月8日出具了“信会师报字[2022]第ZA16074号”《验资报
告》。

     为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上
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市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司已与保
荐机构和存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公
司及实施募投项目的全资子公司重庆沿浦汽车零部件有限公司、荆门沿浦汽车零部
件有限公司和保荐机构及募集资金专户开户银行签署《募集资金专户存储四方监管
协议》，对上述募集资金进行专户存储。

      （二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

      公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分公司
可转换公司债券的闲置募集资金不超过人民币1.6亿元暂时补充流动资金，使用期限
不超过董事会批准之日起12个月。截至目前，公司已将实际用于暂时补充流动资金
的募集资金全部归还至募集资金专项账户。

        二、募集资金投资项目情况

      本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以
下项目：

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 序                                                             截止 2024 年 6 月 30 日
           项目名称       投资总额       拟投入募集资金金额
 号                                                                  已投入金额
       重庆沿浦汽车零部
       件有限公司金康新
 1     能源汽车座椅骨        17,525.00              17,224.78                17,259.94
       架、电池包外壳生
       产线项目
       荆门沿浦汽车零部
 2     件有限公司长城汽      26,465.00              20,517.39                 9,505.19
       车座椅骨架项目
           合计              43,990.00              37,742.17                26,765.13

      截至2024年6月30日，公司已投入募投项目金额为26,765.13万元，由于募集资金
投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在
短期内出现部分闲置的情况。

      三、关于本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划

      为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在不影响本次
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募投项目的募集资金使用的情况下，公司及子公司将其中部分暂时闲置的可转换公
司债券的募集资金不超过1.11亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，并
将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。
    公司及子公司承诺，本次使用公司可转换公司债券的闲置募集资金补充的流动
资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配
售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资
金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

    四、公司履行的审议程序和相关意见

    公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用部分可
转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金。
    本次使用部分可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、
决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。

    五、专项意见说明

    （一）监事会意见

    公司监事会认为：公司及子公司使用可转换公司债券的部分闲置募集资金暂时
补充流动资金符合中国证监会《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司监事会同意公司及子公
司在确保不影响本次募集资金投资计划正常进行和保证本次募集资金安全的前提下，
使用其中部分闲置募集资金不超过1.11亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会
审议批准之日起不超过12个月。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次使用不超过人民币 1.11 亿元暂时闲
置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要
的审批程序。公司及子公司本次补充流动资金的计划使用时间未超过 12 个月，公司
及子公司已承诺本次募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常进行，本次

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使用闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
存在改变或变相改变募集资金投向的情况。

    上海沿浦本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。本保荐机构对
公司及子公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




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