海通证券股份有限公司
关于上海沿浦金属制品股份有限公司
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海沿浦金
属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“公司”）持续督导保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金临时补充流
动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）此次向特定对象发行股票募集资金到账时间、金额及存储情况
经根据中国证监会出具的《关于同意上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞860号），上海沿浦金属制品股份有限公
司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）11,584,068股，发行
价格为32.89元/股，募集资金总额为380,999,996.52元。
2024 年 12 月 4 日，扣除不含税保荐承销费用人民币 4,400,000.00 元后，海通证
券股份有限公司划款了 376,599,996.52 元给上海沿浦金属制品股份有限公司开户在中
国建设银行股份有限公司上海黄浦支行的账号为 31050176490000002981 的专用账户。
本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）人民币 5,688,679.24 元，其中承
销与保荐费用（不含增值税）人民币 4,400,000.00 元，其他发行费用（不含增值税）
合计人民币 1,288,679.24 元。扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币
375,311,317.28 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审验，并于 2024 年 12 月 5 日出具了“信会师报字[2024]第 ZA14477 号”《验
资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司已与保
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荐机构和存放募集资金的商业银行办理签订《募集资金专户存储三方监管协议》；
公司及实施募投项目的全资子公司惠州沿浦汽车零部件有限公司、郑州沿浦汽车零
部件有限公司、天津沿浦汽车零部件有限公司已与保荐机构及募集资金专户开户银
行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。
（二）前次可转债募集资金用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
公司于2024年10月9日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及
子公司使用部分公司可转换公司债券的闲置募集资金不超过人民币11,100万元暂时
补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。截至2024年12月18日，
公司已实际使用11,100万元公司可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司将于2025年10月8日前将上述11,100万元额度内已实际用于暂时补充流动资金的
募集资金全部归还至募集资金专项账户。
二、募集资金投资项目情况
截至2024年12月4日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
额为人民币23,674,580.50元，公司拟置换募集资金投资金额为23,674,580.50元，具体
情况如下：
单位：元
序 募集资金使用金 调整后拟使用募 拟置换的自筹资
项目名称 总投资金额
号 额 集资金 金预先投入金额
惠州沿浦高
级新能源汽
1 206,827,100.00 145,500,000.00 143,327,550.30 4,653,210.09
车座椅骨架
生产项目
郑州沿浦年
产 30 万套汽
2 车座椅骨架 203,475,000.00 145,500,000.00 143,327,550.30 10,406,443.02
总成制造项
目
天津沿浦年
3 产 750 万件塑 100,000,000.00 90,000,000.00 88,656,216.68 8,614,927.39
料零件项目
合计 510,302,100.00 381,000,000.00 375,311,317.28 23,674,580.50
本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）人民币 5,688,679.24 元，其中承
销与保荐费用（不含增值税）人民币 4,400,000.00 元，其他发行费用（不含增值税）
合计人民币 1,288,679.24 元。扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币
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375,311,317.28 元。
截至 2024 年 12 月 4 日，公司已投入募投项目及发行费用的金额为 24,334,957.86
元（含公司已使用自筹资金支付其他发行费用人民币 660,377.36 元），使用募集资金
进行置换前期投入尚未实施。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段公司向特定对象发行股票的募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订》的相关规定，在不影响本次募投项目的募集资金使用的情况下，公司及子
公司将其中部分暂时闲置的向特定对象发行股票的募集资金不超过 3.5 亿元暂时补充
流动资金，使用期限不超过 12 个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确
保募集资金投资项目的正常运行。
公司及子公司承诺，本次使用向特定对象发行股票的闲置募集资金补充的流动
资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配
售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资
金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、公司履行的审议程序和相关意见
公司于 2024 年 12 月 18 日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第
十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司及子公司使用部分向特定对象发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金。
本次使用部分向特定对象发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审
议、决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
公司监事会认为：公司及子公司使用向特定对象发行股票的部分闲置募集资金
暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正
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常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金
投向的情形。公司监事会同意公司及子公司在确保不影响本次募集资金投资计划正
常进行和保证本次募集资金安全的前提下，使用其中部分闲置募集资金不超过3.5亿
元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次使用不超过人民币 3.5 亿元暂时闲置
募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的
审批程序。公司及子公司本次补充流动资金的计划使用时间未超过 12 个月，公司及
子公司已承诺本次募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常进行，本次使
用闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存
在改变或变相改变募集资金投向的情况。
上海沿浦本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。本保荐机构对
公司及子公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
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