股票简称：上海沿浦 股票代码：605128
转债简称：沿浦转债 转债代码：111008
上海沿浦金属制品股份有限公司
Shanghai YanPu Metal Products Co., Ltd.
（上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年十二月
1
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：11,584,068 股
2、发行价格：32.89 元/股
3、募集资金总额：人民币 380,999,996.52 元
4、募集资金净额：人民币 375,311,317.28 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 12 名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自
发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
2
目 录
特别提示 ...................................................................................................................... 2
一、发行数量及价格 .......................................................................................... 2
二、本次发行股票预计上市时间 ...................................................................... 2
三、新增股份的限售安排 .................................................................................. 2
目 录 .......................................................................................................................... 3
释 义 .......................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................... 5
一、公司基本情况 .............................................................................................. 5
二、本次新增股份发行情况 .............................................................................. 6
第二节 本次新增股份上市情况 .............................................................................. 20
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................ 20
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................ 20
三、新增股份的上市时间 ................................................................................ 20
四、新增股份的限售安排 ................................................................................ 20
第三节 股份变动情况及其影响 .............................................................................. 21
一、本次发行前后股东情况 ............................................................................ 21
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................ 23
三、财务会计信息讨论和分析 ........................................................................ 23
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 .............................................................. 26
一、保荐人（联席主承销商）：海通证券股份有限公司 .............................. 26
二、发行人律师事务所：上海市广发律师事务所 ........................................ 26
三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ................................. 26
四、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ................................. 27
第五节 保荐人的上市推荐意见 .............................................................................. 28
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................................... 28
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........................ 28
第六节 其他重要事项 .............................................................................................. 30
第七节 备查文件 ...................................................................................................... 31
一、备查文件目录 ............................................................................................ 31
二、查阅地点、时间 ........................................................................................ 31
3
释 义
本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、发行人、上海沿浦 指 上海沿浦金属制品股份有限公司
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象
本上市公告书 指
发行 A 股股票上市公告书
本次发行、本次向特定对
指 上海沿浦本次向特定对象发行 A 股股票的行为
象发行
证监会、中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》
保荐人（主承销商）、海通
指 海通证券股份有限公司
证券、主承销商
发行人会计师、立信会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
发行人律师、广发律师事
指 上海市广发律师事务所
务所
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度和2024 年 1-9 月
注：本上市公告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
4
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人概述
中文名称 上海沿浦金属制品股份有限公司
英文名称 SHANGHAI YANPU METAL PRODUCTS CO., LTD.
注册资本 118,405,160
法定代表人 周建清
董事会秘书 秦艳芳
注册地址 上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号
办公地址 上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号
证券简称 上海沿浦
证券代码 605128.SH
股票上市交易所 上海证券交易所
联系电话 021-64918973
网址 www.shyanpu.com
电子信箱 ypgf@shyanpu.com
电动座椅骨架总成、汽车座椅骨架及总成、汽车零部
件、五金冲压件、钣金件、模具的加工、生产及销售，
经营范围
从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
根据《国家国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司主营业务所处行业
属于“C36 汽车制造业”。
公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、
闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，是汽车座椅骨架、座椅功
能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。同时，公司一直专注于汽车冲压模
具的技术研发工作，拥有级进模、传递模等模具的设计和制造技术，掌握设计和
制造大型精密和高强度汽车冲压模具的能力。
5
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、董事会审议过程
2023 年 5 月 24 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案》《关于公司未来三年（2023－2025 年）股东分红回报规划的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
等议案。
2023 年 9 月 18 日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通
过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告（修订稿）的议案》。
2024 年 5 月 22 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》
等议案。
6
2024 年 11 月 20 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于公司开立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监
管协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》。
2、股东大会审议过程
2023 年 6 月 9 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了与
本次发行股票相关的议案。
2023 年 12 月 5 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2024 年 6 月 7 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事
宜有效期的议案》等议案。
3、本次发行履行的监管部门注册过程
2024 年 4 月 24 日，发行人收到上海证券交易所上市审核中心《关于上海沿
浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易
所上市审核中心对公司向特定对象发行 A 股股票的申请文件进行了审核，认为
公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024 年 5 月 30 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海沿浦金属
制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2024）860 号），
同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
4、本次发行的发行过程简述
（1）《认购邀请书》发送情况
发行人和主承销商于 2024 年 11 月 25 日向上海证券交易所报送《上海沿浦
金属制品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《关于上海沿浦金属制
品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票会后事项的承诺函》启动本次发
行。
7
在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有 26 名新增投资者表达了认购
意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《上海
沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的名单》的基
础之上增加该 26 名投资者。具体如下：
序号 投资者名称
1 杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）
2 财信证券股份有限公司
3 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
4 上海牧鑫私募基金管理有限公司
5 上海金锝私募基金管理有限公司
6 华鲁投资发展有限公司
7 周雪钦
8 福建鑫鑫投资有限公司
9 上海斯诺波投资管理有限公司
10 深圳市前海灏濬财富管理有限公司
11 宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司
12 张寿清
13 上海朗程财务咨询有限公司
14 张继东
15 张忠民
16 李彧
17 至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司
18 太仓东源投资管理中心(有限合伙)
19 太仓赢源咨询管理中心（有限合伙
20 青岛启崇投资中心（有限合伙）
21 方正证券股份有限公司
22 上海爱建信托有限责任公司
23 深圳君宜私募证券基金管理有限公司
24 上海偕沣资产管理有限公司
25 青骓私募基金管理（上海）有限公司
26 华安证券资产管理有限公司
在上海市广发律师事务所律师的见证下，截至发行 T 日（2024 年 11 月 28
日）前，发行人和主承销商向 270 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》
及《上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简
8
称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 270 名
投资者中具体包括截至 2024 年 10 月 31 日前 20 大股东中无关联关系且非港股
通的 14 名股东、基金公司 70 家、证券公司 47 家、保险机构 28 家、合格境外机
构投资者 7 家和其他投资者 104 家。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销
管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关
于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规
定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发
行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。本次发行不存
在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与
本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
补偿”的情形。
（2）本次发行的申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2024 年 11 月 28 日（T 日），在上海市
广发律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到 17 名认购对象的申购报
价，其中 17 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公
募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为
有效报价，有效报价区间为 29.49 元/股-39.05 元/股。
认购对象具体申购报价情况如下：
申购价格（元/ 是否为有效申
序号 认购对象名称 申购金额（万元）
股） 购报价单
台州市国有资产投资集团
1 29.49 1,100 是
有限公司
上海国赞私募基金管理合 39.05 7,000
伙企业（有限合伙）-国赞 36.91 9,500
2 是
长期价值 6 号私募证券投
35.51 11,500
资基金
华富瑞兴投资管理有限公 35.10 1,500 是
3
司 34.66 2,500 是
9
4 郑屹 33.50 1,100 是
至简（绍兴柯桥）私募基
5 金管理有限公司-至简麒麟 31.18 1,100 是
稳健私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有
6 限公司-轻盐盐化 1 号私募 32.87 2,020 是
证券投资基金
华安证券资产管理有限公 33.78 2,880
7 是
司 32.09 3,600
31.69 1,100
8 华夏基金管理有限公司 30.69 1,650 是
29.69 2,200
华泰资管-广州农商行-华泰
9 资产价值优选资产管理产 34.38 1,500 是
品
华泰资管-工商银行-华泰资
10 产稳赢增长回报资产管理 34.38 1,100 是
产品
中汇人寿保险股份有限公
11 34.68 1,800 是
司-华泰多资产组合
华泰优选三号股票型养老
12 金产品-中国工商银行股份 34.98 2,000 是
有限公司
华泰优颐股票专项型养老
13 金产品-中国农业银行股份 34.98 2,500 是
有限公司
上海金锝私募基金管理有
14 限公司-金锝至诚 8 号私募 33.05 1,100 是
证券投资基金
34.13 3,380
15 财通基金管理有限公司 32.89 10,270 是
30.80 12,770
30.84 1,500
16 张宇 29.66 1,600 是
29.50 1,700
34.79 2,550
33.69 5,550
17 诺德基金管理有限公司 是
31.89 12,250
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（3）确定的投资者股份配售情况
发行人主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，上述有效
《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，
最终确定以 32.89 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认
购数量，对应的认购总股数为 11,584,068 股，认购总金额为 380,999,996.52 元。
配售的投资者获配具体情况如下：
限售期
序号 获配对象发行名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
上海国赞私募基金管理合伙企业
1 （有限合伙）-国赞长期价值 6 号 3,496,503 114,999,983.67 6
私募证券投资基金
2 诺德基金管理有限公司 1,687,442 55,499,967.38 6
3 财通基金管理有限公司 1,389,485 45,700,161.65 6
4 华安证券资产管理有限公司 875,646 28,799,996.94 6
5 华富瑞兴投资管理有限公司 760,109 24,999,985.01 6
华泰优颐股票专项型养老金产品-
6 760,109 24,999,985.01 6
中国农业银行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-
7 608,087 19,999,981.43 6
中国工商银行股份有限公司
中汇人寿保险股份有限公司-华泰
8 547,278 17,999,973.42 6
多资产组合
华泰资管-广州农商行-华泰资产
9 456,065 14,999,977.85 6
价值优选资产管理产品
10 郑屹 334,448 10,999,994.72 6
华泰资管-工商银行-华泰资产稳
11 334,448 10,999,994.72 6
赢增长回报资产管理产品
上海金锝私募基金管理有限公司-
12 334,448 10,999,994.72 6
金锝至诚 8 号私募证券投资基金
合计 11,584,068 380,999,996.52 -
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量
根据发行人《上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定
11
对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%，即不超过 3,552.1310 万股（含本数）。
根据发行人《上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 1,291.9633 万
股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
11,584,068 股，募集资金总额为 380,999,996.52 元，全部采取向特定对象发行股
票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量
（即 1,291.9633 万股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日，即 2024 年 11 月 26 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
即不低于 29.49 元/股。
上海市广发律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《上海沿浦金属制
品股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发
行价格为 32.89 元/股，发行价格与发行底价的比率为 111.53%。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 380,999,996.52 元，扣除相关发行费用人民币（不
含税）5,688,679.24 元，募集资金净额为人民币 375,311,317.28 元。
（七）募集资金到账及验资情况
2024 年 11 月 28 日，发行人和主承销商向 12 名发行对象发出《缴款通知
12
书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以
现金支付。
2024 年 12 月 4 日，海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩
余款项划转至发行人指定账户中。2024 年 12 月 5 日，立信会计师事务所对主承
销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 12 月 5 日出具的《验资报
告》，截至 2024 年 12 月 4 日 10 点 25 分止，发行人本次向特定对象发行股票总
数量为 11,584,068 股，发行价格为 32.89 元/股，实际募集资金总额为人民币
380,999,996.52 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 5,688,679.24 元后，实际
募集资金净额为人民币 375,311,317.28 元，其中：新增股本人民币 11,584,068.00
元，资本公积人民币 363,727,249.28 元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入上海沿浦开设的募集资金专用账户，并将按照募
集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司及其子公司已签订募集
资金三方监管协议和四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立
的募集资金监管账户情况如下：
序号 开户银行 专户账号
1 中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行 31050176490000002981
2 上海农村商业银行股份有限公司闵行支行 50131001021124331
3 中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行 31050176490000002982
中国银行股份有限公司上海自贸试验区新片
4 444287952233
区分行
（九）新增股份登记托管情况
2024 年 12 月 18 日，发行人本次发行新增的 11,584,068 股股份在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增
股份的性质为有限售条件流通股，共计 12 家获配投资者所认购股份限售期均为
6 个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（十）发行对象情况
13
1、发行对象基本情况
（1）财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证
经营范围 监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次获配数量为 1,389,485 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
（2）诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次获配数量为 1,687,442 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
（3）上海国赞私募基金管理合伙企业（有限合伙）-国赞长期价值 6 号私募
证券投资基金
名称 上海国赞私募基金管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路 468 弄 14
住所
幢 17 号
执行事务合伙人 上海国惠企业管理咨询有限公司
14
出资额 1,000 万元
统一社会信用代码 913100003327987929
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基
经营范围 金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海国赞私募基金管理合伙企业（有限合伙）-国赞长期价值 6 号私募证券
投资基金本次获配数量为 3,496,503 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（4）上海金锝私募基金管理有限公司-金锝至诚 8 号私募证券投资基金
名称 上海金锝私募基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市宝山区淞兴西路 234 号 3F-601
法定代表人 谢红
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91310113586768948L
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基
经营范围 金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海金锝私募基金管理有限公司-金锝至诚 8 号私募证券投资基金本次获配
数量为 334,448 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（5）华安证券资产管理有限公司
名称 华安证券资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基
住所
金大厦 A 座 506 号
法定代表人 唐泳
注册资本 60,000 万元
统一社会信用代码 91340100MAD7TEBR46
许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
华安证券资产管理有限公司本次获配数量为 875,646 股，股份限售期为自发
行结束之日起 6 个月。
（6）华富瑞兴投资管理有限公司
15
名称 华富瑞兴投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 合肥市庐阳区阜南路 166 号润安大厦 A 座 26 层
法定代表人 查朝晖
注册资本 150,000 万元
统一社会信用代码 91340100MA2NK1R138
金融产品投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
华富瑞兴投资管理有限公司本次获配数量为 760,109 股，股份限售期为自发
行结束之日起 6 个月。
（7）郑屹
名称 郑屹
身份证号码 330102************
地址 杭州市西湖区
投资者类别 自然人投资者
郑屹本次获配数量为 334,448 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（8）华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银
行股份有限公司、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、
华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品、华泰资管-工商银行-华
泰资产稳赢增长回报资产管理产品、中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组
合）
名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
法定代表人 赵明浩
注册资本 60,060 万元
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理
经营范围 业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司本次获配数量
为 760,109 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月；华泰优选三号股票型养
16
老金产品-中国工商银行股份有限公司本次获配数量为 608,087 股，股份限售期
为自发行结束之日起 6 个月；华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理
产品本次获配数量为 456,065 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月；华泰
资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品本次获配数量为 334,448 股，
股份限售期为自发行结束之日起 6 个月；中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资
产组合本次获配数量为 547,278 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
2、发行对象与发行人关联关系
经查验，本次发行前，周建清与张思成直接合计持有发行人 47.86%的股份，
为发行人实际控制人。本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安
排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发
行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未
来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行
相应的决策程序，并作充分的信息披露。
4、发行对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，主承销商须对本次
认购对象资金来源进行核查。
经主承销商和发行人律师核查：
本次发行的认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关
方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。
综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
及上交所的相关规定。
17
（十一）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
本次发行的主承销商认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批
复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的
董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
本次发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券
发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方
案的相关规定；
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦
不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人、主承销商、以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本
次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护
发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。”
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师上海市广发律师事务所认为：
发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；发
行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《上海沿浦金属制
品股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》等法律文件符合《注册管
18
理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，合
法、有效；发行人本次发行的过程合法合规；本次发行确定的发行对象、发行价
格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律法规和
规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案的规定，并且符合
《上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的相关要求，
合法、有效；本次发行的结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
发行人尚需将本次发行有关的认购协议、发行情况报告书、发行过程和认购对象
合规性审核报告、本法律意见书和验资报告等文件一并通过上交所向中国证监会
备案；发行人还需办理本次发行涉及的股份登记和托管手续、新增股份上市手续，
办理本次发行相关注册资本增加、章程修改等事宜的工商变更登记手续以及履行
相关信息披露义务。
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第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024 年 12 月 18 日出具
的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与
本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称为：上海沿浦。
证券代码为：605128。
上市地点为：上海证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 12 名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自
发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
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第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件股份 - - 11,584,068 8.91%
无限售条件股份 118,405,160 100.00% 118,405,160 91.09%
股份总数 118,405,160 100.00% 129,989,228 100.00%
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 11,584,068 股有限售条件
流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为周建清
与张思成。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的
上市条件。
（二）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2024 年 10 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有股份数 持有股份占公司总
序号 股东名称 股份性质
量（股） 股本比例（%）
1 周建清 A 股流通股 45,458,200 38.39
2 张思成 A 股流通股 11,211,000 9.47
3 钱勇 A 股流通股 5,180,000 4.37
上海国赞私募基金管理合
伙企业（有限合伙）－国
4 A 股流通股 3,793,834 3.20
赞长期价值 6 号私募证
券投资基金
5 秦艳芳 A 股流通股 3,052,500 2.58
国寿安保基金－中国人寿
保险股份有限公司－分红
6 险－国寿安保基金国寿股 A 股流通股 2,354,970 1.99
份均衡股票型组合单一资
产管理计划（可供出售）
21
中国建设银行股份有限公
7 司－国寿安保智慧生活股 A 股流通股 1,320,060 1.11
票型证券投资基金
8 王晓锋 A 股流通股 1,295,000 1.09
上海沿浦金属制品股份
9 有限公司回购专用证券 A 股流通股 1,244,752 1.05
账户
海南星火私募基金管理有
10 限公司－嘉禧非线性成长 A 股流通股 1,110,020 0.94
一号私募证券投资基金
合计 76,020,336 64.19
（三）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
持有股份数 持有股份占公司总
序号 股东名称 股份性质
量（股） 股本比例（%）
1 周建清 A 股流通股 45,458,200 34.97
2 张思成 A 股流通股 11,211,000 8.62
3 钱勇 A 股流通股 5,180,000 3.98
上海国赞私募基金管理合
伙企业（有限合伙）－国 A 股流通股、限
4 4,886,676 3.76
赞长期价值 6 号私募证券 售流通 A 股
投资基金
5 秦艳芳 A 股流通股 3,052,500 2.35
国寿安保基金－中国人寿
保险股份有限公司－分红
6 险－国寿安保基金国寿股 A 股流通股 2,792,870 2.15
份均衡股票型组合单一资
产管理计划（可供出售）
7 王晓锋 A 股流通股 1,295,000 1.00
上海沿浦金属制品股份有
8 A 股流通股 1,244,752 0.96
限公司回购专用证券账户
中国建设银行股份有限公
9 司－国寿安保智慧生活股 A 股流通股 1,179,260 0.91
票型证券投资基金
招商银行股份有限公司－
10 东方红远见价值混合型证 A 股流通股 1,153,400 0.89
券投资基金
合计 77,453,658 59.59
（四）权益变动情况
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本次发行后，周建清直接持有发行人 34.97%的股份，张思成直接持有发行
人 8.62%股份。周建清和张思成合计控制发行人 43.59%的股份，发行人的实际控
制人仍然为周建清和张思成。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总额 247,586.72 245,530.98 216,571.29 142,112.78
负债总额 121,755.43 124,959.10 103,335.04 38,844.56
股东权益合计 125,831.29 120,571.87 113,236.25 103,268.22
少数股东权益 41.90 153.09 497.62 494.91
归属于母公司股东权益 125,789.39 120,418.78 112,738.63 102,773.32
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 149,856.21 151,859.71 112,173.28 82,650.74
营业利润 11,990.58 10,327.91 4,206.25 7,752.72
利润总额 11,946.26 10,178.68 4,218.99 7,695.76
净利润 10,737.37 8,773.30 4,577.15 7,048.02
归属于母公司所有者的
10,848.56 9,117.82 4,574.44 7,048.11
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流
15,453.72 5,338.98 5,040.14 10,015.08
量净额
投资活动产生的现金流
-6,869.11 -22,377.76 -43,935.79 591.64
量净额
23
筹资活动产生的现金流
1,870.17 300.14 34,633.28 -6,300.17
量净额
汇率变动对现金及现金
2.50 3.17 4.34 -
等价物的影响
现金及现金等价物净增
10,457.28 -16,735.46 -4,258.04 4,306.55
加额
（四）主要财务指标
主要财务指标 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动比率（倍） 1.64 1.49 1.88 2.29
速动比率（倍） 1.35 1.24 1.61 1.93
资产负债率 49.18% 50.89% 47.71% 27.33%
主要财务指标 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
归属于发行人股东的每
10.62 15.05 14.09 12.85
股净资产（元/股）
应收账款周转率（次） 1.83 2.13 2.35 2.20
存货周转率（次） 4.95 5.95 5.86 5.96
归属于发行人股东的净
10,848.56 9,117.82 4,574.44 7,048.11
利润（万元）
归属于发行人股东扣除
非经常性损益后的净利 10,280.02 8,787.07 3,198.56 6,048.49
润（万元）
研发费用占营业收入的
3.29% 2.93% 3.81% 3.62%
比例
每股经营活动产生的现
1.31 0.67 0.63 1.25
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/
0.88 -2.09 -0.53 0.54
股）
注：以上指标系根据当期财务报表计算，公司 2024 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率
数据未做年化处理。
（四）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
公司系一家以汽车座椅零部件为主导产品的现代汽车零部件工业企业，客户
均是长期合作的大型零部件企业，报告期内公司应收账款、存货等流动资产项目
金额较高，从而形成了以流动资产为主的资产结构。报告期各期末，公司流动资
产占总资产的比例分别为 57.83%、57.54%、53.78%和 57.18%，占比相对较高，
资产流动性较好。
24
报告期各期末，公司资产总额分别为 142,112.78 万元、216,571.29 万元、
245,530.98 万元和 247,586.72 万元，2023 年末资产总额较 2021 年末增长
103,418.20 万元，增幅为 72.77%，公司报告期内经营业绩良好，2022 年公开发
行可转换公司债券募集资金到账，综合导致资产总额持续增长。
报告期各期末，公司负债总额分别为 38,844.56 万元、103,335.04 万元、
124,959.10 万元和 121,755.43 万元。公司的负债主要由流动负债构成，报告期内，
流动负债占总负债的比重分别为 92.41%、64.24%、71.15%和 70.69%，2022 年末
及 2023 年末相较于 2021 年末非流动负债占比上升主要是由于公司在 2022 年公
开发行可转换公司债券导致应付债券余额增大。
2、偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.29、1.88、1.49 和 1.64，速动比率分
别为 1.93、1.61、1.24 和 1.35，资产负债率分别为 27.33%、47.71%、50.89%和
49.18%。报告期内，公司资产负债率整体呈上升趋势，2022 年及 2023 年末资产
负债率上升幅度较大，主要是由于公司 2022 年公开发行可转换公司债券导致非
流动负债增长较多。公司流动比率、速动比率在 2021 年至 2023 年间逐年下降，
2024 年 9 月有所增长，主要系公司逐渐将募集资金投入到募投项目的长期资产
建设中导致。
3、盈利能力分析
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，公司营业收入分别为
82,650.74 万元、112,173.28 万元、151,859.71 万元和 149,856.21 万元，呈持续增
长的趋势，主要系我国新能源汽车行业快速发展和公司竞争实力的不断增强综合
导致。2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，归属于母公司所有者
的净利润分别为 7,048.11 万元、4,574.44 万元、9,117.82 万元和 10,848.56 万元，
呈现波动增长的趋势，2022 年净利润下降主要是原材料采购成本上涨和新项目
建设导致制造费用增加等因素综合影响导致。2023 年起，随着产能的持续增加
以及原材料采购价格下降使得公司利润水平逐步提升。
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第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市广东路 689 号
法定代表人：周杰
保荐代表人：朱济赛、李华东
项目协办人：魏猛
项目组成员：杨步钒、张徐潇潇、陈麟汉
联系电话：021-23187018
传真：021-23187700
二、发行人律师事务所：上海市广发律师事务所
地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼
负责人：姚思静
经办律师：王晶、许柳珊
联系电话：021-58358013
传真：021-58358012
三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
经办会计师：王伟青、戴庭燕、胡国仁、赵勇
联系电话：021-23280631
传真：021-63392558
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四、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
经办会计师：王伟青、戴庭燕
联系电话：021-23280631
传真：021-63392558
27
第五节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与海通证券签署了《上海沿浦金属制品股份有限公司与海通证券股份有
限公司关于向特定对象发行股票之保荐协议》。
海通证券指定朱济赛、李华东担任上海沿浦金属制品股份有限公司本次向特
定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导
工作。
朱济赛：本项目保荐代表人，海通证券成长企业融资部总监，2016 年起从事
投资银行业务，主要负责或参与了超卓航科 IPO、霍莱沃 IPO、金博股份 IPO、
之江生物 IPO、鼎际得 IPO、泰瑞机器非公开发行项目、金博股份可转换债券项
目、金博股份向特定对象发行 A 股股票项目等。2023 年 11 月 17 日，中国证券
监督管理委员会湖北监管局出具《湖北证监局关于对海通证券股份有限公司、朱
济赛、陈邦羽采取出具警示函措施的决定》（[2023]47 号），对朱济赛采取出具警
示函的行政监管措施，以及上海证券交易所出具《关于对湖北超卓航空科技股份
有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的决定》（[2023]41 号），对朱
济赛予以监管警示的监管措施；除此之外，朱济赛在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李华东：本项目保荐代表人，海通证券成长企业融资部高级副总裁，非执业
注册会计师，主要负责或参与和元生物 IPO、南模生物 IPO、中红医疗 IPO、厦
门信达非公开、昆药集团可转换债券项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《承销细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有
良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在上海证券交易所上
28
市的基本条件。因此，本机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票，
并承担相关的保荐责任。
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第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
30
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报
告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
查阅时间：上午 9：00—11：30 下午：13：00—15：00
（一）发行人：上海沿浦金属制品股份有限公司
公司住所：上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号
电话号码：021-64918973 传真号码：021-64913170
（二）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市黄浦区中山南路 888 号
电话号码：021-23187018 传真号码：021-23187700
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（本页无正文， 为《上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象
发行A股股票上市公告书》之盖章页）
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