海通证券股份有限公司
关于上海沿浦金属制品股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年十二月
声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文
件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《上海沿浦金属制品股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票之募集说明书》一致。
1
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3
二、发行人本次发行情况 ........................................................................................... 9
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 11
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......................... 12
五、保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 13
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ................................................................. 14
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ............................. 15
八、本次向特定对象发行股票符合规定 ................................................................. 16
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ......................................................... 21
十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ..................................................................... 22
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................................................. 22
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ......................................................... 22
2
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称 上海沿浦金属制品股份有限公司
英文名称 SHANGHAI YANPU METAL PRODUCTS CO., LTD.
股本（发行前） 118,405,160 股
成立时间 1999 年 4 月 19 日
注册地址 上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号
上市地点 上海证券交易所
股票简称 上海沿浦
股票代码 605128
法定代表人 周建清
董事会秘书 秦艳芳
联系电话 021-64918973
电动座椅骨架总成、汽车座椅骨架及总成、汽车零部件、
五金冲压件、钣金件、模具的加工、生产及销售，从事
经营范围
货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务
根据《国家国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司主营业务所处
行业属于“C36 汽车制造业”。
公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、
闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，是汽车座椅骨架、座椅功
能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。同时，公司一直专注于汽车冲压模
具的技术研发工作，拥有级进模、传递模等模具的设计和制造技术，掌握设计和
制造大型精密和高强度汽车冲压模具的能力。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动资产 141,582.46 132,042.50 124,619.40 82,184.99
非流动资产 106,004.26 113,488.48 91,951.89 59,927.79
3
资产合计 247,586.72 245,530.98 216,571.29 142,112.78
流动负债 86,070.70 88,908.89 66,377.48 35,897.68
非流动负债 35,684.73 36,050.21 36,957.56 2,946.88
负债合计 121,755.43 124,959.10 103,335.04 38,844.56
归属于母公司股东权益合计 125,789.39 120,418.78 112,738.63 102,773.32
股东权益合计 125,831.29 120,571.87 113,236.25 103,268.22
2、利润表主要数据
单位：万元
2024 年 1-9
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
营业收入 149,856.21 151,859.71 112,173.28 82,650.74
营业利润 11,990.58 10,327.91 4,206.25 7,752.72
利润总额 11,946.26 10,178.68 4,218.99 7,695.76
净利润 10,737.37 8,773.30 4,577.15 7,048.02
归属于母公司股东的净利润 10,848.56 9,117.82 4,574.44 7,048.11
基本每股收益（元/股） 0.92 1.14 0.57 0.88
稀释每股收益（元/股） 0.92 1.11 0.57 0.88
3、现金流量表主要数据
单位：万元
2024 年 1-9
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
经营活动产生的现金流量净
15,453.72 5,338.98 5,040.14 10,015.08
额
投资活动产生的现金流量净
-6,869.11 -22,377.76 -43,935.79 591.64
额
筹资活动产生的现金流量净
1,870.17 300.14 34,633.28 -6,300.17
额
现金及现金等价物净增加额 10,457.28 -16,735.46 -4,258.04 4,306.55
4、非经常性损益明细表
单位：万元
2024 年 1-9
非经常性损益明细 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
非流动性资产处置损益（包括
已计提资产减值准备的冲销 -1.91 -199.01 -25.00 -31.42
部分）
计入当期损益的政府补助（与
公司正常经营业务密切相关，
604.95 203.61 1,125.74 632.56
符合国家政策规定、按照确定
的标准享有、对公司损益产生
4
持续影响的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，非金
融企业持有金融资产和金融
1.54 237.92 347.69 566.82
负债产生的公允价值变动损
益以及处置金融资产和金融
负债产生的损益
单独进行减值测试的应收款
127.25 167.77 - -
项减值准备转回
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次 - - 103.74 -
性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业
-43.59 -54.75 12.74 16.02
外收入和支出
非经常性损益合计 688.25 355.55 1,564.91 1,183.98
减：所得税影响额 119.71 24.79 189.03 184.36
归属于母公司所有者的非经
568.54 330.76 1,375.88 999.62
常性损益
5、主要财务指标
2024.9.30/
2023.12.31/ 2022.12.31/ 2021.12.31/
主要财务指标 2024 年 1-9
2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
流动比率（倍） 1.64 1.49 1.88 2.29
速动比率（倍） 1.35 1.24 1.61 1.93
资产负债率 49.18% 50.89% 47.71% 27.33%
应收账款周转率（次） 1.83 2.13 2.35 2.20
存货周转率（次） 4.95 5.95 5.86 5.96
息税折旧摊销前利润（万元） 30,381.44 27,095.17 13,595.78 14,979.65
利息保障倍数（倍） 8.47 8.63 10.54 59.80
每股经营活动产生的现金流
1.31 0.67 0.63 1.25
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.88 -2.09 -0.53 0.54
注 1：财务指标计算如下：1、流动比率＝流动资产/流动负债；2、速动比率＝速动资产
/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；3、资产负债率＝总负债／总资产；4、应收账款
周转率=营业收入/（（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2）；5、存货周转率
=营业成本/（（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2）；6、息税折旧摊销前利润=净利
润+所得税费用+利息费用+归入当期损益的折旧摊销；7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利
润/（计入财务费用的利息支出+计入在建工程资本化的利息支出）；8、每股经营活动产生的
现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；9、每股净现金流量＝现金及现金
等价物净增加（减少）额／期末总股本；
注 2：2024 年 1-9 月的应收账款周转率和存货周转率未做年化处理。
5
（四）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）汽车行业周期性风险
汽车制造是零部件的下游行业，其发展程度直接影响到本行业产品的需求，
而汽车制造行业又与宏观经济发展周期密切相关，属于强周期性行业。当宏观经
济处于景气周期，汽车需求不断增长，直接带动汽车零部件制造业快速扩张；当
宏观经济出现回落时，居民汽车消费需求将受到抑制，传导至汽车零部件行业，
产品需求也会相应减少。公司所处的汽车零部件行业间接受到汽车行业周期性波
动的风险影响，当宏观经济下行为汽车行业带来不利影响时，公司客户存在收缩
生产规模、减少订单量的可能，为公司带来宏观经济周期波动导致的不确定性。
（2）新终端客户和新车型的开拓风险
公司与现有客户合作关系稳固且多为独家供应商，现有客户将订单转移给其
他供应商的可能性不大，但仍存在现有客户因经营欠佳（如终端整车销售数量下
滑等）而导致订单量下降或无法继续合作开发新车型的可能，同时也不排除未来
因技术更新、产业政策等因素影响导致新车型流失的情况。
2、经营风险
（1）直接客户相对集中风险
目前，汽车工业已形成层级化的专业分工，呈现以整车厂为核心、一级零部
件供应商为支撑、二级零部件供应商为基础的金字塔结构。国内整车厂和汽车座
椅一级供应商自身的市场集中度较高，且特殊的行业经营特性决定了整车厂商与
零部件供应商的合作通常相对固定，导致公司客户集中度较高。2021 年、2022
年、2023 年及 2024 年 1-9 月，公司对前五名客户（对存在同属相同的实际控制
人情形的销售客户的销售额进行合并计算）的销售额合计占当期销售总额的比例
分别为 70.75%、71.19%、87.62%和 80.21%，存在直接客户相对集中的风险。公
司与现有客户合作关系稳固，客户转移订单的可能性不大，但仍存在客户出现经
营问题等原因而导致订单量下降或无法继续合作的可能，如果公司主要客户发生
流失或缩减需求，将对公司的收入和利润水平产生较大影响。
6
（2）原材料价格波动风险
报告期内，公司采购的主要原材料为钢板、冲压件，上述原材料的采购价格
显著受到钢材价格指数变动的影响。近年来钢材综合价格指数呈现上涨趋势，
2021 年中期钢材价格趋近高位，虽 2021 年末及 2022 年上半年价格略回落，未
来仍存在持续上涨的风险。若原材料市场价格发生大幅波动，且公司不能通过合
理安排采购来降低原材料价格波动的影响，并及时调整产品销售价格，将对公司
的成本控制和利润实现产生不利影响，或导致公司主营业务毛利率及营业利润大
幅下滑。
（3）业绩下滑风险
公司的生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关，如果汽
车行业景气程度下降，汽车主机厂及一级供应商的经营状况下滑，主要客户采购
订单减少，主要原材料价格上涨明显，都有可能造成公司订单减少、销售额下降、
毛利率下降、存货积压、货款收回周期拉长等不利状况，最终使得公司业绩下降。
2021 年度至 2022 年度，受钢材等主要原材料价格处于高位、前期新增投资
项目产能爬坡导致产品总体单位人工、单位制造费用增加等综合因素影响，2021
年度至 2022 年度毛利率、净利润有所下滑。随着上述因素的逐步消除，2023 年
度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比增长 174.72%。但是如果
在行业景气度、客户开拓效果、产能建设进度及经济效益、原材料价格上涨等诸
多方面发生不利变化，将对公司未来业绩造成负面影响，公司存在业绩下滑的风
险。
3、财务风险
（1）应收账款出现坏账的风险
2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 9 月末，公司的应收账款净额
分别为 33,904.76 万元、55,810.21 万元、81,126.49 万元及 76,529.74 万元，占公
司当期营业收入的比例分别为 41.02%、49.75%、53.42%及 51.07%（最近一期未
进行年化计算）。由于公司应收账款余额较大，倘若客户经营出现不利变化，可
能出现应收账款无法收回的情况，将对公司资产质量和财务状况产生不利影响。
（2）存货占流动资产比例较高的风险
7
2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 9 月末，公司存货净值分别为
12,915.60 万元、17,889.30 万元、21,811.49 万元和 25,421.05 万元，存货占流动
资产比例分别为 15.72%、14.36%、16.52%及 17.95%。公司存货占流动资产的比
例较高，如果未来客户经营状况发生重大不利变化，或者公司不能及时进行生产
计划调整、合理库存控制并及时消化库存，则仍可能产生存货滞压或跌价情况，
从而导致存货变现能力下降，对公司经营产生负面影响。
4、募集资金投资项目风险
（1）折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
本次募集资金投入后，公司固定资产模具规模将有所增加，但由于项目完全
达产需要一定时间，而固定资产折旧、模具摊销等固定成本支出提前开始，将给
公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司
无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和模具摊销增加而导致经
营业绩下滑的风险。
（2）募投项目新增产能消化风险
公司本次发行募投项目实施后，将进一步增加公司汽车座椅骨架总成等产品
的产能。若未来市场增速低于预期、市场竞争加剧或者公司市场开拓不力、销售
推广不达预期，则存在投产后产能利用率不足的风险。
5、向特定对象发行股票项目相关风险
（1）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期
内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和
每股收益下降的风险。
（2）股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基
本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、
行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给
投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
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二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。本次发行时间为 2024 年 11 月 28 日（T
日）。
（三）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 32.89 元/股，发行股
数 11,584,068 股，募集资金总额 380,999,996.52 元。
本次发行对象最终确定为 12 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购
合同。本次发行配售结果如下：
限售期
序号 获配对象发行名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
上海国赞私募基金管理合伙企业
1 （有限合伙）-国赞长期价值 6 号私 3,496,503 114,999,983.67 6
募证券投资基金
2 诺德基金管理有限公司 1,687,442 55,499,967.38 6
3 财通基金管理有限公司 1,389,485 45,700,161.65 6
4 华安证券资产管理有限公司 875,646 28,799,996.94 6
5 华富瑞兴投资管理有限公司 760,109 24,999,985.01 6
华泰优颐股票专项型养老金产品-
6 760,109 24,999,985.01 6
中国农业银行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-
7 608,087 19,999,981.43 6
中国工商银行股份有限公司
中汇人寿保险股份有限公司-华泰
8 547,278 17,999,973.42 6
多资产组合
华泰资管-广州农商行-华泰资产价
9 456,065 14,999,977.85 6
值优选资产管理产品
10 郑屹 334,448 10,999,994.72 6
11 华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢 334,448 10,999,994.72 6
9
限售期
序号 获配对象发行名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
增长回报资产管理产品
上海金锝私募基金管理有限公司-
12 334,448 10,999,994.72 6
金锝至诚 8 号私募证券投资基金
合计 11,584,068 380,999,996.52 -
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日，即 2024 年 11 月 26 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），即不低于 29.49 元/股。
上海市广发律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《上海沿浦金属制
品股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发
行价格为 32.89 元/股，发行价格与发行底价的比率为 111.53%。
（五）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
11,584,068 股，募集资金总额为 380,999,996.52 元，全部采取向特定对象发行股
票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量
（即 1,291.9633 万股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对
象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本
次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
10
限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及发行费用
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 12 月 5 日出具的《验资报
告》，截至 2024 年 12 月 4 日 10 点 25 分止，发行人本次向特定对象发行股票总
数量为 11,584,068 股，发行价格为 32.89 元/股，实际募集资金总额为人民币
380,999,996.52 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 5,688,679.24 后，实际
募集资金净额为人民币 375,311,317.28 元。本次发行募集资金未超过公司董事会
及股东大会审议通过并 经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项
目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定朱济赛、李华东任上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
朱济赛：本项目保荐代表人，海通证券成长企业融资部总监，2016 年起从
事投资银行业务，主要负责或参与了超卓航科 IPO、霍莱沃 IPO、金博股份 IPO、
之江生物 IPO、鼎际得 IPO、泰瑞机器非公开发行项目、金博股份可转换债券项
目、金博股份向特定对象发行 A 股股票项目等。2023 年 11 月 17 日，中国证券
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监督管理委员会湖北监管局出具《湖北证监局关于对海通证券股份有限公司、朱
济赛、陈邦羽采取出具警示函措施的决定》（[2023]47 号），对朱济赛采取出具
警示函的行政监管措施，以及上海证券交易所出具《关于对湖北超卓航空科技股
份有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的决定》（[2023]41 号），
对朱济赛予以监管警示的监管措施；除此之外，朱济赛在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李华东：本项目保荐代表人，海通证券成长企业融资部高级副总裁，非执业
注册会计师，主要负责或参与和元生物 IPO、南模生物 IPO、中红医疗 IPO、厦
门信达非公开、昆药集团可转换债券项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定魏猛为本次发行的项目协办人。
魏猛：本项目协办人，海通证券成长企业融资部高级经理，非执业注册会计
师。2022 年起从事投资银行业务，曾在德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
任职。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：杨步钒、张徐潇潇、陈麟汉。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
（一）截至 2024 年 9 月 30 日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人
300 股，占发行人总股本比例为 0.0002%，该情形系保荐机构日常业务相关的市
场化行为，且持股比例较低，该持股关系不会对保荐机构公正履行保荐职责产生
影响，符合《证券法》《保荐管理办法》等相关规定。除上述情形外，本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战
略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重
要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或
其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
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人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办
法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2023 年 5 月 24 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案》《关于公司未来三年（2023－2025 年）股东分红回报规划的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
等议案。
2023 年 9 月 18 日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通
过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
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《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告（修订稿）的议案》。
2024 年 5 月 22 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案》《关于提请股东
大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》
等议案。
2024 年 11 月 20 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于公司开立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监
管协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》。
（二）股东大会审议过程
2023 年 6 月 9 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了与
本次发行股票相关的议案。
2023 年 12 月 5 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2024 年 6 月 7 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有
效期的议案》等议案。
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查
情况
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和
板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（一）发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，
不存在需要取得主管部门意见的情形
发行人主营业务为汽车座椅零部件的研发、生产与销售。根据国家统计局发
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布的《国民经济行业分类（2017 年修订）》（GB/T4754-2017），公司所属行业为
“汽车零部件及配件制造”（分类代码为：C 门类“制造业”之 36 大类“汽车制
造业”之 3670 小类“汽车零部件及配件制造业”），本次募集资金投向为惠州沿
浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目、郑州沿浦年产 30 万套汽车座椅骨架总成
制造项目和天津沿浦年产 750 万件塑料零件项目。
本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、
限制类产业，不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策
落实相关事项的函》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指
导意见》等文件规定的高耗能、高排放行业，不属于落后产能或存在产能过剩情
形，符合国家产业政策和行业准入条件，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
经核查，本次募投项目为惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目、郑州
沿浦年产 30 万套汽车座椅骨架总成制造项目和天津沿浦年产 750 万件塑料零件
项目，投向主营业务。
项目 相关情况说明
1 是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术 是，公司主要产品为汽车座椅骨架总成、冲
等，下同）的扩产 压件和注塑件，本次募投项目将增加新能源
车座椅骨架及精密注塑件产能，整体产能规
模进一步扩大，满足新能源汽车行业不断增
2 是否属于对现有业务的升级
长的市场需求，并提升面向中高端车型的供
应能力。
3 是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 否
4 是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 否
5 是否属于跨主业投资 否
6 其他 否
八、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
经核查，公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、公司本次发行符合《公司法》第一百四十三条规定
《公司法》第一百四十三条规定如下：“同次发行的同类别股份，每股的发
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行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
公司本次向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股
发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、公司本次发行价格符合《公司法》第一百四十八条规定
《公司法》第一百四十八条规定如下：“面额股股票的发行价格可以按票面
金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”
公司本次向特定对象发行股票的发行价格为 32.89 元/股，超过票面金额，符
合《公司法》第一百四十八条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定
经核查，公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定
的相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此
符合《证券法》规定的发行条件。
2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公
开劝诱和变相公开方式。”
经核查，发行人根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次 12 家发
行对象，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三
款之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股
票的条件
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的
情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）
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擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现
任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。”
根据发行人前次募集资金相关资料、决议文件、《内部控制审计报告》《审
计报告》等文件，现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其
子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告，通过互联网公开信息进行检
索。经核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股
票的情形。
2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业
外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
根据《公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》等文
件，本次发行的募集资金总额扣除发行费用后拟用于惠州沿浦高级新能源汽车座
椅骨架生产项目、郑州沿浦年产 30 万套汽车座椅骨架总成制造项目和天津沿浦
年产 750 万件塑料零件项目。本次募投项目均已完成备案。除惠州募投项目根据
惠州市生态环境局惠阳分局《关于惠州沿浦汽车零部件有限公司建设项目环评豁
免申请的回复意见》，本项目根据相关规定为环境影响评价豁免项目，无需办理
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环评审批手续外，其他募投项目均已取得了环评批复。本项目符合国家产业政策
的具体情况见本上市保荐书之“七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位
的核查情况”之“（一）发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，
不存在需要取得主管部门意见的情形”。经核查，本项目符合《注册管理办法》
第十二条第（一）款的相关要求。
本次发行的募集资金总额扣除发行费用后拟用于惠州沿浦高级新能源汽车
座椅骨架生产项目、郑州沿浦年产 30 万套汽车座椅骨架总成制造项目和天津沿
浦年产 750 万件塑料零件项目，不存在将本次募集资金投入财务性投资，亦不存
在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。经核查，本次
募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的相关要求。
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为周建清与张思
成，未发生变动。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系均不存在重大变化。募集资金项目实施后，不会导致公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合《注册管理办法》
第十二条第（三）款的相关要求。综上，经核查，公司本次募集资金使用符合《注
册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：
“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会
决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次发行最终确定 12 家发行对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的
不超过三十五名发行对象的规定；同时，本次向特定对象发行股票采取竞价发行
方式，符合相关规定。
综上，经核查，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八
条的规定。
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4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是
指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 11 月 26 日；
本次发行股票的价格为 32.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票均价的 80%，符合相关规定。
综上，经核查，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七
条的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据发行人与发行对象签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协
议》等相关文件，发行对象认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。
综上，经核查，本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
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6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。”
对于本次发行的 12 家发行对象，上市公司及其控股股东、实际控制人、主
要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通
过利益相关方（发行人实际控制人及一致行动人除外）向发行对象提供财务资助
或者其他补偿。
综上，经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
经核查，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为周建清先生与张
思成先生。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《注
册管理办法》的规定。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；
2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应
督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交
易所报告；
3、按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的
事项发表公开声明；
4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人
资源的制度；
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5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度；
6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
10、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：朱济赛、李华东
联系地址：上海市黄浦区中山南路 888 号海通外滩金融广场
联系电话：021-23187018
传真：021-23187700
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，海通证券对上海沿浦金属制品股份有限公司进行了必要的尽职调查，
认为上海沿浦金属制品股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的条
件。本保荐机构同意推荐上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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