江苏嵘泰工业股份有限公司
与
东方证券承销保荐有限公司
关于
江苏嵘泰工业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票审核问询的回复
保荐机构（主承销商）
上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层
二〇二四年五月
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 3 月 21 日出具的《关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕67 号）（简
称“问询函”）已收悉，东方证券承销保荐有限公司作为保荐机构（主承销商），
与发行人、发行人律师、申报会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现
回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《江苏嵘泰工业股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的相同。
本问询回复的字体：
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书、本次问询回复的修改、补充
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目 录
问题 1.关于新能源汽车零部件智能制造项目 ........................................................... 3
问题 2.关于前次募投项目 ......................................................................................... 14
问题 3.关于融资规模 ................................................................................................. 23
问题 4.关于业务及经营情况 ..................................................................................... 46
问题 5.关于其他 ......................................................................................................... 94
7-1-2
问题 1.关于新能源汽车零部件智能制造项目
根据申报材料，1）本次募投项目“新能源汽车零部件智能制造项
目”将在扬州市江都区建设新能源汽车零部件生产线，主要生产新能
源汽车三电系统部件、结构件、一体化压铸部件，丰富公司目前新能
源产品种类。2）本次募投项目的主要产品包括新能源变速箱箱体、
纯电电机壳体等；公司现有业务、前次募投项目的主要产品包括燃油
车转向零部件以及新能源汽车管柱、端盖等。3）公司已针对本次募
投项目用地签署《国有建设用地使用权出让合同》，并已支付土地出
让款，正在办理不动产权证。
请发行人根据《监管规则适用指引一发行类第 6 号》第 4 条补充
披露本次募投项目的用地情况。
请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品，与现有业
务、前次募投项目在技术、工艺、应用领域、下游客户等方面的区别
与联系，是否具有协同效应，本次募集资金是否符合投向主业的要求；
（2）公司是否具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工
艺，相关技术来源及目前研发进展情况；（3）现有产能及产能利用
率、规划新增产能情况，结合产品的市场规模及公司市场占有率、可
比公司产能及扩产情况、意向订单或定点情况等，分析本次募投项目
新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险。
请保荐机构进行核查并发表明确意见；请保荐机构及发行人律师
根据《监管规则适用指引一发行类第 6 号》第 4 条对本次募投项目用
7-1-3
地情况进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人根据《监管规则适用指引一发行类第6号》第4条补充披露本次
募投项目的用地情况
公司对募投项目用地情况已于募集说明书“第三节 董事会关于本次发行募
集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”
部分补充披露如下：
“（一）新能源汽车零部件智能制造项目
6、项目相关手续情况
发行人就本次募投项目用地已于 2024 年 4 月 2 日取得《不动产权证书》。
根据证载信息，证书编号为苏（2024）江都区不动产权第 0011831 号，权利类型
为国有建设用地使用权，用途为工业用地，权利性质为出让，坐落为扬州市江
都区仙女镇陈庄村，面积为 134,612.06 ㎡，国有建设用地使用权使用期限至 2073
年 11 月 6 日止。
发行人本次募集资金未用于收购资产；发行人本次募投项目使用自有土地，
不涉及租赁土地或使用集体建设用地的情形；发行人本次募投项目用地不存在
占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；发行
人已取得本次募投项目用地使用权；发行人本次募投项目用地符合《监管规则
适用指引—发行类第 6 号》第 4 条关于募投项目土地使用的相关规定。”
二、本次募投项目是否涉及新产品，与现有业务、前次募投项目在技术、工
艺、应用领域、下游客户等方面的区别与联系，是否具有协同效应，本次募集资
金是否符合投向主业的要求
公司目前主营业务为从事汽车铝合金压铸件生产销售，包含燃油车和新能源
车的铝合金压铸件，此两大类产品均是通过熔炼铝锭，压铸机压铸以及机加设备
进行加工最终形成，从压铸和加工工艺角度差异不大，两者产品主要在于产品大
小、类型及适用车体不同位置的差异。公司是顺应新能源汽车行业发展趋势，考
7-1-4
虑公司目前产能利用率趋于饱和的情况，根据新增的客户新能源产品需求而规划
本次募投项目，与现有业务、前次募投项目存在产品大类的重叠，均属于汽车铝
合金压铸件，不涉及新产品，但产品大类中的细分型号不同。
公司成立于 2000 年，主要从事铝合金压铸件业务，产品早期应用于燃油车。
燃油车和新能源车主要区别在动力系统不同，燃油车由发动机提供动力，新能源
车主要由电池组提供动力，新能源汽车和燃油车同样需要铝合金压铸件，新能源
车较燃油车更追求车身轻量化，对于铝合金压铸件需求比例更大。随着新能源汽
车行业快速发展，公司凭借二十余年来在汽车铝合金压铸领域积累的丰富经验，
逐步拓展了新能源车领域，扩大了新能源铝合金产品的生产销售。新能源零部件
收入占营业收入比例逐年上市，已成为公司的主营业务，具体比例如下表：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
产品应用
领域 占营收比 占营收比 占营收
销售金额 销售金额 销售金额
例 例 比例
燃油车 128,914.68 63.81% 106,819.71 69.13% 94,684.61 81.41%
新能源车 43,532.89 21.55% 27,297.98 17.67% 8,209.47 7.06%
本次募投项目实施主体/建设用地，与 IPO 和可转债募投项目存在明显区别：
序号 项目名称 建设地址 项目建设用地
新增汽车动力总成壳体 39 万件、
嵘泰压铸现有厂区-扬州 苏（2019）江都区不
新能源电机壳体 38 万件汽车精
市江都区仙女镇正谊村 动产权第 0014350 号
密压铸加工件扩建项目
珠海嵘泰新建厂区-珠海
汽车转向系统关键零件生产建设 粤（2018）珠海市不
IPO 市金湾区红旗镇青年路
项目 动产权第 0041132 号
募投 南侧
建设 科里纳斯工业园新地
项目 墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩 块 1（墨西哥法律意见
莱昂嵘泰现有厂区
产项目 书确认已经相关公证
书公证）
嵘泰工业现有厂区-扬州 苏（2018）江都区不
研发中心建设项目
市江都区乐和路 8 号 动产权第 0016524 号
嵘泰压铸现有厂区-江都
年产 110 万件新能源汽车铝合金 苏（2021）江都区不
区仙女镇正谊村肖南、
可转 零部件项目 动产权第 0029802 号
大前组
债募
科里纳斯工业园新地
投项
墨西哥汽车精密铝合金铸件二期 块 2（墨西哥法律意见
目 莱昂嵘泰现有厂区
扩产项目 书确认已经相关公证
书公证）
本次 新能源汽车零部件智能制造项目 嵘泰工业新购土地，扬 苏（2024）江都区不
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募投 州市江都区仙女镇陈庄 动产权第 0011831 号
项目 村
综上所述，本次募投项目是在公司新购置土地建设新工厂，产品均为新能源
汽车零部件，围绕着公司主营业务中新能源产品类别展开，旨在拓展和延伸公司
在新能源汽车零部件领域业务和产品范围，符合募集资金投向主业的要求。
此外，本次募投项目还与现有业务、前次募投项目在技术、工艺、应用领域、
下游客户等方面的联系与区别如下：
（一）技术和工艺的联系与区别
本次募投项目与现有业务、前次募投项目在技术、工艺联系之处：均以高真
空压铸技术为主的生产工艺技术配合客户的整车开发需求，依据客户的具体项目
进行模具开发，综合运用现有生产工艺，通过熔炼铝锭，压铸机压铸以及机加设
备进行加工，最终形成相应的产品。
本次募投项目与现有业务、前次募投项目在技术、工艺区别之处：因产品属
于汽车零部件产品，对于不同车型具有高度定制化的特点，使得不同的具体零部
件产品在实际生产过程中所需要不同的工装、夹具、模具以及不同吨位的压铸机。
（二）应用领域、下游客户联系与区别
本次募投项目还与现有业务、前次募投项目在应用领域联系之处：均主要应
用于汽车的底盘及车身系统等。
本次募投项目还与现有业务、前次募投项目在下游客户联系区别如下：
项目 对应直接客户 主要对应产品 产品对应车型品牌
博世、采埃孚、蒂森克虏 燃油车转向系统产
大众、宝马、奔驰、
伯等全球一级汽车零部件 品、传动系统产品
现有业务、前次募 奥迪、福特、本田、
优质客户以及比亚迪、长 等；新能源车管柱、
投项目 日产、比亚迪、沃尔
城等国内知名新能源造车 端盖、电机壳体、电
沃、Rivian 电动卡车
新势力品牌整车客户 池盒
新能源车变速箱箱
国内外新能源整车厂商以 体、纯电电机壳体、 国内外新能源车品
本次募投项目
及新能源车零部件厂商 纯电电机端盖和结 牌
构件
综上，公司本次募投项目在充分发挥原有技术和工艺的基础上，利用积累的
客户优势，发挥公司积累的原有产品口碑，公司进一步扩大新能源产品类的生产
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能力，完善公司在新能源汽车产业链上的核心竞争力，与现有业务、前次募投项
目具有协同效应。
三、公司是否具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺，相关
技术来源及目前研发进展情况
公司本次募投项目所投产的产品均为新能源汽车的铝合金零部件，与公司现
有主营业务一致，具备并掌握募投项目实施所必要的核心技术及工艺，该等技术
和工艺来源于公司成立二十余年来自身积累和研发成果。
公司一贯重视研发经费的投入，以确保公司产品质量和服务水平满足客户的
需求，维持公司在市场竞争能力。报告期内，公司研发费用及其占营业收入的比
例情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
研发费用投入（万元） 9,491.47 6,853.07 4,677.82
营业收入（万元） 202,016.50 154,529.94 116,302.85
研发投入占比 4.70% 4.43% 4.02%
本次募投项目相关技术来源于研发中心下设的技术工艺开发组，目前已掌握
的关键技术如下：
类别 名称 主要功能
通过压铸铝合金关键元素、微量元素的配比研究，改善铝合金
高流动性、高导
流动性，提高充型能力及机械性能、耐腐蚀性能，提高铝合金
材料 热、高强度压铸
的导热性能，满足新能源汽车对铝合金压铸零部件一体集成
铝合金材料
化、轻量化、高强度、耐腐蚀等多方位更高的需求。
高强度铝合金熔 通过对铝合金特殊的熔体净化处理，去除铝合金熔液中的氧化
工艺
体处理技术 物，溶解的氢等，以获得纯净、高品质的铝合金熔液。
为了保证铝合金在压铸过程有良好的充型能力，需要有足够的
模具温度及合理的温度梯度，同时，需要对模具温度进行平衡，
大型结构件模具 以减少铸件凝固及收缩过程的应力变形；通过在模具低温区用
模具设
温度平衡控制技 油介质加热提升模具温度，中温区用温水保持模具温度，高温
计
术 区用冷却水降低模具温度，以获得均衡的模具温度及顺序凝固
的温度梯度，并采用集中控制系统，对模具温度进行实施监控，
确保工艺过程稳定。
压铸件对模具冷却的需要是：在铝合金成型过程中，要有适当
高的模具温度，以保证铝合金的流动性；在铝合金凝固收缩过
模具设 压铸模具即时冷 程，需要有适当低的模具温度，以解决厚壁部位与薄壁部位的
计 却技术 同时凝固；基于这个需求，模具的冷却需要根据压铸过程的不
同阶段，提供不同的冷却条件，对冷却的供给时间、流量等进
行实时控制，以满足压铸工艺需要。
7-1-7
对于车身及底盘类大型薄壁结构件，既需要有好的脱模条件，
又不能由于喷涂过程带走太多的热量导致模温过低而影响产
工艺 微量喷涂技术
品成型，需要用微量喷涂技术以满足产品成型及模具温度平衡
需要的温度场。
薄壁车身、底盘压铸结构件，由于碰撞、铆接、焊接等需要，
要求铸件具备良好的延展性，延伸率通常要求≥10%，高压压
铸件内部的气孔是导致延伸率下降及热处理不合格的主要因
素，采用小于 50mbar 的高真空压铸，排出铸件充型过程中模
工艺 高真空压铸技术
具的气体，是获得高强度铸件的关键技术，该技术通过高真空
泵站及控制系统、快速响应的真空阀、模具密封系统、铍青铜
膨胀式冲头环、冲头中心润滑系统等，与压铸机、模具联动，
实现高真空压铸，获得高内在质量的压铸件。
压铸件在凝固过程中，部分壁厚厚大的热节点位置，由于后凝
固，金属得不到补缩的情况下，就会在铸件内部形成缩孔缺陷，
局部挤压压铸技
工艺 为解决这一问题，需要采用局部挤压压铸技术，在热节点金属
术
凝固过程，通过挤压技术，以高固相比的半固态金属，在高压
下对热节点部位进行材料补缩，解决铸件厚壁部位缩孔问题。
针对一体化车身的大型薄壁结构件，特别是一体式电池盒框架
大型压铸件多点
模具设 类产品，产品的尺寸已经超出了铝合金有效的充型长度，采用
中心进浇填充技
计 多点中心进浇填充技术，根据产品成型需要，分段、分部位进
术
行成型填充。
薄壁结构件，适应轻量化需求，由于用在底盘及车身部位，取
代冲压及钢结构部件，需要通过热处理来达到可靠并稳定的机
薄壁压铸结构件
工艺 械性能，由于其产品结构特点，对热处理的工艺条件有着严苛
热处理技术
的要求，通过研究热处理技术，解决结构件机械性能、变形等
关键技术，满足产品功能需要。
大型薄壁件由于轮廓的变差，需要局部整形矫正，同时，大的
大型压铸薄壁件 浇铸工艺系统，给后工序的去除带来大量的工作量及劳动强
模具设
的精切边与整形 度，通过精切边与整形组合技术，采用浮动与固定相结合的压
计
组合技术 紧机构，实现自动化切边的同时，进行自动化机械整形，以满
足产品轮廓进度，同时，减低劳动强度，提升作业效率。
大型结构件通常需要多面体的装配，要实现高精度、高效率的
大型薄壁结构件
加工，需要解决产品定位精度，夹具变形导致的误差，主轴的
工艺 多轴联动加工技
移动速度与刚性等一系列问题，以多轴联动精密加工技术，实
术
现产品加工在一次夹具定位装夹过程中完成。
大型结构件重量从十几公斤到八十多公斤不等，传统的人工搬
一体化车身大型 运从效率、安全性、可操作性等方面都已经不能满足生产需要，
工艺 压铸件全自动加 采用辅助视觉识别技术的全自动加工技术，实现从上料、加工、
工技术 清洗、检测、部件装等全过程的自动化生产，提高工作效率及
过程稳定性。
四、现有产能及产能利用率、规划新增产能情况，结合产品的市场规模及公
司市场占有率、可比公司产能及扩产情况、意向订单或定点情况等，分析本次募
投项目新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险
（一）现有产能及产能利用率、规划新增产能情况
报告期内，公司主要产品的整体产能、产量、销量情况如下：
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单位：亿元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 20.20 15.45 11.63
产能利用率 79.40% 80.10% 82.19%
产销率 98.17% 93.45% 99.56%
注：公司产品和可比上市公司产品并非完全一致，产品大小、结构和重量的不同会造成差异，会导
致以产品的件数比较产能，可比性不强，汽车零部件行业的公司均是“以销定产”模式，因此以营业收入
来比较产能变化情况。
报告期，公司平均产能利用率为 80.56%，基本上趋于饱和。本次募投项目
是公司满足 2023 年第四季度以来客户新增需求而建设，其产品为定制化的变速
箱箱体、电控壳体、电驱系统壳体等，具体明细参见本题“（二）本次募投项目
新增产能的消化措施，产能消化风险较小”之“3、意向订单或定点情况”。为
了满足上述订单需求以及公司目前正在积极开拓潜在订单的需求，在原有产能趋
于饱和情况下，公司计划投资本次募投项目，新增产能 242 万件/年，该等项目
完全达产后，预计新增年销售收入 13.91 亿元。
（二）本次募投项目新增产能的消化措施，产能消化风险较小
1、产品的市场规模及公司市场占有率
为了应对能源与环保问题，各国纷纷发布汽车电动化的时间表并跟进发布补
贴政策以推广新能源汽车。我国更是将新能源汽车作为推动绿色产业发展和升级、
实现汽车强国战略而大力扶持。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》
与《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，到 2030 年，新能源汽车销量占总销量
的目标比例为 40%左右；到 2035 年，新能源汽车应成为主流，占总销量目标比
例应大于 50%。在国家产业政策和新兴技术的推动下，未来我国新能源汽车产业
发展空间十分广阔。
在国家产业政策的大力扶持和消费需求的拉动下，我国新能源汽车步入快速
发展期，产销规模迅速扩大。根据中国汽车工业协会数据显示，2012 年至 2023
年我国新能源汽车产销量分别由 1.26 万辆和 1.28 万辆增长至 944.30 万辆和
949.52 万辆，2023 年同比增长率为 30.81%和 37.88%。在碳中和发展背景下，预
计我国新能源汽车行业仍将保持着较高的增长速度。
7-1-9
新能源汽车的发展带动了上游汽车新能源汽车零部件的发展。2021-2023 年，
公司汽车类产品中新能源车产品收入分别为 8,209.47 万元、27,297.98 万元及
43,532.89 万元，占营业收入比例分别为 7.06%、17.67%和 21.55%，处于逐年上
升趋势。公司新能源汽车零部件产品市场占有率较低以及新能源汽车行业的高增
长，使得公司新能源产品收入具备较大上升空间。公司将采取积极开拓新客户新
订单的措施，充分保障本次募投项目新增产能的消化。
2、可比公司产能及扩产情况
公司主要同行业可比上市公司包括文灿股份（603348）、旭升集团（603305）、
爱柯迪（600933）、泉峰汽车（603982）等。近年来，上述公司均通过向特定对
象发行股票及公开发行可转债等方式融资扩大产能，以应对下游领域持续增长的
市场需求。
（1）文灿股份
根据文灿股份 2023 年年度报告，其 2023 年度及上市前一年收入情况如下1：
营业收入 上市前一年（2017 年）营业收入 增长率
51.01 亿元 15.57 亿元 227.62%
根据文灿股份相关公告，其上市以来新能源项目募集资金及扩产情况如下：
主要项目投资总
序号 项目 主要募投项目 主要项目增加产能情况
额（万元）
新能源汽车电机壳 新能源汽车电机壳体、底
2019 年公开发
1 体、底盘及车身结构 61,135.60 盘及车身结构件智能制
行可转债
件智能制造项目 造项目
安徽、重庆及佛山等
2022 年向特定 新能源汽车车身结构件
2 三地新能源汽车零部 280,337.00
对象发行股票 等轻量化关键产品
件智能制造项目
（2）旭升集团
根据旭升集团 2023 年年度报告，其 2023 年度及上市前一年收入情况如下：
营业收入 上市前一年（2016 年）营业收入 增长率
同行业可比上市公司各自产品大小不一，通过件数比较产能情况，可比性不强；由于它们
1
均为汽车零部件企业，该行业主要是以销定产模式，故以销售收入体现各自生产能力及扩产
情况，下同
7-1-10
48.34 亿元 5.69 亿元 749.56%
根据旭升集团相关公告，其上市以来新能源项目募集资金及扩产情况如下：
主要项目投资总
序号 项目 主要募投项目 主要项目增加产能情况
额（万元）
新增新能源汽车传动系
统壳体产能 234 万件、新
2021 年公开发 高性能铝合金汽车零 能源汽车电池系统零部
1 114,179.10
行可转债 部件项目 件产能 57 万件和新能源
汽车车身部件产能 50 万
件
新增新能源汽车传动系
2021 年公开发 汽车轻量化铝型材精 统壳体产能 62 万件、新
2 40,532.23
行可转债 密加工项目 能源汽车电池系统部件
产能 95 万件
新增电池系统壳体总成
2023 年向不特
新能源汽车动力总成 50 万套、电控系统结构
3 定对象发行可 136,601.36
项目 件 146 万套、控制系统结
转换公司债券
构件 100 万套
新增传动系统结构件
2023 年向不特
轻量化汽车关键零部 130 万套、电控系统壳体
4 定对象发行可 69,653.01
件项目 总成 60 万套和电池系统
转换公司债券
结构件 25 万套
2023 年向不特 新增传动系统结构件 80
汽车轻量化结构件绿
5 定对象发行可 34,706.26 万套和轻量化车身结构
色制造项目
转换公司债券 件 70 万套
（3）爱柯迪
根据爱柯迪 2023 年年度报告，其 2023 年度及上市前一年收入情况如下：
营业收入 上市前一年（2016 年）营业收入 增长率
59.57 亿元 18.12 亿元 228.75%
根据爱柯迪相关公告，其上市以来新能源项目募集资金及扩产情况如下：
主要项目投资总
序号 项目 主要募投项目 主要项目增加产能情况
额（万元）
新增新能源汽车电池系
统单元、新能源汽车电机
2022 年公开发 爱柯迪智能制造科技 壳体、新能源汽车车身部
1 188,508.00
行可转债 产业园项目 件和新能源汽车电控及
其他类壳体等 710 万件
产能
新能源汽车结构件及 新增新能源汽车结构件
2023 年向特定
2 三电系统零部件生产 123,300.00 产能 175 万件/年、新增
对象发行股票
基地 新能源汽车三电系统零
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主要项目投资总
序号 项目 主要募投项目 主要项目增加产能情况
额（万元）
部件产能 75 万件/年
（4）泉峰汽车
根据泉峰汽车 2023 年年度报告，其 2023 年度及上市前一年收入情况如下：
营业收入 上市前一年（2018 年）营业收入 增长率
21.35 亿元 12.02 亿元 77.62%
根据泉峰汽车相关公告，其上市以来新能源项目募集资金情况如下：
主要项目投资总
序号 项目 主要募投项目 主要项目增加产能情况
额（万元）
新增年产 2,040 万件高端
2021 年公开发 高端汽车零部件智能 汽车零部件的产能规模，
1 104,907.00
行可转债 制造项目（一期） 其中包括 100 万件新能
源汽车零部件产能
2022 年向特定 新能源零部件生产基 该项目规划年产 535 万
2 46,437.48
对象发行股票 地项目 件新能源汽车零部件
综上，近年来，新能源汽车零部件市场保持良好的增长势头，发行人主要可
比上市公司均通过扩大产能等方式应对持续增长的市场需求，公司本次募投项目
的产能建设具有合理性，符合行业当前发展特点和趋势。
3、意向订单或定点情况
本次募投项目规划新增产能达产后，预计新增年销售收入 13.91 亿元，截至
本回复出具日，针对本次募投项目，公司已经与国内外知名客户新签署变速箱箱
体、电池前后仓铸件、电控壳体、电驱系统壳体等新项目。根据公司已取得或洽
谈中的下游客户意向订单，经测算预计可实现年均销售收入已达 12.2 亿元（其
中已定点项目预计可实现年收入约 8.2 亿元），占本次募投项目达产后预计年销
售收入的比例为 87.71%，覆盖比例较高，为本次募投项目新增产能的消化提供
了有力保障。
此外，公司本次募投项目自建设至完全达产尚需一定年限，公司仍将积极获
取新项目定点以进一步满足本次新增产能的消化。
综上所述，公司本次募投项目新增产能具有合理性，公司具有合理的产能消
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化措施，产能无法消化风险较小。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、比较分析发行人本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别和联系；
2、查阅本次募投项目的可行性报告，了解本次募投项目的核心工艺以及本
次募投项目总体产能规划；
3、查阅本次募投项目涉及的新增订单或洽谈中订单信息等；
4、查阅同行业可比公司的招股说明书、募集说明书和年度报告，了解同行
业可比公司的产能和扩产情况和行业资料信息。
保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引一发行类第 6 号》第 4 条对
本次募投项目用地情况执行了如下核查程序：
查阅了本次募投项目的《国有建设用地使用权出让合同》以及本次募投项目
取得的《不动产权证书》（证书编号为苏（2024）江都区不动产权第 0011831 号）。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司是顺应新能源汽车行业发展趋势，考虑公司目前产能利用率趋于饱
和的情况，根据新增的客户新能源产品需求而规划本次募投项目，与现有业务、
前次募投项目存在产品大类的重叠，均属于汽车铝合金压铸件，不涉及新产品，
但产品大类中的细分型号不同。本次募投项目与现有业务、前次募投项目在技术、
工艺、应用领域、下游客户等方面的即存在区别也存在联系，与现有业务、前次
募投项目具有协同效应，本次募集资金符合投向主业的要求。
2、公司具备实施本次募投项目的核心技术及工艺；
3、报告期内，公司年平均产能利用率趋于饱和，公司针对本次募投项目，
已经新取得了多个知名客户的新项目定点，同时也在与客户洽谈新的潜在订单，
7-1-13
经测算预计可实现年均销售收入已达 12.2 亿元（其中已定点项目预计可实现年
收入约 8.2 亿元），占本次募投项目达产后预计年销售收入的比例为 87.71%，覆
盖比例较高；同时公司将采取积极开拓新客户新订单的措施，充分保障本次募投
项目新增产能的消化。本次募投项目新增产能无法消化风险较小。
保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引一发行类第 6 号》第 4 条进
行核查认为：
本次募投项目已于 2024 年 4 月取得本项目用地的《不动产权证书》。发行
人本次募集资金未用于收购资产；募投项目用地不涉及租赁土地、不涉及使用集
体建设用地、不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法
规政策情形。发行人本次募投项目用地符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 4 条关于募投项目用地的相关规定。
问题 2.关于前次募投项目
根据申报材料及公开资料，1）公司于 2022 年公开发行可转换公
司债券，截至 2023 年 9 月 30 日，使用进度为 74.90%。2）部分首发
及可转债募投项目存在延期情况。3）公司 2021 年首次公开发行股票
募集资金投资项目实现效益分别为 1,516.90 万元、35.51 万元、
-1,167.87 万元。
请发行人说明：（1）可转债募投项目实施的最新进展情况，部
分前募项目延期的原因及合理性；（2）结合首发募投项目产品产量
爬坡、销售、市场供需变化等情况，说明首发部分募投项目与预期效
益存在差异的原因及合理性，相关因素是否会对本次募投项目产生影
响。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引一发行类第 7
7-1-14
号》第 6 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、可转债募投项目实施的最新进展情况，部分前募项目延期的原因及合理
性
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人可转债募投项目实际已投入资金 50,322.86
万元，详见下表：
单位：万元
投资项目 募集资金投资情况
项目达到预定可使用
项目 累计投入金额与承
序 截止日实际投 诺投入金额的差额 状态日期（或截止日项
项目名称 募集资金投资 目完工程度）
号 资金额
金额
年产 110 万件新能源汽车铝
1 38,000.00 24,109.14 13,890.86 2024 年 6 月
合金零部件项目
墨西哥汽车精密铝合金铸件
2 25,958.74 26,213.72 -254.98 2023 年底
二期扩产项目
3 合计 63,958.74 50,322.86 13,635.88 -
根据发行人可转债募集说明书披露，可转债“年产 110 万件新能源汽车铝合
金零部件项目”的建设进度安排为“本项目建设期为 18 个月，主要包括项目土
建阶段；设备购买与调试阶段、人员招聘培训阶段；全线试生产阶段；竣工验收、
投产阶段等五个阶段。”
该募投项目已完成项目土建工作，目前处于设备调试和人员招聘培训阶段。
该项目实际推进过程中，由于受多方面因素影响，包括相关设备的采购、运输、
组织安装等有所延迟，导致整个项目推进计划有所延后，发行人“年产 110 万件
新能源汽车铝合金零部件项目”延期具有合理性。根据发行人 2023 年 12 月 22
日的第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第二十次会议的决议，同意
“年产 110 万件新能源汽车铝合金零部件项目”达到预定可使用状态日期延期至
2024 年 6 月。该募投项目正计划进行后续全线试生产及竣工验收和投产阶段工
作，预计将于 2024 年 6 月底正式投产。
“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”于 2023 年 12 月底达到预定可
使用状态，不存在项目延期情形。
7-1-15
二、结合首发募投项目产品产量爬坡、销售、市场供需变化等情况，说明首
发部分募投项目与预期效益存在差异的原因及合理性
发行人首发募投项目销售情况，以及市场供求情况未发生重大不利变化：
2023 年发行人首发募投项目实现较好的销售收入，首发募投项目“新增汽
车动力总成壳体 39 万件、新能源电机壳体 38 万件汽车精密压铸加工件扩建项目”、
“汽车转向系统关键零件生产建设项目”以及“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩
产项目”分别产生收入 24,078.29 万元、15,037.81 万元以及 26,666.55 万元。上
述三个项目合计 65,782.65 万元，占发行人 2023 年营业收入 202,016.50 万元的
32.56%，对发行人收入同比增长作出一定贡献。
同时，从下游整车市场产销情况来看，2023 年汽车产销同比呈现稳步增长
趋势，产销量分别达 3,011.32 万辆和 3,009.40 万辆，同比增长率分别为 9.60%和
12.02%，其中新能源汽车产销增长明显。2023 年全球广义新能源乘用车销量达
到 1,465 万台，同比增长 35.4%。我国新能源汽车占据全球重要市场份额，2023
年我国新能源乘用车销量占世界份额的 64.8%，其中我国新能源汽车出口占 120.3
万辆，同比增长 77.6％。发行人下游整车市场供求情况良好。
发行人首发募投项目均已于 2022 年底达到预定可使用状态，除研发中心和
补流项目，其余项目处于逐步运营生产过程中。首发募投项目 2023 年实际效益
与预期效益存在一定差异，具体对比情况及分析如下：
单位：万元
序 实施 产能利用 IPO 招股书披露预 2023 年度
项目名称
号 主体 率 期效益 实现效益
新增汽车动力总成壳体 39 万件、新
年平均利润总额为
1 能源电机壳体 38 万件汽车精密压铸 嵘泰压铸 88.30% 1,950.87
4,048.16 万元
加工件扩建项目
汽车转向系统关键零件生产建设项 年平均利润总额为
2 珠海嵘泰 61.69% -191.39
目 3,848.97 万元
墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产 年平均利润总额为
3 莱昂嵘泰 86.01% -2,325.70
项目 6,050.93 万元
注 1：首发募投项目中研发中心建设项目和补充流动资金项目不产生效益，此处不进行
7-1-16
列示和分析；
注 2：由于原来披露的预期效益为首发募投项目全运营周期平均值，即项目周期内年平
均利润总额，2023 年实现的效益为首发募投项目开始运营后第一年的效益，与上述预期效
益可比性不强；
注 3：如根据当年首发募投项目可行性报告预测计算的效益，即项目每一年的预计效益
进行比较，“新增汽车动力总成壳体 39 万件、新能源电机壳体 38 万件汽车精密压铸加工件
扩建项目”运营后第一年预计效益为 1,048.04 万元，该募投项目 2023 年实际实现效益
1,950.87 万元，达到预计效益。
发行人首发募投项目中“新增汽车动力总成壳体 39 万件、新能源电机壳体
38 万件汽车精密压铸加工件扩建项目”，“汽车转向系统关键零件生产建设项目”
及“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”2023 年实际效益仍然与招股说明书
的预期效益存在一定差距的，具体分析如下：
（一）产品产量爬坡阶段单位成本较高
发行人前述募投项目于 2023 年 1 月起产生效益，仍处于初始投产阶段。产
能未充分释放会使得产品单位成本较高。同时，初始投产阶段，存在部分新产品
合格率未达预期，对前募投项目效益造成一定影响。预计随着募投项目产能逐步
释放，且随着发行人生产工艺日益成熟，产品质量日渐稳定，产品合格率将逐步
提升，产品单位成本将逐步降低。
（二）期间原材料及人力成本大幅上涨，毛利率水平有一定下降
公司首发募投项目可研报告出具时点为 2019 年，而首发募投项目最终达到
预定可使用状态已是 2022 年 12 月底。2016-2018 年月均铝锭市场价格 1.37 万元
/吨，2023 年月均铝锭市场价 1.87 万元/吨，涨幅 36.49%；2016-2018 年年均生产
人员薪酬 8.36 万元，2023 年年均生产人员薪酬 11.18 万元，涨幅 33.73%。受到
原材料铝锭价格上涨、人力成本逐年上涨的影响，公司首发募投项目 2023 年的
实际毛利率低于 2019 年可研报告的预期毛利率。但发行人综合毛利率变动趋势
情况符合行业近年来综合毛利率下降的趋势，2016 年至今，同行业可比公司及
发行人的综合毛利率变动情况如下：
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
公司
度 度 度 度 度 度 度 度
文灿股份 14.97% 18.47% 18.50% 23.56% 23.89% 27.53% 26.63% 29.78%
爱柯迪 29.09% 27.77% 26.32% 30.34% 33.75% 34.23% 40.00% 42.28%
旭升集团 24.00% 23.91% 24.06% 32.87% 34.01% 39.65% 44.43% 49.43%
7-1-17
泉峰汽车 -0.07% 9.29% 20.80% 26.07% 25.13% 24.38% 24.80% 23.44%
平均值 17.00% 19.86% 22.42% 28.21% 29.19% 31.45% 33.97% 36.24%
嵘泰股份 22.15% 23.76% 25.14% 32.06% 34.90% 35.69% 36.04% 40.56%
注：同行业可比上市公司数据来源于其定期报告及招股说明书。
由上表可见，2016-2018 年，同行业可比公司平均毛利率水平和发行人稳定
在 30%以上的较高水平，2019 年出具的可研报告预期毛利率与此较为接近。自
2019 年起同行业可比公司平均毛利率水平逐年下降，发行人综合毛利率波动趋
势和同行业可比公司毛利率波动一致。
（三）超额运费带来效益水平降低
珠海嵘泰“汽车转向系统关键零件生产建设项目”的部分客户偶发需求增长，
由于珠海嵘泰募投项目初步达产阶段产能受限，为了及时完成客户需求，导致增
加一部分额外运费。
莱昂嵘泰“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”，由于部分产品生产节奏
未满足客户时效需求，也导致增加一部分额外运费。
上述偶发因素对发行人 2023 年募投项目效益产生不利影响，使得与预期效
益存在一定差距。
（四）美元兑墨西哥比索汇率大幅贬值
首发募投项目“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”除了受到上述因素
影响，其效益还受到汇率波动的影响。根据中国人民银行公布的美元兑人民币汇
率、墨西哥比索兑人民币汇率折算，2023 年年末美元兑墨西哥比索汇率较 2023
年年初贬值 12.98%，导致预测折算后的收入减少，对莱昂嵘泰“墨西哥汽车轻
量化铝合金零件扩产项目”效益产生较大影响。
三、相关因素是否会对本次募投项目产生影响
针对上述不利因素，发行人已采取多项积极措施，具体包括：
1、稳步提升产品产能，扩大生产规模。发行人将努力提高生产管理水平、
发挥规模效应、控制单位成本；并提高境内外新厂区的管理效率，降低费用率，
降低产品废品率，同时提升及时交货能力，减少超额运费影响；
7-1-18
2、发行人采取多项积极措施控制原材料价格波动风险，包括积极寻找更具
性价比的铝锭供应商以控制铝锭成本；同时，发行人将进一步利用公司几十年积
累的汽车压铸行业经验，充分发挥已有的客户优势，进一步扩大销售规模，通过
超额收入抵消毛利率不及预期的负面影响；
3、2023 年第四季度，公司子公司墨西哥莱昂嵘泰和其最大客户北美博世，
签订了未来年份的销售产品的单价与汇率波动挂钩的协议，以减小汇率波动带来
的影响，并积极与其他主要客户协商中。
因此，针对上述相关因素，发行人均采取了相关措施，预计不会对本次募投
项目实施产生重大不利影响。
四、《监管规则适用指引一发行类第7号》第6条核查情况
保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第六条之
“7-6 前次募集资金使用情况”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：
《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第六条
序号 核查意见
具体规定
经核查，保荐机构和申报会计师
一、前次募集资金使用情况报告对前次募集资
认为：发行人已出具前次募集资
金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集
金使用情况报告，并已对相关事
资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作
1 项进行说明，会计师已出具截至
为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资
2023 年 12 月 31 日的前次募集资
金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止
金使用情况鉴证报告（中汇会鉴
最近一期末经鉴证的前募报告。
【2024】3468 号）。
二、前次募集资金使用不包含发行公司债或优
经核查，前次募集资金使用不包
2 先股，但应披露发行股份购买资产的实际效益
含发行公司债或优先股，不适用。
与预计效益的对比情况。
三、申请发行优先股的，不需要提供前次募集 经核查，发行人申请发行不涉及
3
资金使用情况报告。 优先股，不适用。
四、会计师应当以积极方式对前次募集资金使 经核查，保荐机构和申报会计师
用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及 认为：会计师已如实反映并出具
4
是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情 上市公司前次募集资金使用情况
况发表鉴证意见。 鉴证报告，符合该项规定。
五、前次募集资金使用情况报告应说明前次募 经核查，保荐机构和申报会计师
集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项 认为：发行人前次募集资金使用
5
账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、 情 况报告说 明事项符 合该 项规
截止日余额）。 定。会计师已出具相关鉴证报告。
六、前次募集资金使用情况报告应通过与前次 经核查，保荐机构和申报会计师
募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资 认为：发行人前次募集资金使用
6
金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照 情 况报告说 明事项符 合该 项规
表的方式对比说明前次募集资金实际使用情 定。会计师已出具相关鉴证报告。
7-1-19
况，包括(但不限于)投资项目、项目中募集资金
投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目 发行人首发及可转债募投项目均
达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程 不存在变更及对外转让、置换等
度。 情形。
前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单
独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募 发行人不存在将闲置募集资金用
集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批 于其他用途情形，发行人将闲置
准机构及相关披露情况;前次募集资金项目的 募集资金用于现金管理事项已在
实际投资总额与承诺存在差异的,应说明差异内 相关报告中进行说明。
容和原因。
前次募集资金投资项目已对外转让或置换的
(前次募集资金投资项目在上市公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应
单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投
资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效
益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让
价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情
况(至少应当包括资产权属变更情况、资产账面
价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情
况)。
临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独
说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批
准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资
金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次
募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及
剩余资金的使用计划和安排。
七、前次募集资金使用情况报告应通过与前次
募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资
金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项
对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金
投资项目最近 3 年实现效益的情况，包括(但不
限于)实际投资项目、截止日投资项目累计产能
利用率、投资项目承诺效益、最近 3 年实际效
益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。
实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益 经核查，发行人前次募集资金使
的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资 用情况报告披露情况符合该项规
7
金使用情况报告中明确说明。承诺业绩既包含 定。会计师已出具相关鉴证报告。
公开披露的预计效益，也包含公开披露的内部
收益率等项目评价指标或其他财务指标所依据
的收益数据。
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，
应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、
经营业绩的影响作定性分析。
募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺
的累计收益 20%(含 20%)以上的，应对差异原
因进行详细说明。
八、前次发行涉及以资产认购股份的，前次募
集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以 经核查，发行人前次发行不涉及
8
详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产 以资产认购股份，不适用。
权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产
7-1-20
经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测
以及承诺事项的履行情况。
五、核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了前次募投项目延期的三会文件及公告资料，了解前次募投项目延
期的原因及合理性，对管理层进行访谈以了解前次募投项目延期的具体原因；
2、查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况鉴
证报告，访谈管理层关于前募项目投资及建设进度情况，了解公司前次募投项目
投资计划和实际使用情况、前募项目建设进度；
3、获取并复核前次募集资金使用情况报告，了解募集资金实际使用情况和
效益实现情况，包括但不限于募投项目中募集资金承诺投资总额、累计投资额、
项目达到预定可使用状态日期以及项目实际效益情况等；对管理层进行访谈以了
解前次募投项目效益实现未达预期的具体原因。
4、查阅了《监管规则适用指引——发行类 7 号》第 6 条关于前次募集资金
使用情况的相关规定，了解前次募集资金使用的各项要求并进行逐条核查。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、可转债募投项目中，“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”不存
在项目延期情形；“年产 110 万件新能源汽车铝合金零部件”项目因多种因素影响
使得项目投产时间由 2023 年 12 月延期至 2024 年 6 月，该募投项目延期具有合
理性。
2、公司前次首发募投项目已实现效益与预期效益情况存在差距，主要系发
行人该募投项目在初始生产阶段产能未充分释放，产品单位成本较高导致效益水
平较低所致。同时，原材料及人力成本上涨等因素导致的毛利率水平下降以及美
元兑墨西哥比索汇率贬值也导致了效益水平较低。此外，珠海嵘泰和莱昂嵘泰募
投项目超额运费增加对效益实现也产生了一定影响。发行人销售情况良好，产品
及下游整车市场供求情况均未发生重大不利变化，预计随着发行人产能逐步释放，
募投项目效益将进一步提升。因此，发行人首发募投项目已实现效益与预期效益
7-1-21
情况存在差距具有合理性。
发行人已采取多项积极措施提升生产管理水平并防范原材料价格波动、汇率
波动等风险，预计相关因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。
3、经逐项核查，发行人符合《监管规则适用指引——发行类 7 号》第 6 条
关于前次募集资金使用情况的相关规定。
7-1-22
问题 3.关于融资规模
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金不超过
105,000 万元（含本数），其中用于新能源汽车零部件智能制造项目
88,000.00 万元，补充流动资金 17,000.00 万元。2）本次募投项目达
产后预计毛利率为 22.09%。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内
容及测算过程，建筑面积、建筑单价、设备购置数量、重点设备购置
单价情况，以及合作设备厂商的确定依据及合理性；（2）结合本次
募投项目非资本性支出情况、补流用途，说明实质上用于补流的规模
及其合理性，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现
有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的
合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用、内部收益率、投资
回收期等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业
可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引一发行类第 7
号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并
发表明确意见。
回复：
一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、建
筑单价、设备购置数量、重点设备购置单价情况，以及合作设备厂商的确定依据
及合理性
（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程
7-1-23
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 105,000.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 新能源汽车零部件智能制造项目 88,000.00 88,000.00
2 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 105,000.00 105,000.00
新能源汽车零部件智能制造项目实施主体为本公司，实施地点位于江苏省扬
州市江都区，项目建设期 24 个月。本项目拟投资总额为 88,000.00 万元，拟在扬
州市江都区建设新能源汽车零部件生产线，其中包括新建生产厂房、购置压铸及
加工中心等先进生产设备及配套设备等投入。该项目拟使用募集资金金额为
88,000.00 万元，其中固定资产总投资为 75,476.00 万元，软件投资 324.00 万元，
土地使用权 6,200.00 万元，铺底流动资金为 6,000.00 万元，具体投资金额明细如
下：
单位：万元
序号 项目 投资额 占比 第一年 第二年
1 固定资产投资 75,476.00 85.77% 53,134.00 22,342.00
1.1 设备投资 60,476.00 68.72% 38,134.00 22,342.00
1.1.1 生产设备 60,476.00 68.72% 38,134.00 22,342.00
1.2 土建投资 15,000.00 17.05% 15,000.00 -
1.2.1 土建工程 12,000.00 13.64% 12,000.00 -
1.2.2 装修工程 1,100.00 1.25% 1,100.00 -
1.2.3 公共工程 900.00 1.02% 900.00 -
1.2.4 配套工程 1,000.00 1.14% 1,000.00 -
2 软件投资 324.00 0.37% 214.00 110.00
3 土地使用权 6,200.00 7.05% 6,200.00 -
4 铺底流动资金 6,000.00 6.82% 4,000.00 2,000.00
合计 88,000.00 100.00% 63,548.00 24,452.00
各分项测算依据及测算过程：
1、土地使用权费用
7-1-24
本次项目建设地址为扬州市江都区仙女镇陈庄村地块（东至黄海路，南至厂
房，西至农田，北至南苑路），占地面积 134,617 平方米，土地费用 6,200.00 万
元，系根据项目设计时预计的土地购买价款确定。
2、土建投资费用
本项目拟使用发行人所处扬州市江都区仙女镇陈庄村地块用于压铸车间、加
工车间等生产厂房、生产实验楼、仓库、宿舍楼、门卫室等工程建设。项目建筑
工程具体内容主要包括上述土建、装修及各类公用辅助工程投入，其中土建工程
建筑面积为 97,600 平方米，具体投资金额参照当地同类建筑造价水平及建筑材
料造价信息进行估算，约为 1,536.89 元/平方米，土建投资总额 15,000 万元。
3、设备投资费用
本项目购置的设备包括压铸设备、机加设备、生产辅助设备、检测设备和环
保设备等，设备购置价格参照有关生产厂家现行报价及市场价格估算，设备购置
及投入的具体明细如下：
单位：万元
设备类别 设备名称 型号 数量 单价 金额
压铸机 3000T 6 825.00 4,950.00
压铸设备 压铸机 3500T~4500T 8 1,112.50 8,900.00
压铸机 7000T~9000T 3 4,018.00 12,054.00
加工中心 四轴立加 30 67.77 2,033.00
加工中心 四轴卧加 22 110.00 2,420.00
机加设备 加工中心 五轴立加 20 262.00 5,240.00
加工中心 五轴卧加 15 376.00 5,640.00
机器人 非标 5 211.60 1,058.00
焊接设备 非标 3 40.67 122.00
配套专用设备 非标 23 196.09 4,510.00
熔炼炉 非标 6 326.25 1,957.00
生产辅助
设备 热处理炉 T7 8 550.00 4,400.00
模具加工中心
非标 18 153.11 2,756.00
及周边
应力炉 非标 1 20.00 20.00
7-1-25
行车 非标 2 100.00 200.00
配套软件 非标 5 64.80 324.00
检测设备 检测设备 非标 24 150.65 3,615.50
环保设备 环保设备 非标 1 600.00 600.00
合计 60,476.00
4、软件投资费用
本项目拟使用 324.00 万元购入 MES 生产信息化管理系统，对公司生产制造
管理进行优化，提升自动化水平、生产效率和质量管理水平，并进一步实现精细
化管理。
5、铺底流动资金
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素情况，计算得到本项目达产年
度所需的流动资金为 26,365.00 万元，本项目按照项目所需流动资金的 22.76%计
算，铺底流动资金为 6,000.00 万元。
综上所述，本次募投项目相关投资测算过程严谨，有相应的测算依据，各项
投资具备合理性。
（二）建筑面积、建筑单价、设备购置数量、重点设备购置单价情况，以
及合作设备厂商的确定依据及合理性
1、建筑面积及建筑单价的确定依据及合理性
（1）建筑面积的确定依据及合理性
本项目拟使用发行人所处扬州市江都区仙女镇陈庄村地块用于压铸车间、加
工车间等生产厂房、生产实验楼、仓库、宿舍楼、门卫室等工程建设。项目建筑
工程具体内容主要包括上述土建、装修及各类公用辅助工程投入，其中土建工程
建筑面积为 97,600 平方米，具体投资金额参照当地同类建筑造价水平及建筑材
料造价信息进行估算，约为 1,536.89 元/平方米，土建投资总额 15,000 万元。具
体情况如下：
序号 项目 面积（m2） 建筑单价（元/m2） 总投资（万元）
1 土建工程 97,600.00 1,229.51 12,000.00
7-1-26
1.1 压铸车间 23,900.00 1,200.00 2,868.00
1.2 加工车间 27,800.00 1,200.00 3,336.00
1.3 模具车间 24,000.00 1,000.00 2,400.00
1.4 立体仓库 6,400.00 1,200.00 768.00
1.5 生产实验楼 3,200.00 1,700.00 544.00
1.6 宿舍楼 12,200.00 1,700.00 2,074.00
1.7 传达室 100.00 1,000.00 10.00
2 装修工程 - - 1,100.00
3 公共工程 - - 900.00
4 配套工程 - - 1,000.00
项目总投资 97,600.00 1,536.89 15,000.00
（2）建筑单价的确定依据及合理性
本项目土建工程建筑面积为 97,600 平方米，建筑单价参照当地同类建筑造
价水平及建筑材料造价信息进行估算，约为 1,538.46 元/平方米。
发行人的同行业可比公司主要包括：文灿股份（603348.SH）、旭升集团
（603305.SH）、爱柯迪（609933.SH）以及泉峰汽车（603982.SH）。
本项目的单位建筑造价与公司前次募投项目以及近期可比上市公司建设项
目的单位建筑造价的对比情况如下：
单位：万元、m2、元/m2
公司名称 对应募集资金 建设项目 实施地点 建筑工程费用 建筑面积 单位建筑造价
新能源汽车零部件智能 江苏省扬州江
嵘泰股份 本次发行 15,000.00 97,600.00 1,536.89
制造项目 都区
安徽新能源汽车零部件 安徽省六安市
17,888.00 104,600.00 1,710.13
智能制造项目 经开区
2022 年向特定 重庆新能源汽车零部件 重庆市沙坪坝
11,143.00 67,600.00 1,648.37
对象发行 智能制造项目 区
文灿股份 佛山新能源汽车零部件 广东省佛山市
11,143.00 67,600.00 1,648.37
智能制造项目 南海区
新能源汽车电机壳体、底
江苏省无锡市
2019 年可转债 盘及车身结构件智能制 7,636.20 46,265.00 1,650.53
宜兴经开区
造项目
新能源汽车动力总成项 浙江省湖州市
46,097.36 287,778.29 1,601.84
目 南浔经开区
旭升集团 2023 年可转债
轻量化汽车关键零部件 浙江省宁波市
19,466.81 104,073.13 1,870.49
项目 北仑区
7-1-27
高性能铝合金汽车零部 浙江省宁波市
2021 年可转债 36,575.26 152,680.00 2,395.55
件项目 北仑区
浙江省宁波市
爱柯迪智能制造科技产
爱柯迪 2022 年可转债 江北高新技术 34,711.00 137,255.43 2,528.93
业园项目
产业园
高端汽车零部件智能制 安徽省马鞍山
2021 年可转债 23,786.00 83,093.90 2,862.54
造项目（一期） 市雨山经开区
泉峰汽车
高端汽车零部件智能制 安徽省马鞍山
2022 年非公开 28,157.00 80,000.00 3,519.63
造项目（二期） 市雨山经开区
同行业可比公司建筑工程费用单价区间 1,601.84-3,519.63
同行业可比公司建设工程平均单位造价 2,143.64
从同行业公司的可比建设项目的单位建筑造价来看，同行业公司的可比建设
项目的单位基建造价介于 1,601.84 元/平方米与 3,519.63 元/平方米之间，平均单
位建筑造价为 2,143.64 元/平方米，公司本次募投项目的建筑工程单位造价低于
同行业公司平均单位造价。同行业公司相关项目位于不同地域，项目具体建设内
容不尽相同，同时建筑工程造价亦受到不同年份整体工程建设行业景气度影响，
因此同行业可比公司不同项目的单位造价会存在一定差异。
本次募投项目的建筑工程施工费用系公司根据公司过往厂房建设经验结合
项目实施地点的建筑费用水平综合估算所得，本次募投项目单位建筑造价为
1,536.89 元/平方米，也与文灿股份（603348.SH）2023 年度可转债项目平均单位
建筑造价 1,668.96 元/平方米及旭升集团（603305.SH）2023 年度可转债项目平均
单位建筑造价 1,736.17 元/平方米较为接近。
综上，本项目的单位建筑造价与同行业可比建设项目的单位基建造价较为接
近，具备合理性。
2、设备购置数量、重点设备购置单价情况，以及合作设备厂商的确定依据
及合理性
本项目设备购置及投入的具体明细如下：
单位：万元
设备类别 设备名称 型号 数量 单价 金额
压铸机 3000T 6 825.00 4,950.00
压铸设备
压铸机 3500T~4500T 8 1,112.50 8,900.00
7-1-28
压铸机 7000T~9000T 3 4,018.00 12,054.00
加工中心 四轴立加 30 67.77 2,033.00
加工中心 四轴卧加 22 110.00 2,420.00
机加设备 加工中心 五轴立加 20 262.00 5,240.00
加工中心 五轴卧加 15 376.00 5,640.00
机器人 非标 5 211.60 1,058.00
焊接设备 非标 3 40.67 122.00
配套专用设备 非标 23 196.09 4,510.00
熔炼炉 非标 6 326.25 1,957.00
热处理炉 T7 8 550.00 4,400.00
生产辅助
设备 模具加工中心
非标 18 153.11 2,756.00
及周边
应力炉 非标 1 20.00 20.00
行车 非标 2 100.00 200.00
配套软件 非标 5 64.80 324.00
检测设备 检测设备 非标 24 150.65 3,615.50
环保设备 环保设备 非标 1 600.00 600.00
合计 60,476.00
本次募投项目设备数量主要依据客户预计产销量、生产工艺方案等因素确定，
具备合理性。
上述列表中重点设备购置单价及主要合作厂商情况如下：
单价（万 金额（万 未来预计主
设备名称 型号 合作厂商情况 单价确定依据
元/台） 元） 要合作厂商
压铸机 3000T 825.00 4,950.00 深圳领威 公司压铸机主要供应
商，其为全球最大压
压铸机 3500T~4500T 1,112.50 8,900.00 深圳领威
铸机生产商力劲科技
压铸机 7000T~9000T 4,018.00 12,054.00 深圳领威 集团成员企业
加工中心 四轴卧加 110.00 2,420.00 山崎马扎克 1、近年发生类似设
公司加工中心主要供 备采购的，根据公
加工中心 五轴立加 262.00 5,240.00 山崎马扎克 应商，其为全球最大 司近年类似设备实
机床生产商 际采购单价所预估
加工中心 五轴卧加 376.00 5,640.00 山崎马扎克
2、近年未发生类似
公司机器人主要供应
设备采购的，根据
深圳领威/普 商，普莱克斯为国产
机器人 非标 211.60 1,058.00 2023 年市场询价
莱克斯 工业机器人主要生产
商埃斯顿成员企业
STRIKOWESTOFEN
熔炼炉 非标 326.25 1,957.00 史杰克西 是一家为轻金属铸造
业提供热加工工艺的
7-1-29
全球性制造商
德诺热能科 公司热处理炉主要供
热处理炉 T7 550.00 4,400.00
技 应商
公司主要环保设备供
环保设备 非标 600.00 600.00 南通高新
应商
综上，本次募投项目的设备购置数量、重点设备购置单价以及合作设备厂商
的确定依据，具备合理性。
二、结合本次募投项目非资本性支出情况、补流用途，说明实质上用于补流
的规模及其合理性，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目非资本性支出情况、补流用途的情况
本次募投项目中用于补充流动资金所需资金规模为 17,000.00 万元，考虑到
维持最低货币资金保有量、未来三年现金分红以及满足前次募投项目建设需求等
其他各项使用安排后，公司未来资金缺口约为 46,207.25 万元，具体测算过程详
见本题回复之“三、结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，
说明本次融资规模的合理性”。公司未来资金缺口大于本次补充流动资金的规模，
具备合理性。
本次募集项目除了补流项目 17,000.00 万元，还包括本次募投建设项目“新
能源汽车零部件智能制造项目”的铺底流动资金 6,000.00 万元，合计非资本性支
出为 23,000.00 万元。其中本次募投建设项目所需的流动资金参考公司过往相关
因素情况，计算得到本项目达产年度所需的流动资金为 26,365.00 万元，本项目
按照项目所需流动资金的 22.76%计算，铺底流动资金为 6,000.00 万元，剩余部
分需要以自有资金投入。如考虑全部流动资金缺口，则本次募投建设项目所需流
动资金缺口为 26,365.00 万元，大于本次募投建设项目支出中用于非资本性支出
的金额，具备合理性。
（二）实质上用于补流的规模及其合理性，是否存在置换董事会前投入的
情形
1、实质上用于补流的规模及其合理性
新能源汽车零部件智能制造项目计划投资 88,000.00 万元，其中固定资产总
7-1-30
投资为 75,476.00 万元，软件投资 324,00 万元，土地使用权 6,200.00 万元，铺底
流动资金为 6,000.00 万元，具体情况如下：
序号 项目 投资额（万元） 占比 支出性质
1 固定资产投资 75,476.00 85.77% ——
1.1 设备投资 60,476.00 68.72% ——
1.1.1 生产设备 60,476.00 68.72% 资本性支出
1.2 土建投资 15,000.00 17.05% ——
1.2.1 土建工程 12,000.00 13.64% 资本性支出
1.2.2 装修工程 1,100.00 1.25% 资本性支出
1.2.3 公共工程 900.00 1.02% 资本性支出
1.2.4 配套工程 1,000.00 1.14% 资本性支出
2 软件投资 324.00 0.37% 资本性支出
3 土地使用权 6,200.00 7.05% 资本性支出
4 铺底流动资金 6,000.00 6.82% 非资本性支出
合计 88,000.00 100.00% ——
本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资
金的比例情况具体如下：
单位：万元
拟投入募集资
项目 具体内容
金金额
固定资产投资、软件投
投向资本性支出合计 82,000.00
资、土地使用权
占募集资金总额比例 78.10% -
投向非资本性支出合计 6,000.00 铺底流动资金
占募集资金总额比例 5.71% -
补充流动资金 17,000.00 -
占募集资金总额比例 16.19% -
非资本性支出及补充流动资金占募集资金总额比例 21.90% -
由上表可见，本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额为 23,000.00 万
元，占本次募集资金总额的比例为 21.90%，不超过 30.00%，符合《<上市公司
证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
7-1-31
中“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条主要投向主业的理解与
适用”的有关规定。
2、是否存在置换董事会前投入的情形
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第四条的相关规定：“四、发
行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”
2023 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了关于
本次发行的相关议案。本次募集资金拟投入部分不包括董事会前已投入的资金。
对于本次发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与本次募投项目
建设相关的资金，在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目
的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
综上所述，本次募集资金拟投入部分不包括董事会前已投入的资金，不存在
本次募集资金拟投入部分置换董事会前已投入的资金的情形，本次募集资金未来
使用将严格按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第四条的相关规定。
三、结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融
资规模的合理性
（一）公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口等情况
根据公司截至 2023 年 12 月 31 日的财务状况、可自由支配货币资金、公司
未来发展所需的营运资金需求及未来支出计划，公司资金缺口的需求测算情况如
下：
单位：万元
项目 公式 金额
可自由支配资金 ① 34,598.15
未来三年预计自身经营利润积累 ② 48,322.63
最低现金保有量 ③ 59,993.87
未来三年新增最低现金保有量 ④ 57,181.66
未来三年预计现金分红和偿还借款利息所
⑤ 13,483.79
需资金
重大投资项目建设需求 ⑥ 65,992.88
总体资金需求合计 ⑦=③+④+⑤+⑥ 196,652.20
7-1-32
尚未使用银行授信额度 ⑧ 67,524.17
总体资金缺口 ⑩=①+②+⑧-⑦ -46,207.25
注：此处资金缺口尚未包括本次募投建设项目的资金需求。
根据上表测算未来公司总体资金缺口为 46,207.25 万元，本次募集资金用于
补流的金额不超过 17,000.00 万元，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。
具体分项测算如下：
1、可自由支配的资金
截至 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 26,304.61 万元，剔除信用证
保证金、票据池保证金、锁汇保证金等受限货币资金余额及未到期应收利息后，
公司持有的可自由支配货币资金为 14,493.51 万元。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人持有的交易性金融资产账面价值为 20,104.64
万元，全部系发行人在充分满足流动性的前提下进行的闲置的募集资金和自有资
金的现金管理。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司可自由支配的资金为以上两项合计，共计
34,598.15 万元。
2、总体资金需求
（1）最低现金保有量及未来三年新增最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低
现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现
金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转天数”）影响，净营业周期系外购
承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业
周期主要受到存货周转天数、应收款项周转天数及应付款项周转天数的影响。净
营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明
公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2023 年财务数据测算，公司日常经营需要保有的货币资金最低限
额约为 59,993.87 万元。具体测算如下：
7-1-33
项目 公式 金额
最低现金保有量（万元） ① =②/③ 59,993.87
2023 年度付现成本总额（万元） ② =④+⑤-⑥ 166,820.26
2023 年度营业成本（万元） ④ 157,269.57
2023 年度期间费用总额（万元） ⑤ 28,309.27
2023 年度非付现成本总额（万元） ⑥ 18,758.58
货币资金周转次数（现金周转率） ③ =360/⑦ 2.78
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 129.47
存货周转期（天） ⑧ 123.29
应收款项周转期（天） ⑨ 132.39
应付款项周转期（天） ⑩ 126.21
注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销等；
注 3：存货周转期=360/存货周转率；
注 4：应收款项周转期=360/应收款项周转率；
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均合同负债账面余额+平均应付票
据账面余额）/营业成本。
经测算，公司 2023 年最低现金保有量为 59,993.87 万元。未来三年新增最低
现金保有量以假设公司未来三年按年增长 25%的营业收入为基础，按照 2023 年
付现成本占营业收入的比例及货币资金周转次数测算未来三年最低现金保有量，
在此基础上减去当前最低现金保有量。经测算，未来三年新增最低现金保有量为
57,181.66 万元。
（2）未来三年预计现金分红和偿还借款利息所需资金
公司 2023 年归属于母公司股东的净利润为 14,598.43 万元。假设未来三年公
司归属于母公司股东的净利润按年增长 5%，经测算，公司未来三年预计自身经
营利润积累为 48,322.63 万元，现金分红比例为 20.00%，则未来三年现金分红为
9,664.53 万元。
假设发行人从银行及其他金融机构获得的借款额度不变，2024-2026 年应偿
还的借款利息费用与 2023 年持平，2023 年度利息费用金额为 1,273.09 万元，公
司未来三年（2024-2026 年度）借款利息金额为 3,819.26 万元。
（3）满足重大投资项目需求
7-1-34
2022 年 8 月 30 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于收购河北力准机械制造有限公司 53%股权的议案》。截至 2023 年 12 月 31 日，
依据关于河北力准机械制造有限公司之股权转让协议的约定，公司尚需支付
11,448.00 万元。
根据《江苏嵘泰工业股份有限公司关于 2023 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年度公开发行可转债尚未投
入的募集资金余额为 14,544.88 万元，该部分资金将随着募投项目建设进度的推
进陆续投入。
2024 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于在
泰国设立公司并投资建设生产基地的议案》。依据该议案，公司和公司子公司嵘
泰贸易拟共同在泰国设立公司并投资建设生产基地，计划投资金额不超过人民币
4 亿元，包括但不限于购买土地、购建固定资产等相关事项，实际投资金额以中
国及当地主管部门批准金额为准。境外公司设立后，公司将根据市场需求和业务
进展等具体情况分阶段实施建设泰国生产基地。
3、未来三年预计自身经营利润积累
未来三年自身经营利润积累以公司归属于上市公司股东的净利润为基础进
行计算，公司 2023 年归属于母公司股东的净利润为 14,598.43 万元。假设未来三
年公司归属于母公司股东的净利润按年增长 5%，经测算，公司未来三年预计自
身经营利润积累为 48,322.63 万元。
（二）公司本次融资的合理性
根据公司截至 2023 年 12 月 31 日的财务状况、可自由支配货币资金、公司
未来发展所需的营运资金需求及未来支出计划，公司资金缺口的经测算预计截至
2026 年末合计约为 46,207.25 万元，公司本次用于补充流动资金的募集资金金额
为 17,000.00 万元，低于公司流动资金需求，与公司实际需求匹配，其规模具备
合理性。
四、效益预测中产品价格、成本费用、内部收益率、投资回收期等关键指标
的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预
7-1-35
测是否审慎、合理
本项目效益预测中产品价格、成本费用、内部收益率、投资回收期等关键指
标的具体预测过程及依据如下：
（一）产品单价的确定依据及合理性
汽车类铸件产品的单价受其大小、重量、结构复杂程度等因素的综合影响而
波动较大，公司主要根据本次募投项目产品的预计成本以及合理毛利率，以及综
合预估的产品单价。本次募投项目产品的平均单价情况如下：
单位：万元、万套、元/件
达产期销售
产品类别 达产期收入 平均单价 现有同类单价
数量
混动变速箱箱体 24,548.17 23.00 1,067.31 1,055.68
纯电电机壳体 11,700.90 28.00 417.89 442.24
电控箱体 5,990.69 19.00 315.30 283.73
结构件 48,243.24 64.00 753.80 800.00
一体化压铸件-前舱 17,129.69 7.00 2,447.10 暂无
一体化压铸件-后底板 21,609.77 7.00 3,087.11 暂无
一体化压铸件-电池盒 9,882.52 7.00 1,411.79 暂无
合计 139,104.98 141.00 - -
同行业可比公司募投项目产品虽属于同一类细分产品，但具体产品规格型号
均不尽相同，以下选取车身结构件及一体化结构件产品、三电系统核心零部件两
大类产品进行比较。
1、同行业可比公司车身结构件及一体化结构件产品单价情况
同行业可比公司的近期建设项目中，涉及车身结构件及一体化结构件产品的
单价情况具体如下：
融资方式 募投项目 产品 单价（元/件）
安徽新能源汽车零 车身结构件及一体化结构
1,542.86
部件智能制造项目 件
文灿股份 2022 年向特 重庆新能源汽车零 车身结构件及一体化结构
1,250.00
定对象发行股票 部件智能制造项目 件
佛山新能源汽车零 车身结构件及一体化结构
784.17
部件智能制造项目 件
旭升集团 2023 年公开 新能源汽车动 力总
电池系统壳体总成 2,400.00
发行可转债 成项目
7-1-36
新能源汽车结构件
爱柯迪 2023 年向特定
及三电系统零部件 新能源汽车结构件 685.00
对象发行股票
生产基地
685.00 至
同行业可比公司建设项目新能源汽车三电系统核心零部件单价区间
2,400.00
由上表可见，同行业可比公司的类似产品的售价介于 685.00 元/件至 2,400.00
元/件之间，主要系应用于不同车身部位的结构件产品在大小、结构复杂程度、
力学性能要求等方面存在明显区别，因而产品价格也存在明显差异。
本项目结构件的平均单价为 753.80 元/件，介于上述区间内；本项目一体化
压铸件-电池盒平均单价为 1,411.79 元/件，介于上述区间内；本项目一体化压铸
价-前舱平均单价为 2,447.10 元/件、一体化压铸件-后底板平均单价为 3,087.11 元
/件，该两项一体化压铸件尺寸较大、重量较重，生产成本较高，因此平均单价
高于上述区间。
本项目一体化压铸件-前舱、一体化压铸件-后底板及一体化压铸件-电池盒产
品尚无公司同类产品单价比较，相关产品定价主要依据产品生产成本等因素预估
以及向客户初步报价确定。
综上所述，本项目的产品单价确定依据合理、谨慎。
2、同行业可比公司新能源汽车三电系统核心零部件的单价情况
同行业可比公司的近期建设项目中，涉及新能源汽车三电系统核心零部件的
单价情况如下：
融资方式 募投项目 产品 单价（元/件）
安徽新能源汽车零 新能源汽车三电系统核心
1,062.50
部件智能制造项目 零部件
文灿股份 2022 年向特 重庆新能源汽车零 新能源汽车三电系统核心
1,333.33
定对象发行股票 部件智能制造项目 零部件
佛山新能源汽车零 新能源汽车三电系统核心
1,000.00
部件智能制造项目 零部件
新能源汽车动 力总 电控系统结构件 250.00
成项目 控制系统结构件 280.00
旭升集团 2023 年公开
发行可转债 电控系统壳体总成 450.00
轻量化汽车关 键零
部件项目 电池系统结构件 600.00
爱柯迪 2023 年向特定 新能源汽车结构件
三电系统零部件 319.67
对象发行股票 及三电系统零部件
7-1-37
生产基地
250.00 至
同行业可比公司建设项目新能源汽车三电系统核心零部件单价区间
1,333.33
由上表可知，同行业可比上市公司近期筹划的募投项目中涉及新能源汽车三
电系统产品单价受定制件差异的影响，波动范围较大，在 250.00 元/件-1,333.33
元/件区间内不等。
本项目之混动变速箱箱体、纯电电机壳体和电控箱体产品单价是依据公司已
取得同类产品定点项目的单价以及对市场的预判等因素预估确定，且位于同行业
可比上市公司的同类产品价格波动区间中。
综上所述，本项目的产品单价确定依据合理、谨慎。
（二）成本费用的确定依据及合理性
1、营业成本的确定依据及合理性
营业成本由公司根据历史的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎
估算，项目达产后预计年均营业成本为 108,382.83 万元。营业成本的各项构成明
细的测算依据具体如下：
（1）外购原辅材料
本项目所涉及到的主要原材料为铝锭，根据原辅材料消耗量和原辅材料市场
价格测算。
（2）职工薪酬费用
生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产
工人人数测算。
（3）外购燃料动力费用
本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费用，
根据消耗量及市场价格测算。
（4）折旧及摊销
固定资产折旧及无形资产摊销与公司现有的会计政策保持一致，固定资产及
7-1-38
无形资产使用直线法折旧或摊销，其中新增设备按 10 年折旧，残值率为 5%；新
增建筑物按 20 年折旧，残值率为 5%；新增软件使用权按 10 年摊销，无残值。
（5）其他制造费用
结合公司国内的历史费用水平以及本项目预期情况进行测算。
2、期间费用的确定依据及合理性
本项目的销售费用及管理费用主要是按销售百分比法并结合以前年度的销
售费用率及管理费用率进行确定，具体来看，本次募投项目费用率测算依据发行
人 2022 年度销售费用、管理费用占全年收入比例进行估算，费用预测具有谨慎
性、合理性。
3、税金及附加的确定依据及合理性
本项目的税金及附加主要考虑了增值税及城建税、教育费附加、地方教育附
加等，本项目税金均按照国家及当地政府规定的税率进行测算，其中城建税、教
育费附加、地方教育附加分别按应交流转税的 7%、3%和 2%计算确定。
（三）内部收益率的确定依据及合理性
本项目建设期 24 个月，预计 T+4 年达产 100%，整体项目周期为 9 年。项
目内部收益率（所得税后）为 14.20%，项目内部收益率计算情况如下：
单位：万元
项目 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4 T5-T7 T+8 T+9
项目周期内现金流入 45,296.50 80,928.20 110,158.65 139,104.98 139,104.98 141,780.91 178,554.43
收入 45,296.50 80,928.20 110,158.65 139,104.98 139,104.98 139,104.98 139,104.98
回收流动资金 26,365.45
回收固定资产、无形资产余值 2,675.93 13,084.00
现金流出 82,000.00 45,118.02 70,390.15 94,726.77 119,548.64 114,062.25 117,239.92 114,062.25
固定资产、无形资产投资 82,000.00
流动资金投入 8,585.33 6,753.50 5,540.23 5,486.38
7-1-39
付现成本 36,532.69 63,636.65 89,186.54 114,062.25 114,062.25 117,239.92 114,062.25
税前现金净流量 -82,000.00 178.48 10,538.05 15,431.88 19,556.34 25,042.72 24,540.99 64,492.17
所得税 763.51 1,510.20 2,062.28 2,680.04 2,687.21 2,687.21 2,687.21
税后现金净流量 -82,000.00 -585.02 9,027.85 13,369.59 16,876.30 22,355.51 21,853.77 61,804.96
税后内部收益率 14.20%
本次募投项目内部收益率计算主要项目的测算过程和测算依据如下：
1、营业收入
本项目产品为新能源汽车关键零部件，项目运营期内收入为根据公司现有在
手订单、定点协议等和未来潜在订单向客户提供混动变速箱箱体、纯电电机壳体、
电控箱体、结构件等产品等进行测算。发行人技术部和销售部人员产品定价依据
不同产品的重量、预计开发成本及需求量情况等综合因素确定，其中产品单价测
算见本问题回复“四、（一）产品单价的确定依据及合理性”。
发行人本次营业收入预测具有合理性和谨慎性，预计本项目达产后预计年均
收入 139,104.98 万元。
2、固定资产、无形资产投资
本项目拟使用募集资金金额为 88,000.00 万元，其中固定资产总投资为
75,476.00 万元，软件投资 324,00 万元，土地使用权 6,200.00 万元，铺底流动资
金为 6,000.00 万元，具体投资金额明细如下：
序号 项目 投资额 占比 第一年 第二年
1 固定资产投资 75,476.00 85.77% 53,134.00 22,342.00
1.1 设备投资 60,476.00 68.72% 38,134.00 22,342.00
1.1.1 生产设备 60,476.00 68.72% 38,134.00 22,342.00
1.2 土建投资 15,000.00 17.05% 15,000.00 -
1.2.1 土建工程 12,000.00 13.64% 12,000.00 -
1.2.2 装修工程 1,100.00 1.25% 1,100.00 -
1.2.3 公共工程 900.00 1.02% 900.00 -
1.2.4 配套工程 1,000.00 1.14% 1,000.00 -
7-1-40
2 软件投资 324.00 0.37% 214.00 110.00
3 土地使用权 6,200.00 7.05% 6,200.00 -
4 铺底流动资金 6,000.00 6.82% 4,000.00 2,000.00
合计 88,000.00 100.00% 63,548.00 24,452.00
具体各分项测算过程及合理性见本问题回复“一、（一）建筑工程费、设备
购置及安装费等具体内容及测算过程”。
3、流动资金
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素情况，计算得到本项目达产年
度所需的流动资金为 26,365.00 万元，本项目按照项目所需流动资金的 22.76%计
算，铺底流动资金为 6,000.00 万元，剩余部分需要以自有资金投入。
4、付现成本
本项目付现成本由总费用扣除折旧摊销等成本所得，其中营业成本、期间费
用及税金及附加等测算见本问题回复“四、（二）成本费用的确定依据及合理性”。
5、所得税费
本项目实施主体为本公司，本公司为国家高新技术企业，所得税率为 15%。
因此，本项目所得税率按 15%进行测算。
6、内部收益率合理性
公司同行业可比上市公司近期筹划募投项目投资回收期情况如下：
融资方式 募投项目 内部收益率
安徽新能源汽车零部件智能制造项目 16.91%
文灿股份 2022 年向特
重庆新能源汽车零部件智能制造项目 15.49%
定对象发行股票
佛山新能源汽车零部件智能制造项目 14.06%
新能源汽车动力总成项目 17.79%
旭升集团 2023 年公开
轻量化汽车关键零部件项目 17.20%
发行可转债
汽车轻量化结构件绿色制造项目 16.18%
爱柯迪 2023 年向特定
新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地 13.41%
对象发行股票
内部收益率区间 13.41%-17.79%
7-1-41
综上所述，本项目内部收益率（所得税后）为 14.20%，与同行业可比上市
公司近期筹划的募投项目毛利率平均水平整体接近，相关内部收益率测算审慎、
合理。
（四）投资回收期的确定依据及合理性
本项目建设期为 24 个月，项目投资回收期为 7.94 年（所得税后，含建设期），
其为本项目的静态投资回收期，即不考虑资金时间价值的条件下，以项目的税后
现金净流量回收其全部投资所需要的时间。本项目税后现金净流量等的具体过程
见本问题回复“四、（三）内部收益率的确定依据及合理性”。
公司同行业可比上市公司近期筹划募投项目投资回收期情况如下：
融资方式 募投项目 投资回收期（年）
安徽新能源汽车零部件智能制造项目 6.97
文灿股份 2022 年向特
重庆新能源汽车零部件智能制造项目 7.22
定对象发行股票
佛山新能源汽车零部件智能制造项目 7.52
新能源汽车动力总成项目 7.37
旭升集团 2023 年公开
轻量化汽车关键零部件项目 6.96
发行可转债
汽车轻量化结构件绿色制造项目 7.02
爱柯迪 2023 年向特定 新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基
7.89
对象发行股票 地
投资回收期平均值 7.28
综上所述，公司同行业可比上市公司的类似募投项目平均投资回收期为 7.28
年，本次“新能源汽车零部件智能制造项目”的投资回收期（所得税后，含建设期）
为 7.94 年，具备合理性。
五、保荐机构及申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目可研报告，了解募投项目各项投资支出的具体情况，
对各募投项目投资数据测算过程进行分析与复核，并复核非资本性支出金额。
2、对发行人资金缺口以及未来三年新增营运资金需求的测算履行重新计算
7-1-42
程序，并复核测算所用假设的合理性、测算结果的合理性。
3、查阅同行业可比上市公司公告等，逐项对比其投资支出测算依据及合理
性；查阅同行业可比公司公告文件，计算可比建设项目单位建筑造价，并与本次
募投项目的单位造价情况进行比较。
4、查阅发行人报告期内的审计报告等，了解发行人各期末货币资金、交易
性金融资产的具体构成情况。依据公司现有货币资金余额、未来资金用途及需求
等测算公司未来资金缺口，确认本次融资规模的合理性。
5、查阅同行业可比上市公司近期筹划的募投项目关键参数包括销售单价、
成本费用、税后内部收益率、投资回收期等的测算依据，并与本次募投项目进行
比较，分析本次募投项目效益测算关键参数的谨慎性、合理性；
6、查阅《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《证券期货法律适用意见
第 18 号》，逐项核对公司本次募投项目的合规性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、本次募集资金投向具有明确的规划，各项投资的具体支出测算依据及测
算过程合理；本次募投项目的建筑面积、建筑单价、设备购置数量、重点设备购
置单价以及合作设备厂商确定具有合理性。
2、结合公司现有资金余额、资金用途和资金缺口，本次融资规模符合公司
实际发展需求，具有合理性。本次募投项目非资本性支出金额占募集资金总额的
比例为 22.76%，符合相关规定。不存在置换董事会前投入的情形。
3、本次募投项目效益测算中产品单价、成本费用、内部收益率、投资回收
期等关键测算指标的确定依据及本募效益测算结果谨慎、合理。
4、公司董事会和股东大会审议通过了本次募集资金运用以及效益测算的相
关议案，公司己及时履行信息披露义务。
六、根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条进行核查并发表明确
意见
7-1-43
保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-5
募投项目预计效益披露要求”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
序号 核查意见
第 5 条具体规定
一、对于披露预计效益的募投项目，上市 经核查，保荐机构和申报会计师认为：
公司应结合可研报告、内部决策文件或其 发行人已结合可研报告、内部决策文件
他同类文件的内容，披露效益预测的假设 披露了效益预测的假设条件、计算基础
1 条件、计算基础及计算过程。发行前可研 及计算过程。
报告超过一年的，上市公司应就预计效益 发行人本次募投项目可研报告出具时
的计算基础是否发生变化、变化的具体内 间为 2023 年 8 月，截至本反馈意见回
容及对效益测算的影响进行补充说明。 复出具日未超过 1 年。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
二、发行人披露的效益指标为内部收益率
发行人本次募投项目内部收益率及投
或投资回收期的，应明确内部收益率或投
资回收期的测算过程以及所使用的收
2 资回收期的测算过程以及所使用的收益
益数据合理，发行人已在募集说明书中
数据，并说明募投项目实施后对公司经营
披露本次发行对公司经营管理和财务
的预计影响。
状况的预计影响。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
三、上市公司应在预计效益测算的基础
发行人已在预计效益测算的基础上，与
上，与现有业务的经营情况进行纵向对
现有业务的经营情况进行了纵向对比，
比，说明增长率、毛利率、预测净利率等
3 与同行业可比公司的经营情况进行了
收益指标的合理性，或与同行业可比公司
横向对比，且已在证券募集说明书中披
的经营情况进行横向比较，说明增长率、
露。本次募投项目的收入增长率、毛利
毛利率等收益指标的合理性。
率等收益指标具有合理性。
四、保荐机构应结合现有业务或同行业上
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
市公司业务开展情况，对效益预测的计算
发行人本次募投项目效益预测具有谨
方式、计算基础进行核查，并就效益预测
慎性、合理性。发行人已在募集说明书
4 的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基
中披露募投项目预计效益情况、效益测
础或经营环境发生变化的，保荐机构应督
算的计算方式及计算基础，并对募投项
促公司在发行前更新披露本次募投项目
目的风险进行了揭示。
的预计效益。
七、根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见
保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于
募集资金用于补流还贷如何适用第四十条主要投向主业的理解与适用”，进行
逐项核查并发表核查意见，具体如下：
序号 证券期货法律适用意见第 18 号 核查意见
（一）通过配股、发行优先股或者董事会 经核查，保荐机构和申报会计师认为：
确定发行对象的向特定对象发行股票方 发行人本次向特定对象发行 A 股股票
式募集资金的，可以将募集资金全部用于 资金总额 105,000.00 万元，本次募集资
1 补充流动资金和偿还债务。通过其他方式 金中补充流动资金项目金额（包括视同
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债 补流）合计 23,000.00 万元，占本次募
务的比例不得超过募集资金总额的百分 集资金总额比例为 21.90%，未超过
之三十。对于具有轻资产、高研发投入特 30%。
7-1-44
点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
上述比例的，应当充分论证其合理性，且
超过部分原则上应当用于主营业务相关
的研发投入。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
（二）金融类企业可以将募集资金全部用 发行人不属于金融类企业，不适用上述
2
于补充资本金。 规定，且不存在将募集资金全部用于补
充资本金的情形。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、
发行人本次向特定对象 A 股股票募集
预备费、市场推广费、铺底流动资金等非
资金总额 105,000.00 万元，本次募集资
资本性支出的，视为补充流动资金。资本
3 金中补充流动资金项目金额（包括视同
化阶段的研发支出不视为补充流动资金。
补流）合计 23,000.00 万元，占本次募
工程施工类项目建设期超过一年的，视为
集资金总额比例为 21.90%，未超过
资本性支出。
30%。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次
发行董事会前已完成资产过户登记，本次 经核查，保荐机构和申报会计师认为：
4 募集资金用途视为补充流动资金；如本次 本次募集资金未用于收购资产，不适用
发行董事会前尚未完成资产过户登记，本 上述规定。
次募集资金用途视为收购资产。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人已于募集说明书等相关申请文
（五）上市公司应当披露本次募集资金中
件中披露本次募集资金中资本性支出、
资本性支出、非资本性支出构成以及补充
非资本性支出构成以及补充流动资金
流动资金占募集资金的比例，并结合公司
5 占募集资金的比例，已充分考虑公司业
业务规模、业务增长情况、现金流状况、
务规模、业务增长情况、现金流状况、
资产构成及资金占用情况，论证说明本次
资产构成及资金占用情况等因素。公司
补充流动资金的原因及规模的合理性。
本次补充流动资金的原因及规模具有
合理性。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
本次募投项目中，“新能源汽车零部件
智能制造项目”中的铺底流动资金属于
非资本性支出且拟投入募集资金，将上
保荐机构及会计师应当就发行人募集资
述铺底流动资金视同补充流动资金后，
金投资构成是否属于资本性支出发表核
本次募集资金中补充流动资金项目金
查意见。对于补充流动资金或者偿还债务
6 额及视同补充流动资金的金额合计
规模明显超过企业实际经营情况且缺乏
23,000.00 万元，占本次募集资金总额
合理理由的，保荐机构应当就本次募集资
比例为 21.90%，未超过 30%，未超过
金的合理性审慎发表意见。
企业实际经营情况，本次募集资金能够
满足公司业务发展的需要，有利于增强
发行人核心竞争力，具有必要性和合理
性。
7-1-45
问题 4.关于业务及经营情况
4.1 根据申报材料，1）公司主营产品包括转向系统、传动系统、
制动系统、新能源三电、结构件和一体化压铸等类别，报告期内公司
营业收入分别为 99,112.97 万元、116,302.85 万元、154,529.94 万元和
143,560.75 万元。2）报告期内公司境外业务收入占比分别为 30.44%、
35.4%、35.12%和 35.06%，另外公司有两家重要境外子公司，对应
总资产规模均较大。3）公司原材料以铝锭为主，报告期内公司主营
业务毛利率分别为 32.47%、25.75%、24.27%及 24.35%。4）报告期
内 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 27,751.74 万 元 、
12,429.99 万元、-2,473.79 万元和 5,884.48 万元，与净利润有一定差
异。
请发行人说明：（1）结合主要产品类别、主要客户变动情况、
应用领域、适用车型、销量及售价等，分析公司报告期内收入变动的
原因；（2）结合公司境外客户需求、产能及销售布局、国际贸易政
策等，说明公司境外收入占比变动的原因，境外资产管控是否有效，
报告期内报关数据、出口退税金额、汇兑损益与公司境外销售规模的
匹配性；（3）结合原材料价格波动、产品定价模式、市场竞争情况
等，分析公司毛利率持续下滑的原因及合理性；（4）报告期内公司
经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异的原因及合理性。
回复：
一、结合主要产品类别、主要客户变动情况、应用领域、适用车型、销量及
售价等，分析公司报告期内收入变动的原因
7-1-46
（一）分主要产品类别的销量及售价变动情况
报告期内，公司主营业务中的主要产品类别为转向系统、传动系统、新能源
三电，2021 至 2023 年度，上述三类产品的收入合计占营业收入的比重分别为
76.34%、77.44%和 80.42%。公司分主要产品类别的销量及售价变动情况列示如
下：
2023 年度 2022 年度 2021 年度
产品类别 比较项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
销售收入（万元） 112,163.39 33.56% 83,981.78 23.39% 68,062.34
转向系统 销售数量（万件） 1,485.62 17.57% 1,263.57 24.65% 1,013.65
销售均价（元） 75.50 13.60% 66.46 -1.02% 67.15
销售收入（万元） 27,491.62 39.14% 19,757.77 18.40% 16,686.76
传动系统 销售数量（万件） 464.21 6.80% 434.66 9.65% 396.42
销售均价（元） 59.22 30.28% 45.46 7.99% 42.09
销售收入（万元） 22,816.54 43.31% 15,920.98 294.45% 4,036.27
新能源三电 销售数量（万件） 85.97 44.61% 59.45 159.54% 22.91
销售均价（元） 265.41 -0.90% 267.81 51.98% 176.21
其他产品 销售收入（万元） 39,544.95 13.41% 34,869.42 26.72% 27,517.48
报告期内，公司转向系统产品、传动系统产品销售金额和销售数量稳步提升，
销售单价受到产品结构的变化影响有所波动；公司新能源三电产品销售金额、销
售数量快速提高，销售单价受到产品结构的变化影响有所波动。
（二）分主要客户的销量及售价变动情况
报告期内，公司主要客户为国内外知名整车厂商和全球知名的大型跨国汽车
零部件供应商，公司分主要客户的销量及售价变动情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
产品类别 比较项目 变动比 变动比
金额 金额 金额
例 例
博世 销售收入（万元） 71,820.78 32.57% 54,175.57 24.53% 43,504.54
（BOSCH 销售数量（万件） 555.37 34.74% 412.19 14.74% 359.23
）集团 销售均价（元） 129.32 -1.61% 131.43 8.53% 121.11
采埃孚 销售收入（万元） 45,870.80 56.38% 29,333.55 6.34% 27,584.24
（ZF）集 销售数量（万件） 651.17 34.25% 485.04 6.78% 454.25
7-1-47
2023 年度 2022 年度 2021 年度
产品类别 比较项目 变动比 变动比
金额 金额 金额
例 例
团 销售均价（元） 70.44 16.48% 60.48 -0.41% 60.73
蒂森克虏 销售收入（万元） 22,007.16 -14.74% 25,811.69 11.35% 23,181.66
伯（TK） 销售数量（万件） 478.35 -2.87% 492.48 8.76% 452.82
集团 销售均价（元） 46.01 -12.22% 52.41 2.38% 51.19
深圳市比 销售收入（万元） 14,378.33 63.42% 8,798.42 0.00% -
亚迪供应
销售数量（万件） 29.60 72.98% 17.11 0.00% -
链管理有
限公司 销售均价（元） 485.81 -5.53% 514.23 0.00% -
耐世特 销售收入（万元） 8,596.20 44.71% 5,940.29 87.12% 3,174.62
（NEXTE 销售数量（万件） 96.11 121.64% 43.36 98.31% 21.87
ER） 销售均价（元） 89.45 -34.71% 137.00 -5.64% 145.19
其他客户 销售收入（万元） 39,343.23 29.12% 30,470.42 61.58% 18,857.79
注：选取的主要客户为报告期内累计销售金额前五大客户；深圳市比亚迪供应链管理有限公司为 2022
年新增客户。
1、博世（BOSCH）集团
报告期内，公司对博世（BOSCH）集团的销售规模逐年增长，其中在境内、
境外的销售金额相当，境内销售的产品主要应用于大众、宝马、沃尔沃等品牌车
型，境外销售的产品主要应用于丰田（北美）、日产（北美）等品牌车型：
单位：万元
销售 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应用品牌
区域 金额 占比 金额 占比 金额 占比
大众、宝马、
内销 38,504.13 53.61% 29,591.92 54.62% 25,204.37 57.94%
沃尔沃
丰田（北
外销 33,316.65 46.39% 24,583.64 45.38% 18,300.18 42.06% 美）、日产
（北美）
合计 71,820.78 100% 54,175.57 100% 43,504.54 100%
1）销售均价
公司对博世（BOSCH）集团的销售产品结构基本稳定，平均销售单价波动
较小。
2）销售数量
报告期内，公司对博世（BOSCH）集团的销量稳步提升，主要原因系产品
7-1-48
所应用的车型销量稳定，随着公司产能逐步扩大，不断满足客户新增的需求，使
得销售收入稳步提高：
单位：万辆
2023 年度 2022 年度 2021 年度
应用品牌
销量 变动比例 销量 变动比例 销量
丰田（北美） 224.85 6.64% 210.85 3.98% 202.78
日产（北美） 83.41 14.36% 72.94 -20.64% 91.91
大众 924.00 11.33% 830.00 -6.55% 888.20
宝马 255.53 6.49% 239.96 8.39% 221.38
沃尔沃 70.87 15.22% 61.51 -11.96% 69.87
合计 1,558.66 10.13% 1,415.26 -3.99% 1,474.14
注：上述数据来源于丰田、日产、大众、宝马、沃尔沃披露的年度报告。
公司对于博世（BOSCH）集团的销售收入，主要受到终端客户销售数量的
增长而增长。
2、采埃孚（ZF）集团
报告期内，公司向采埃孚（ZF）集团销售的产品主要应用于国内的重卡车
型、吉利、比亚迪品牌车型。
1）销售均价
公司对采埃孚（ZF）集团的销售产品结构在 2023 年发生较大变动，导致 2023
年平均销售价格较上年度有所变动：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度 适用
车型/
主要产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 应用
品牌
产品 1 4,777.00 10.41% 1,671.83 5.70% 1,682.83 6.10% 重型
产品 2 2,339.77 5.10% 1,789.74 6.10% 1,522.17 5.52% 卡车
产品 3 2,852.12 6.22% 145.14 0.49% - 0.00% 吉利
产品 4 1,068.92 2.33% 1,711.32 5.83% 624.69 2.26% 比亚
产品 5 1,815.53 3.96% 1,995.86 6.80% 658.91 2.39% 迪
合计 12,853.34 28.02% 7,313.89 24.93% 4,488.61 16.27%
由上表可见，2023 年相对高单价的产品 1、产品 3 销售占比提高，同时相对
低单价的产品 4 和产品 5 需求量有所下降，导致 2023 年度平均单价提高。
7-1-49
2）销售数量
报告期内，公司对采埃孚（ZF）集团的销量持续增长，增长幅度变动会受
到对应车型的销量变化影响。根据中汽协数据、相关上市公司年报数据，报告期
内国内重型卡车销量、吉利品牌销量情况如下：
单位：万辆
2023 年度 2022 年度 2021 年度
应用车型或品牌
销量 变动比例 销量 变动比例 销量
重型卡车（国内） 91.00 35.44% 67.19 -51.78% 139.34
吉利 168.65 17.69% 143.30 7.90% 132.80
合计 259.65 23.36% 210.49 -22.66% 272.14
注：上述数据来源于中国汽车工业协会公布的 2023 年、2021 年汽车工业产销情况，以及吉利披露的
年度报告。
由上表可见，吉利品牌销量在报告期内持续增长；国内重型卡车受到下游行
业需求影响，其报告期内销量有所波动。公司对采埃孚的销量总体上报告期内呈
现增长趋势。
公司对于采埃孚（ZF）集团的销售收入，受到上述销售单价、销量的波动
综合影响下，在报告期内持续增长。
3、蒂森克虏伯（TK）集团
报告期内，公司对蒂森克虏伯（TK）集团销售收入基本上稳定，分别为
23,181.66 万元、25,811.69 万元及 22,007.16 万元，销售均价和销量波动幅度不大，
公司产品主要应用于福特、沃尔沃等品牌的车型，上述车型销量最近三年总体上
波动不大。
单位：万辆
2023 年度 2022 年度 2021 年度
应用品牌
销量 变动比例 销量 变动比例 销量
福特 441.30 4.30% 423.10 7.33% 394.20
沃尔沃 70.87 15.22% 61.51 -11.96% 69.87
注：上述数据来源于福特、沃尔沃披露的年度报告。
4、深圳市比亚迪供应链管理有限公司
报告期内，公司向深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售的产品主要应用于
7-1-50
比亚迪多种车型。
1）销售均价
公司对深圳市比亚迪供应链管理有限公司的销售单价在 2023 年有所降低，
主要原因系 2023 年产品型号种类有所增加，前两大产品的占比有所降低，导致
整体销售均价有所降低：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
主要产品
金额 占比 金额 占比
产品 1 7,820.62 54.39% 5,043.70 57.33%
产品 2 3,466.11 24.11% 2,183.14 24.81%
合计 11,286.73 78.50% 7,226.84 82.14%
2）销售数量
报告期内，公司对深圳市比亚迪供应链管理有限公司的销售数量持续增长，
受益于比亚迪品牌的销量持续增长。
单位：万辆
2023 年度 2022 年度 2021 年度
应用品牌
销量 变动比例 销量 变动比例 销量
比亚迪 302.44 67.79% 180.25 149.88% 72.13
注：上述数据来源于比亚迪披露的年度报告。
公司对于深圳市比亚迪供应链管理有限公司的销售收入，受到上述销售单价、
销量的综合影响下，在报告期内持续增长。
5、耐世特（NEXTEER）
报告期内，公司向耐世特（NEXTEER）销售的产品主要应用于福特 F 系列
皮卡、北美宝马 X 系列及 Mini Cooper 等品牌的车型。
1）销售均价
公司对耐世特（NEXTEER）的销售产品结构在报告期内发生变动，导致平
均销售均价有所变动：
单位：万元
主要产品 2023 年度 2022 年度 2021 年度 应用
7-1-51
金额 占比 金额 占比 金额 占比 品牌
产品 1 2,209.47 25.70% 1,872.77 31.53% 907.68 28.59%
福特
产品 2 112.80 1.31% 466.11 7.85% 826.66 26.04%
产品 3 2,694.73 31.35% 1,214.69 20.45% 214.76 6.77% 宝马
合计 5,017.00 58.36% 3,553.57 59.82% 1,949.11 61.40%
由上表可见，2022-2023 年相对低单价的 产品 3 销售占比提高，导致
2022-2023 年度销售均价降低。
2）销售数量
产品 1 和产品 2 主要适用于福特 F 系列皮卡，产品 3 主要应用于北美宝马的
X 系列及 Mini Cooper 车型。报告期内，公司对耐世特（NEXTEER）的销售数
量稳步提升，主要原因系上述车型销量稳定，对公司相应产品的需求较高，随着
公司产能逐步扩大，销售规模逐步提高：
单位：万辆
2023 年度 2022 年度 2021 年度
应用车型或品牌
销量 变动比例 销量 变动比例 销量
福特 F 系列皮卡 75.08 14.80% 65.4 -9.92% 72.6
北美宝马 X 系列、Mini Cooper 25.85 4.53% 24.73 5.41% 23.46
合计 100.93 11.98% 90.13 -6.17% 96.06
注：上述数据来源福特、宝马披露的年度报告。
公司对于耐世特（NEXTEER）的销售金额受到上述销售单价、销量的综合
影响，在报告期内持续增长。
（三）分应用领域的销量及售价变动情况
报告期内，公司主营产品的主要应用领域为燃油车和新能源车，其中新能源
车包括混动车型和纯电车型，2021 至 2023 年度，燃油车和新能源车领域产品的
收入合计占营业收入的比重分别为 88.47%、86.79%、85.36%。公司分应用领域
的销量及售价变动情况列示如下：
单位：万元
产品 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应用 比较项目 变动比 变动比
领域 金额 金额 金额
例 例
燃油 销售收入（万元） 128,914.68 20.68% 106,819.71 12.82% 94,684.61
7-1-52
产品 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应用 比较项目 变动比 变动比
领域 金额 金额 金额
例 例
车 销售数量（万件） 1,864.13 13.17% 1,647.25 4.89% 1,570.43
销售均价（元） 69.16 6.64% 64.85 7.55% 60.29
销售收入（万元） 43,532.89 59.47% 27,297.98 232.52% 8,209.47
新能
销售数量（万件） 404.01 36.54% 295.90 187.28% 103.00
源车
销售均价（元） 107.75 16.81% 92.25 15.75% 79.70
报告期内，公司燃油车领域产品销售金额和销售数量稳步提升，销售单价受
到产品结构的变化影响有所波动；新能源车领域产品销售金额、销售数量快速提
高，销售单价受到产品结构的变化影响有所波动。
综上所述，报告期内，公司营业收入分别为 116,302.85 万元、154,529.94 万
元和 202,016.50 万元，同比增长率分别为 32.87%和 30.73%。随着国内外产能持
续提升、产能布局不断完善，公司营业收入呈现增长态势：一方面，公司通过扩
大转向系统产品种类和全球供给范围，加强全球客户的合作、继续扩大转向系统
产品销售收入；另一方面，公司持续加大在新能源汽车三电系统、车身结构件产
品开发力度并取得积极突破，加入到国内外头部新能源整车厂商供应链，2023
年新能源汽车类产品销售收入提升 53.42%。
二、结合公司境外客户需求、产能及销售布局、国际贸易政策等，说明公司
境外收入占比变动的原因，境外资产管控是否有效，报告期内报关数据、出口退
税金额、汇兑损益与公司境外销售规模的匹配性
（一）结合公司境外客户需求、产能及销售布局、国际贸易政策等，说明
公司境外收入占比变动的原因
报告期内，公司外销收入包括子公司墨西哥莱昂嵘泰对外销售收入，以及国
内公司的外销收入，具体变动情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
比较项目
金额/占比 变动 金额/占比 变动 金额/占比
外销收入 69,732.08 32.37% 52,679.43 32.07% 39,887.99
外销收入占比 35.75% 0.63% 35.12% -0.28% 35.40%
其中：莱昂嵘泰收入 37,044.19 34.02% 27,641.35 57.28% 17,574.13
7-1-53
报告期内，公司外销收入持续提高，主要系境外客户需求较大，同时子公司
墨西哥莱昂嵘泰的产能释放，满足了境外客户不断提升的需求。具体分析如下：
1、境外客户需求、产能及销售布局
报告期内，公司外销产品主要布局于欧美市场，主要产品的收入、销量、售
价变动情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
客户 产品名称 应用车型 产能布局
销售金额 变动比例 销售金额 变动比例 销售金额
博世 BOSCH Rivian 国内工厂、莱
产品 1 2,974.13 46.09% 2,035.85 36.60% 1,490.32
集团 R1T/R1S 昂工厂生产
耐世特 宝马 X 系列、 国内工厂生产
产品 2 2,160.72 77.88% 1,214.69 465.60% 214.76
Nexteer Mini Cooper 外销
博世 BOSCH 雪佛兰探界 国内工厂、莱
产品 3 5,450.63 -1.48% 5,532.51 287.27% 1,428.60
集团 者 Equinox 昂工厂生产
博世 BOSCH
产品 4 丰田 RAV4 3,819.06 12.06% 3,407.98 -17.25% 4,118.27 莱昂工厂生产
集团
博世 BOSCH 日产新轩逸
产品 5 3,219.13 96.66% 1,636.92 1.80% 1,607.90 莱昂工厂生产
集团 Sentra
Ram 1500 、
采埃孚 ZF 集
产品 6 Jeep Grand 5,124.66 33.88% 3,827.68 200.38% 1,274.27 莱昂工厂生产
团
Cherokee
博世 BOSCH 本 田 雅 阁 国内工厂、莱
产品 7 3,506.00 1763.51% 188.14 2070.01% 8.67
集团 Accord 昂工厂生产
销售金额 26,254.33 17,843.77 10,142.79
合计
收入占比 37.65% 33.87% 25.43%
由上表可见，报告期内，公司外销持续增长的主要原因系，上述外销产品主
要应用于欧美市场的传统畅销车型或新能源领域的热门车型，市场需求较好。根
据各家整车厂商公布的年报及相关机构的统计数据，上述车型的美国市场销量基
本排名在前 20 名，其中 Ram 1500、丰田 RAV4 销量在 2023 年美国所有销售车
型中排名第 3 位、第 4 位，其具体销量情况如下：
单位：万辆
2023 年度 2022 年度 2021 年度
应用车型
美国销量 变动比例 美国销量 变动比例 美国销量
Rivian R1T/R1S 5.01 146.52% 2.03 2110.00% 0.09
宝马 X 系列和 Mini Cooper 25.85 4.54% 24.73 5.40% 23.46
雪佛兰探界者 Equinox 21.27 0.30% 21.21 28.28% 16.53
丰田 RAV4 43.49 8.75% 39.99 -1.91% 40.77
7-1-54
2023 年度 2022 年度 2021 年度
应用车型
美国销量 变动比例 美国销量 变动比例 美国销量
日产新轩逸 Sentra 10.92 41.59% 7.71 -39.68% 12.79
Ram 1500 、 Jeep Grand
68.95 -0.31% 69.17 -17.05% 83.38
Cherokee
本田雅阁 Accord 19.79 28.03% 15.46 -23.71% 20.27
注：上述数据来源 Rivian、宝马北美、日产披露的年度报告，以及“Car & Driver”发布的 2021-2023
年度榜单。
由上表美国市场的各车型销量变动情况可见，最近三年应用车型销量较好，
确保了公司外销产品的需求也维持在较高水平：一方面上述传统畅销车型销量较
好、总体上波动不大，保证了对公司产品稳定的需求；另一方面包括 Rivian
R1T/R1S 等在内的新能源车型的增长，也提高了对公司产品的需求。报告期内，
随着墨西哥莱昂嵘泰产能将得到逐步释放，相应产品生产规模快速提高，同时国
内生产线补充的外销产能，满足客户对公司产品需求。
2、国际贸易政策
公司境外销售区域包括美国、墨西哥、法国及德国等地。墨西哥、法国及德
国等国家对中国的关税政策整体较为稳定，未发生重大变化。但美国于 2018 年
9 月宣布对从中国进口的约 2,000 亿美元商品加征 10%的关税；2019 年 5 月将加
征关税税率提高至 25%。公司由国内出口美国产品包含在上述加征关税清单范围
内，相应受到影响。
为缓解上述中美贸易政策影响，公司已通过子公司墨西哥莱昂嵘泰逐步承接
对美国客户订单，莱昂嵘泰出口至美国的产品根据原北美自由贸易协定（NAFTA）
以及美国、加拿大、墨西哥三国新签订的《美墨加协定》，美国未制定不利于墨
西哥的关税和贸易政策。墨西哥子公司的产能逐步释放，降低上述美国对于中国
产品加征关税的影响，缓解了国际贸易政策对公司经营情况造成的不利影响。
综上所述，随着公司境外客户需求持续较高、境外产能及销售布局扩大，公
司境外收入规模进一步扩大，报告期内外销收入分别达到了 39,887.99 万元、
52,679.43 万元和 69,732.08 万元，外销收入占比分别为 35.40%、35.12%和 35.75%。
（二）境外资产管控是否有效
7-1-55
1、公司对境外子公司的内部控制管理措施
公司制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司境外子公司管理制度》《江苏嵘泰
工业股份有限公司子公司管理制度》等内部管理制度，对海外子公司进行管理，
具体制度措施要求如下：
“①境外子公司负责人
公司委派境外子公司负责人到境外子公司任职。境外子公司负责人在子公司
审议重大事项前，必须以个人名义向公司书面请示，并应遵照公司的书面明确指
示发表意见，行使表决权（根据相关法律法规和公司文件规定，不得参加关联关
系事项表决的除外）。
②财务管理
境外子公司的财务负责人由公司委派，由公司财务总监垂直管理，并接受公
司财务部的业务管理、指导和监督。境外子公司应按照当地会计法、企业会计准
则等当地相关法律法规及规范性文件，参照公司的会计政策、会计核算等相关财
务管理制度，并结合境外子公司的实际情况，建立相关财务管理体系，并报公司
财务部备案
③经营及投资管理
境外子公司的发展战略纳入公司发展战略统一管理，由公司指导制定年度经
营计划、年度重大项目工作清单、年度考核计划等。境外子公司定期向公司汇报
经营情况、考核完成情况，与境内子公司一同受到公司总部的一体化管理。
④审计监察管理
公司审计部负责对境外子公司定期进行审计监督，并向董事会汇报审计情况，
境外子公司根据审计要求进行完善。
⑤薪酬与考核管理
境外子公司的薪酬和考核方案按照“一企一策”的原则，可参照公司相关制度，
制定适合该公司的方案，并报公司财务部、人力资源部备案。
……
7-1-56
”
根据上述相关规定，境外子公司莱昂嵘泰总经理负责销售和生产、财务负责
人及采购负责人等岗位，均为发行人委派的境内人员前往墨西哥任职。
2、内控管理具体执行情况
境外子公司采取以业务环节为核心的管控方式，其中销售与收款、采购与付
款等主要业务均是参照公司总部内控制度执行。主要业务方面的具体内部控制措
施如下：
①销售与收款环节
境外子公司编制了销售业务流程图。所有的销售合同均由双方法定代表人或
其授权代表签订，财务部门配备专职会计人员对应收账款进行明细核算，并与销
售部门核对应收账款，提示催收货款，坏帐的核销按照规定的权限经过公司总部
财务负责人、总经理的批准。
②采购与付款环节
境外子公司编制了业务流程图。采购部门根据物料领用计划编制年度采购计
划并经公司管理层审批，通过招标、询价等方式，实地考查选择供应商，由经公
司法定代表人或授权的部门负责人与供应商签定采购合同，采购员根据采购申请
单按指定厂家和价格组织采购；采购的物料须经质检部门检验合格后才能办理入
库手续；采购员取得验收单和对应发票经审批后交财务部门办理付款；仓管部门
每月对物料进行盘点。
③生产与仓储环节
境外子公司编制了业务操作流程图，根据销售部提供的供货计划，车间生产
能力及境外子公司总经理意见，组织安排编制公司年度和月度生产计划；财务部
门配备专门会计对原材料进行明细核算，并在每月末进行全面库存盘点。
④货币资金管理环节
境外子公司建立了岗位责任制，建立了货币资金授权批准制度，按照申请、
审核、审批等程序办理货币资金支付业务；规定了库存现金限额并每日下班前盘
7-1-57
点现金，严格按规定使用现金，没有坐支现金和白条抵库。每月由专人将各账户
的银行对账单和银行日记账逐笔核对，对未达账查明原因并编制余额调节表，保
证调节后相符。
报告期内，公司依照上述措施对境外子公司进行管理，境外资产管控有效。
（三）报告期内报关数据、出口退税金额、汇兑损益与公司境外销售规模
的匹配性
1、公司报关数据与境外业务规模的匹配性
公司报关数据与境外业务规模的匹配性情况如下表：
单位：万元
项目 序号 2023 年度 2022 年度 2021 年度
外销收入 1 69,732.08 52,679.43 39,887.99
减：墨西哥莱昂子公司销售收入 2 37,044.19 27,641.35 17,574.13
减：视同内销不申报退税的收入 3 3,521.54 2,425.89 3,720.24
减：运保佣 4 985.39 263.80 204.57
减：免抵退申报和确认收入时间性差异 5 -303.19 -391.09 856.50
加：合并范围内抵消 6 193.93 -23.55 -28.35
7=1-2-3-
免抵退收入 28,678.08 22,715.93 17,504.20
4-5+6
免抵退出口申报金额 8 28,997.48 22,916.23 17,982.06
海关报关金额差异 9=7-8 -319.40 -200.30 -477.86
海关报关金额差异率 10=9/8 -1.10% -0.87% -2.66%
报告期内，公司国内主体海关出口数据与账面数据存在差异，各期合计差异
比率分别为-2.66%、-0.87%和-1.10%，差异较小，主要是因为汇率折算引起。
2、公司出口退税金额与境外业务规模的匹配性
公司报关数据与境外业务规模的匹配性情况如下表：
单位：万元
项目 序号 2023 年度 2022 年度 2021 年度
账面免抵退收入 1 28,678.08 22,715.93 17,504.20
汇率折算等差异 2 -319.40 -200.30 -477.86
免抵退出口申报金额 3=1-2 28,997.48 22,916.23 17,982.06
当期实际应退税额 4 1,618.37 1,715.10 925.16
当期实际免抵税额 5 2,151.30 1,264.01 1,412.51
7-1-58
项目 序号 2023 年度 2022 年度 2021 年度
当期实际免抵退税额 6=4+5 3,769.67 2,979.11 2,337.67
免抵退税额/账面报关收入 7=6/3 13.00% 13.00% 13.00%
2021 年、2022 年、2023 年的公司增值税出口退税率均为 13%。报告期各期，
公司扣除前述的汇率折算等差异后，公司免抵退税额占外销收入的比重分别为
13%，与出口退税率不存在差异。
综上，报告期内，公司报关数据、出口退税金额与外销收入规模具有匹配性。
3、公司汇兑损益与境外业务规模的匹配性
公司境外销售汇兑损益的形成受交易金额、交易发生与结算期间的汇率变动
等多种因素的影响，汇兑损益金额与外币结算的境外业务交易规模没有严格的勾
稽关系。
公司汇兑损益包括汇兑损失和汇兑收益，人民币、墨西哥比索贬值产生汇兑
收益，人民币升值、墨西哥比索升值产生汇兑损失。公司记账本位币包括人民币、
墨西哥比索，外销的结算货币为美元、欧元，报告期内，公司汇兑损益金额以及
美元对人民币、欧元对人民币、美元对墨西哥比索的汇率变动情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
境外美元收入确认金额（万美元） 7,543.20 6,317.15 4,904.12
境外欧元收入确认金额（万欧元） 2,179.40 1,439.26 968.47
销售汇兑损益（收益为“-”）（万元） 1,086.74 -590.96 387.45
美元兑人民币汇率变动率 1.95% 9.17% -2.52%
欧元兑人民币汇率变动率 6.01% 2.95% -9.86%
美元兑墨西哥比索汇率变动率 -12.98% -4.99% 3.08%
注：汇率变动率=（期末汇率-期初汇率）/期初汇率，汇率来源为中国人民银行披露的汇率中间价
报告期内，公司由于销售产生的汇兑损益分别为 387.45 万元、-590.96 万元
和 1,086.74 万元，汇兑损益波动较大，主要系报告期内美元兑人民币汇率、欧元
兑人民币汇率变动率、美元兑墨西哥比索汇率波动较大所致。
2021 年，欧元兑人民币汇率有所降低，公司汇兑损失有所增加；2022 年，
美元兑人民币汇率提高，公司汇兑收益增加；2023 年美元兑墨西哥比索汇率快
速降低，公司汇兑损失大幅增加。
7-1-59
综上所述，公司汇兑损益变动与外汇汇率波动的趋势一致，与境外销售规模
变动具有匹配性。
三、结合原材料价格波动、产品定价模式、市场竞争情况等，分析公司毛利
率持续下滑的原因及合理性
2020 年至 2023 年，综合业务毛利率分别为 32.06%、25.14%、23.76%及 22.15%，
公司毛利率存在下滑趋势，其主要原因包括：2021 年起度原材料价格大幅上涨；
生产人员人工成本逐年增长；根据行业惯例，客户通常会与公司约定产品年度例
行降价；国内铝合金压铸件行业竞争格局已逐渐稳定，公司毛利率随产品结构变
化有所降低。虽然公司报告期毛利率呈现下滑趋势，但是其毛利率变动趋势与同
行业可比上市公司相比趋于一致。具体分析如下：
（一）原材料价格波动
公司产品铝合金精密压铸件主要原材料为铝锭，2020 年以来，国家统计局
发布的我国铝锭 A00 市场价格近年价格走势情况如下图所示：
自 2020 年四季度至 2021 年，受大宗商品涨价影响，铝锭市场价格出现较大
幅度上涨，2021 年度公司铝锭采购均价较 2020 年度上涨 33.44%，导致 2021 年
综合毛利率较 2020 年大幅下降。随着铝锭价格自 2022 年 4 月的高位下降并保持
相对稳定，但仍然较 2020 年相比处于一定高位水平。
（二）人工成本变化
7-1-60
报告期内，随着公司业务规模的增长、劳动力专业程度的提升，公司生产人
员人均薪酬逐年增长，2023 年生产人员人均薪酬较 2020 年增长 22.62%，平均每
年增长 7.03%。考虑其他因素不变的情况下，生产人员人均薪酬 10%的增长幅度
将导致 2021 年至 2023 年的汽车零部件产品毛利率下降约 1.33%、1.38%和 1.33%：
汽车零部件产品毛利率变化
人工成本增长幅度
2023 年度 2022 年度 2021 年度
5% -0.67% -0.69% -0.67%
10% -1.33% -1.38% -1.33%
15% -2.00% -2.07% -2.00%
20% -2.66% -2.76% -2.66%
（三）产品定价模式
1、产品年度例行降价
公司产品属于汽车常用零部件，进入量产阶段后，产品供货周期通常持续
6-8 年甚至更长时间。根据汽车零部件行业惯例，基于产品生产效率提升、工艺
优化等因素，客户通常会与供应商约定产品年度例行降价，即在产品量产后的一
定年限内，产品销售价格每年进行一定比例下调，一般情况下调整幅度通常在
3%左右。考虑其他因素不变的情况下，例行降价 3%的调整幅度将导致 2021 年
至 2023 年的汽车零部件产品毛利率下降约 2.38%、2.45%和 2.51%：
汽车零部件产品毛利率变化
产品降价幅度
2023 年度 2022 年度 2021 年度
-1% -0.82% -0.80% -0.78%
-3% -2.51% -2.45% -2.38%
-5% -4.27% -4.17% -4.05%
-7% -6.10% -5.97% -5.79%
2、汇率波动
报告期内 2022 至 2023 年，墨西哥莱昂嵘泰的销售收入快速增长、美元对墨
西哥比索的汇率大幅下跌，对公司毛利率下滑产生了一定的影响。报告期内，莱
昂子公司的销售规模、美元对墨西哥比索的汇率变动如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
7-1-61
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
莱昂子公司销售收入 37,044.19 27,641.35 17,574.13
美元兑墨西哥比索汇率变动率 -12.98% -4.99% 3.08%
注：汇率变动率=（期末汇率-期初汇率）/期初汇率，汇率来源为中国人民银行披露的汇率中间价
为减少汇率波动对公司的收入、毛利率影响，2023 年第四季度，墨西哥莱昂
嵘泰和其最大客户北美博世签订了未来年份的销售产品的单价与汇率波动挂钩
的协议，以减小汇率波动带来的影响，并积极与其他主要客户协商。
（四）市场竞争格局与产品结构变化
近年来，随着我国新能源汽车整体产业的高速发展，公司在维持转向壳体等
优势产品销售规模和效益的同时，公司也在积极开拓新能源领域市场，包括新能
源三电、结构件等产品。由于各类产品的毛利率存在一定差异，报告期内，公司
毛利率受到产品结构变化的影响：
产品类别 比较项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售收入（万元） 112,163.39 83,981.78 68,062.34
转向系统 收入占比 55.52% 54.35% 58.52%
毛利率 22.67% 24.02% 24.38%
销售收入（万元） 22,816.54 15,920.98 4,036.27
新能源三电 收入占比 11.29% 10.30% 3.47%
毛利率 15.86% 9.32% 7.26%
综合毛利率 22.15% 23.76% 25.14%
由上表可见，报告期内，公司新能源三电产品毛利率低于转向系统产品，随
着新能源三电产品的收入占比逐步提高，使得公司整体毛利率有所下滑。
（五）公司综合毛利率和可比上市公司综合毛利率比较
近年来，国内铝合金压铸件企业在自主研发、技术创新与海外开拓等方面不
断加大投入，汽车铝合金压铸件行业已逐步发展为充分竞争市场，报告期内，公
司综合业务毛利率变动趋势，与同行业可比上市公司相比基本一致：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
文灿股份 14.97% 18.47% 18.50% 23.56%
爱柯迪 29.09% 27.77% 26.32% 30.34%
旭升集团 24.00% 23.91% 24.06% 32.87%
泉峰汽车 -0.07% 9.29% 20.80% 26.07%
7-1-62
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均值 17.00% 19.86% 22.42% 28.21%
扣除泉峰汽车平均值 22.69% 23.38% 22.96% 28.92%
嵘泰股份 22.15% 23.76% 25.14% 32.06%
注：同行业可比上市公司数据来源于其定期报告及招股说明书。
综上，公司毛利率持续下滑主要受到原材料价格上涨、人工成本增长、产品
例行降价、公司产品结构变化、汇率波动等因素影响，和同行业可比上市公司毛
利率下降趋势一致，具有合理性。
四、报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异的原因及合
理性
（一）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在的具体差异
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
净利润 16,017.13 14,425.93 10,061.74
加：资产减值准备 1,044.09 513.86 242.6
信用减值损失 868.82 915.14 28.77
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 18,071.24 15,528.35 14,376.01
使用权资产折旧 7.44 - -
无形资产摊销 602.42 446.66 352.19
长期待摊费用摊销 77.48 41.89 11.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
-6.16 -2.14 -0.26
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1.61 -1.95 1.85
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -254.12 -24.36 -287
财务费用（收益以“－”号填列） 413.36 -412.48 1,420.72
投资损失（收益以“－”号填列） 79.63 -332.18 -48.22
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,714.09 -507.32 411.5
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -129.53 -42.51 -
存货的减少（增加以“－”号填列） -8,585.16 -12,416.79 -9,512.21
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -25,188.56 -24,266.45 -10,202.59
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 12,604.46 4,571.01 4,305.86
其他 -759.86 -910.45 1,267.57
经营活动产生的现金流量净额 12,150.20 -2,473.79 12,429.99
差额=经营活动产生的现金流量净额-净利润 -3,866.93 -16,899.72 2,368.25
7-1-63
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 12,429.99 万元、-2,473.79
万元和 12,150.20 万元。经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为
2,368.25 万元、-16,899.72 万元和-3,866.93 万元，公司经营活动现金流量净额与
净利润存在差异的原因主要是由固定资产折旧、存货、经营性应收及经营性应付
项目的变动导致。
报告期，公司固定资产折旧、存货、经营性应收及经营性应付中科目的具体
变动情况如下：
单位：万元
差异因素 2023 年度 2022 年度 2021 年度
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 18,071.24 15,528.35 14,376.01
存货的减少（增加以“－”号填列） -8,585.16 -12,416.79 -9,512.21
应收账款（期初-期末） -17,055.01 -16,714.27 -711.35
应收账款-汇兑调整 956.18 410.78 -702.30
经营性应收项目 应收票据（期初-期末） -361.56 -1,345.25 133.59
的减少（增加以 应收款项融资（期初-期末） -2,525.73 1,215.50 -349.76
“－”号填列） 用应收票据背书设备及工程供应商 -3,476.70 -7,738.49 -7,341.17
其他流动资产-税费调整 -3,573.90 -1,130.04 -599.30
其他 848.16 1,035.34 -632.30
小计 -25,188.56 -24,266.45 -10,202.59
应付账款（期末-期初） 14,402.39 9,006.26 4,810.31
应付票据（期末-期初） 1,179.15 717.99 3,298.87
应付长期资产购置款（期初-期末） -14,137.83 -5,426.88 -2,867.60
经营性应付项目 合同负债（期末-期初） -4,040.18 -3,016.80 -243.04
的增加（减少以 应交税费（期末-期初） 2,532.81 210.82 -871.85
“－”号填列） 本期购买固定资产进项税 4,980.95 4,242.80 2,207.73
应付职工薪酬（期末-期初） 683.40 1,063.75 -99.48
递延收益（期末-期初） 5,075.79 -1,000.24 20.22
其他 1,927.98 -1,226.69 -1,949.31
小计 12,604.46 4,571.01 4,305.86
（二）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异的具体
原因及合理性
1、固定资产折旧变动的原因及合理性
报告期各期内，固定资产折旧项目变动金额分别为 14,376.01 万元、15,528.35
7-1-64
万元及 18,071.24 万元，呈现逐年增加的趋势，原因主要受公司持续增加固定资
产投入、各期固定资产折旧金额持续增长的影响。
2、存货项目变动的原因及合理性
公司存货随着销售规模的扩大而增加，存货项目变动的原因及合理性具体参
见问题 4.2 回复之“四、（一）说明存货持续增长的原因”。
3、经营性应收项目变动的原因及合理性
报告期各期，经营性应收项目变动主要受应收账款变动影响，呈现每年增加
的趋势，报告期各期应收账款余额占收入变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款余额 74,234.81 57,179.80 35,958.55
营业收入 202,016.50 154,529.94 116,302.85
占比 36.75% 37.00% 30.92%
由上表可知，2023 年度应收账款余额占当期营业收入占比为 36.75%，占比
情况与前三年同期情况相似，应收账款的增长主要系收入规模的上升，不存在通
过放宽信用期刺激销售的情形。
4、经营性应付项目变动的原因及合理性
报告期各期，经营性应付项目变动主要受应付账款、合同负债、递延收益以
及应付款项（包含应付票据）关于长期资产购置款以及本期购买固定资产进项税
等多重因素变动影响，呈现报告期前两年保持平稳、2023 年大幅度上升的趋势。
经营性应付项目变动 2023 年大幅上升主要原因如下：
（1）公司 2023 年收到与资产相关的政府补助 6,667.87 万元，导致 2023 年
底递延收益余额较比上期大幅增加；
（2）公司 2023 年底应交所得税金额较比上期上升 1,326.98 万元，主要受高
新技术企业在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的设备、器具，
允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%加计
扣除的所得税优惠影响，导致 2022 年底企业应交所得税较低。
7-1-65
（3）公司 2023 年底应交增值税金额较比上期上升 1,239.51 万元，主要为公
司内销收入增加，导致本期应交增值税相应增加，其中母公司应交增值税增加
541.70 万元，子公司河北力准应交增值税增加 471.40 万元。
综上，报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异具有合理
性。
五、核查程序
1、获取并查阅报告期内公司的收入、成本明细表，访谈公司财务总监，查
阅相关车型、品牌的市场销量情况，进行对比分析，了解相关收入变动情况及原
因；
2、查阅相关国外贸易政策，查阅相关车型、品牌的市场销量情况，进行对
比分析；获取并查阅公司对境外子公司的管理制度，并测试部分内控环节的执行
情况；获取并查阅报告期内公司的出口报关数据、出口退税数据、汇兑损益金额，
查阅相关汇率变动情况，对数据进行对比分析；
3、查阅相关原材料的市场价格变动情况；获取并查阅报告期内公司的薪酬
变动情况，与公司财务总监访谈，了解相关产品定价模式、毛利率变动原因；查
阅同行业上市公司的毛利率情况，了解行业竞争情况；
4、获取并复核现金流量表的编制底稿；分析报告期各期经营活动现金流量
净额波动及与净利润之间存在差异的原因，分析公司报告期内资产负债、经营性
现金流情况。
六、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，公司境内外客户需求增长，使得公司销售规模不断扩大，同
时公司积极开拓新能源汽车市场，公司营业收入整体呈现增长态势；
2、报告期内，随着境外客户需求增长、境外产能逐步提高，公司境外收入
规模进一步扩大；公司建立相关措施并有效管控境外资产；报告期内，公司报关
数据、出口退税金额、汇兑损益与境外销售规模具有匹配性；
7-1-66
3、报告期内，公司毛利率持续下滑主要受到原材料价格上涨、人工成本增
长、产品例行降价、公司产品结构变化、汇率波动等因素影响，和同行业可比上
市公司毛利率下降趋势一致，具有合理性；
4、报告期内，公司存在经营现金流量净额与净利润存在差异的情形，主要
受固定资产折旧、存货、经营性应收、经营性应付项目的变动等因素影响，具有
合理性。
7-1-67
4.2 根据申报材料，1）报告期内，公司货币资金佘额分别为
9,662.37 万元、15,587.13 万元、55,534.38 万元和 46,220.02 万元；公
司短期借款分别为 41,698.90 万元、9,712.30 万元、20,510.98 万元和
56,288.23 万元，报告期内公司利息费用持续增长。2）报告期内，公
司应收账款净额分别为 33,484.64 万元、34,159.51 万元、53,525.03
万元和 63,559.35 万元，呈现持续增长；公司存在数字化应收账款债
权凭证。3）公司存货账面价值分别为 19,731.31 万元、28,844.67 万
元、48,817.66 万元和 57,016.45 万元，主要系原材料及库存商品。4）
报告期内公司固定资产及在建工程呈现增长趋势，主要系前次募投项
目开工并陆续转入固定资产。5）报告期末，公司其他非流动资产为
2.48 亿元，同比大幅增加，主要系募投项目推进导致预付设备款以及
预付招拍挂土地款所致。
请发行人说明：（1）公司维持一定规模有息负债和货币资金的
原因及合理性，报告期内公司货币资金规模与利息收入、有息负债规
模与利息费用是否匹配；（2）结合应收账款主要客户销售金额、交
易内容、信用情况，说明报告期内应收账款规模上升的原因；结合应
收账款账龄情况、期后回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，
说明公司坏账准备计提是否充分；（3）说明数字化应收账款债权凭
证的基本情况、运行模式、流通转让情况，是否存在回收风险，是否
存在应收票据与应收账款重分类的情形，相关账龄计算是否连续，对
应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公
司保持一致；（4）说明存货持续增长的原因，结合公司在手订单情
7-1-68
况、存货库龄、存货周转率情况、存货期后结转情况、同行业公司计
提情况等，分析公司存货跌价计提是否充分；（5）公司固定资产、
在建工程规模与公司收入规模、前募进度等是否匹配，转固时点及依
据是否准确、审慎；（6）公司非流动资产规模大幅增加的原因及合
理性，相关设备、土地等釆购进度情况。
回复：
一、公司维持一定规模有息负债和货币资金的原因及合理性，报告期内公司
货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用是否匹配
（一）公司维持一定规模有息负债和货币资金的原因及合理性
报告期各期末，公司有息负债情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
短期借款 61,309.38 20,510.98 9,712.30
一年内到期的非流动负债 4,831.79 - -
租赁负债及一年内到期的租赁负债 188.21 - -
长期借款 - 4,143.80 2,642.82
应付债券 - 63,691.17 -
有息负债合计 66,329.38 88,345.94 12,355.12
报告期各期末，公司有息负债余额分别为 12,355.12 万元、88,345.94 万元和
66,329.38 万元
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 18.97 0.07% 18.37 0.03% 6.40 0.04%
银行存款 14,542.23 55.28% 51,564.59 92.85% 10,952.12 70.26%
其他货币资金 11,155.63 42.41% 3,752.75 6.76% 4,628.61 29.70%
未到期应收利息 587.78 2.23% 198.67 0.36% - 0.00%
合计 26,304.61 100% 55,534.38 100% 15,587.13 100%
7-1-69
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 15,587.13 万元、55,534.38 万元和
26,304.61 万元，主要由银行存款和其他货币资金构成。其中，其他货币资金构
成情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据保证金 8,597.83 77.07% 3,033.35 80.83% 2,406.61 51.44%
信用证保证金 2,557.80 22.93% 680.00 18.12% 2,222.00 47.49%
保函保证金 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他 - 0.00% 39.40 1.05% 50.00 1.07%
合计 11,155.63 100.00% 3,752.75 100.00% 4,678.61 100.00%
报告期各期末，其他货币资金主要为应付票据保证金、信用证保证金，合计
占比分别为 98.93%、98.95%和 100.00%。
报告期各期末，公司有息负债、货币资金的余额较高，主要原因如下：
1、日常营运资金需求增长
报告期内，公司的营业收入分别为 116,302.85 万元、154,529.94 万元和
202,016.50 万元，公司生产经营规模逐渐增大，公司所属的汽车零部件压铸行业
属于资金密集型行业，对资金需求较高，公司会通过债务融资的方式适当增加有
息负债补充流动资金，有助于公司经营的稳定，确保生产运营安全。
2、项目建设所需资金较大
报告期内，公司项目建设有序推进，所用压铸设备、加工设备以及检测设备
购置价格较高，为保证项目建设的顺利推进，公司适当增加了有息负债、流动资
金规模，以缓解部分资金需求。
综上所述，公司保持适度规模的有息负债和货币资金规模具有合理性。
（二）报告期内公司货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用
是否匹配
1、公司货币资金规模与利息收入匹配
报告期内，公司利息收入与货币资金匹配情况如下：
7-1-70
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
利息收入 1,197.76 422.36 167.95
年均货币资金余额 40,919.50 35,560.75 12,624.75
平均利率 2.93% 1.19% 1.33%
注：年均货币资金余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2
报告期内，公司存款方式主要为协定存款和七天通知存款，故货币资金的平
均存款年利率分别为 1.33%、1.19%、2.93%，高于中国人民银行公布的活期存款
基准利率为 0.35%，整体利率水平合理，其中 2023 年度平均利率较高主要系当
年度存入较多定期存单，利息收入金额较高。公司货币资金规模与利息收入具备
匹配性。
2、有息负债规模与利息费用匹配
报告期内，公司利息支出与有息负债规模匹配情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
利息支出（A） 1,477.59 1,471.69 619.03
其中：借款利息支出 809.19 589.44 619.03
债券利息支出 668.40 882.25 -
日均有息负债业务规模（B） 47,324.85 45,657.14 14,885.46
其中：借款加权余额 29,016.58 20,165.14 14,885.46
债券加权余额 18,308.28 25,492.00 -
综合平均资金成本（A/B）
其中：借款平均资金成本 2.79% 2.92% 4.16%
债券平均资金成本 3.65% 3.46% -
注：加权平均余额已按照该年度（期间）存续天数进行加权处理，等于年度（期间）实际存续天数/365
天*借款金额
中国人民银行公布的 LPR（贷款市场报价利率）情况如下表所示：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一年期 LPR 3.45% 3.65% 3.80%
五年期 LPR 4.20% 4.30% 4.65%
报告期内，公司借款平均资金成本持续降低，趋势与 LPR 变动保持一致，
公司有息负债规模与利息费用匹配具有匹配性。
7-1-71
二、结合应收账款主要客户销售金额、交易内容、信用情况，说明报告期内
应收账款规模上升的原因；结合应收账款账龄情况、期后回款情况、同行业公司
坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分
（一）结合应收账款主要客户销售金额、交易内容、信用情况，说明报告
期内应收账款规模上升的原因
综合报告期各期数据，公司向主要客户销售产品交易金额、交易内容、信用
情况如下：
单位：万元
报告
期内
信用
公司名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度 主要销售产品 信用政策 期政
策是
否变
化
博世（BOSCH）集团 71,820.78 54,175.57 43,504.54 转向系统产品 60-75 天 否
采埃孚（ZF）集团 45,870.80 29,333.55 27,584.24 转向系统产品 60-90 天 否
转向系统产
蒂森克虏伯（TK）集
22,007.16 25,811.69 23,181.66 品、传动系统 90-120 天 否
团
产品
深圳市比亚迪供应链 新能源三电产
14,378.33 8,798.42 - 60 天 否
管理有限公司 品
耐世特（NEXTEER） 8,596.20 5,940.29 3,174.62 转向系统产品 60-75 天 否
合计 162,673.27 124,059.52 97,445.06
注：公司对受同一实际控制人控制下合并计算销售金额；选取的主要客户为报告期内累计销售金额前
五大客户。
公司高度重视应收账款的管理，针对客户的企业性质、财务状况、经营情况、
产品竞争力及与公司合作情况等综合因素经严格评审后制定相关赊销金额和期
限等具体信用政策，信用期一般集中在 2-4 个月，报告期内公司的信用政策保持
一贯性。报告期内，公司营业收入快速上涨，应收账款随之上涨，报告期内，应
收账款余额占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款余额 74,234.81 57,179.80 35,958.55
营业收入 202,016.50 154,529.94 116,302.85
应收账款余额占营业收入比例 36.75% 37.00% 30.92%
7-1-72
报告期各期末，公司应收账款回款情况良好，应收账款余额占当期营业收入
的比例较低且较为稳定，应收账款余额随着营业收入的增长有所提高。
综上，公司应收账款规模上升的原因系公司经营规模扩大，营业收入快速上
涨，应收账款随之上涨。
（二）结合应收账款账龄情况、期后回款情况、同行业公司坏账实际计提
比例等，说明公司坏账准备计提是否充分
1、应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目 应收账 应收账 应收账款
占比 占比 占比
款余额 款余额 余额
1 年以内 71,132.67 95.82% 54,387.80 95.12% 35,936.31 99.94%
1至2年 1,792.03 2.41% 1,354.04 2.37% 22.24 0.06%
2至3年 645.24 0.87% 420.46 0.74% - -
3 年以上 664.88 0.90% 1,017.49 1.78% - -
合计 74,234.81 100.00% 57,179.80 100.00% 35,958.55 100.00%
报告期各期末，公司应收账款均以 1 年以内为主，占比分别为 99.94%、95.12%
和 95.82%，占比较高，账龄结构较为合理。
2、应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元，%
公司名称 2023 年末 2022 年末 2021 年末
应收账款余额 74,234.81 57,179.80 35,958.55
期后收回金额 55,546.11 45,243.78 31,055.01
期后回款比例 74.82% 79.13% 86.36%
注：上表中各期末期后回款金额统计至次年 3 月末
公司应收账款回款情况良好，报告期后 1-3 月回款金额占各期末应收账款余
额比例分别为 86.36%、79.13%和 74.82%，回款比例较高。2022 年-2023 年末期
后回款比例有所降低，主要系新增力准子公司合并，其应收设备收入款账期较长
7-1-73
所致。
3、应收账款坏账计提情况
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对照表如下：
应收账款坏账准备计提比例（%）
账龄
嵘泰股份 文灿股份 爱柯迪 旭升集团 泉峰汽车
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
3-4 年 50.00 60.00 40.00 50.00 100.00
4-5 年 80.00 100.00 80.00 80.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
注：同行业可比上市公司数据来源于其定期报告及招股说明书。
由上表可知，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在
显著差异。
报告期各期，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：
公司名称 2023 年 2022 年 2021 年
文灿股份 3.04% 2.68% 3.60%
爱柯迪 5.05% 5.04% 5.01%
旭升集团 5.13% 5.07% 5.05%
泉峰汽车 2.65% 4.07% 3.95%
平均值 3.97% 4.22% 4.41%
嵘泰股份 6.04% 6.39% 5.00%
注：同行业可比上市公司数据来源于其定期报告及招股说明书。
由上可知，公司应收账款坏账准备计提比例略高于与同行业可比公司，应收
账款坏账准备计提充分。
综上所述，公司应收账款整体账龄结构较为稳定，主要在 1 年以内，期后回
款情况良好，应收账款质量较高，应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司
不存在较大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
三、说明数字化应收账款债权凭证的基本情况、运行模式、流通转让情况，
是否存在回收风险，是否存在应收票据与应收账款重分类的情形，相关账龄计算
是否连续，对应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比
7-1-74
公司保持一致
（一）数字化应收账款债权凭证的基本情况、运行模式、流通转让情况
报告期各期末，公司持有的数字化应收账款债权凭证均为“迪链”凭证，基本
情况如下表所示：
单位：万元
2023 年末 2022 年末 2021 年末
项目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
数字化应收账款债权凭证余额-“迪链” 3,434.58 2,467.93 -
应收账款（含分类为合同资产）余额 75,561.01 58,349.98 35,958.55
“迪链”占应收账款（含分类为合同资产）比例 4.55% 4.23% 0.00%
接收金额 17,655.94 4,729.51 -
转单金额 - 855.46
“迪链”为比亚迪集团指定的供应链信息服务平台出具的供应链票据，公司对
于收到的“迪链”应收凭证，按应收账款管理。2022 年末和 2023 年末“迪链”余额
分别为 2,467.93 万元和 3,434.58 万元。公司对于“迪链”应收凭证管理的具体情况
如下：
报告期内，公司收到“迪链”应收凭证后，管理方式主要为持有至到期及转单，
仅有少量应收凭证用于转单。根据迪链金融信息平台的应收账款转让协议，应收
凭证转单后，受让人成为新“迪链”的持单人，获得应收账款下的全部权利，受让
人对转单人或转单人的前手（如有）不具有追索权，转单人亦无义务对应收账款
项下债权的实现提供任何保证。因此转单后，公司已将该项金融资产所有权上几
乎所有风险和报酬转移，满足终止确认条件，故公司将已转单未到期的“迪链”
应收凭证予以终止确认。
（二）是否存在回收风险，是否存在应收票据与应收账款重分类的情形，
相关账龄计算是否连续
报告期内，比亚迪公司经营稳健，资信良好，具备较强的偿债能力，暂不存
在回收风险。公司对于收到的“迪链”应收凭证，按应收账款管理并原有账龄计提
坏账准备，不存在将应收票据与应收账款重分类的情形，相关账龄计算连续。
（三）对应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可
7-1-75
比公司保持一致
根据财政部《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业 2021 年年报工作
的通知》（财会〔2021〕32 号）的相关规定，企业因销售商品、提供服务等取
得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等数字化应
收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”、“融信”等
的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示；既以
收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目中列示。
如前所述，公司对“迪链”以持有至到期、收取合同现金流量为目标，公司
对“迪链”进行少量转单，未改变公司对“迪链”的管理模式为收取合同现金流
量为目标的策略。因此，公司认为将“迪链”放置于“应收账款”项目中列示，
符合《企业会计准则》的规定。
从公开信息查询中，同行业可比公司未披露对“迪链”的会计核算方式，但经
查询比亚迪其他供应商的公开信息，欣锐科技于 2021 年和 2022 年将“迪链”列示
于应收账款项目中核算，其会计处理与本公司相同。
四、说明存货持续增长的原因，结合公司在手订单情况、存货库龄、存货周
转率情况、存货期后结转情况、同行业公司计提情况等，分析公司存货跌价计提
是否充分
（一）说明存货持续增长的原因
报告期内，公司存货规模受公司经营规模影响，公司存货金额占当期营业收
入情况如下：
单位：万元
公司名称 2023 年末/2023 年度 2022 年末/2022 年度 2021 年末/2021 年度
存货金额 56,366.53 48,817.66 28,844.67
存货增长比例 15.46% 69.24% -
营业收入 202,016.50 154,529.94 116,302.85
营业收入增长比例 30.73% 32.87% -
存货金额/营业收入 27.90% 31.59% 24.80%
公司存货规模受公司经营规模影响。公司的主要客户为全球知名的大型跨国
汽车零部件供应商，随着整个汽车行业近年较快发展，公司客户需求的增加以及
7-1-76
公司不断积极开拓新客户，使得公司营业收入在报告期内不断上升，随之公司期
末存货金额上升。其中 2022 年末存货金额增长比例高于营业收入增长比例，主
要系 2022 年下半年合并河北力准所致。
综上所述，公司存货持续增长的原因主要系公司营业收入逐年上升。
（二）结合公司在手订单情况、存货库龄、存货周转率情况、存货期后结
转情况、同行业公司计提情况等，分析公司存货跌价计提是否充分
报告期内，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备金额占存货余额比例情
况如下：
主体 2023 年度 2022 年度 2021 年度
文灿股份 3.95% 3.28% 5.60%
爱柯迪 1.81% 1.49% 1.65%
旭升集团 2.14% 1.43% 1.10%
泉峰汽车 4.62% 1.66% 0.99%
平均值 3.13% 1.96% 2.33%
剔除文灿股份平均值 2.86% 1.53% 1.25%
嵘泰股份 2.33% 1.51% 1.61%
注：存货跌价准备计提比例=期末存货跌价准备余额/期末存货余额。
报告期内，公司存货跌价准备占存货余额的比例分别为 1.61%、1.51%及
2.33%。如剔除计提比例偏高的文灿股份情形下，报告期内，公司与其他可比公
司的存货跌价准备计提比例相当。
从在手订单来看，公司主要采用“以销定产”的生产模式。公司销售部门定期
获取客户的需求计划；物流部门根据需求计划编制生产计划表，并安排工厂组织
生产；工厂各部门人员领用相关物料并执行生产计划。截至 2023 年 12 月 31 日，
公司库存商品及发出商品的在手订单覆盖情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 12 月 31 日
项目
库存商品余额 在手订单金额 在手订单覆盖情况
库存商品余额 13,640.61
18,604.12 96.84%
发出商品余额 5,570.72
注：公司订单为滚动模式，在手订单金额为 2024 年 1 月度销售金额
7-1-77
由上表可见，公司根据与客户签署的合同、定点协议、定点通知并结合预沟
通的客户生产计划等测算，截至 2023 年 12 月 31 日，公司在手订单金额足以覆
盖期末的库存商品。
从存货库龄来看，截至 2023 年 12 月 31 日，公司存货库龄结构如下：
单位：万元
2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
库龄
余额 比例 余额 比例 余额 比例
一年以内 50,354.55 87.25% 44,956.84 90.70% 25,632.71 87.43%
一年以上 7,357.13 12.75% 4,607.54 9.30% 3,685.00 12.57%
合计 57,711.68 100.00% 49,564.38 100.00% 29,317.71 100.00%
报告期各期末，公司存货库龄较好， 年以内存货占比分别为 87.43%、90.70%、
87.25%，1 年以上的存货主要系刀具、模具配件及模具等。
从存货周转率情况来看，报告期内，公司存货周转率与同行业可比上市公司
对比情况如下：
主体 2023 年度 2022 年度 2021 年度
文灿股份 6.18 6.89 7.26
爱柯迪 4.59 3.78 3.84
旭升集团 3.05 2.99 3.39
泉峰汽车 2.71 2.48 3.26
平均值 4.13 4.04 4.44
剔除文灿股份平均值 3.45 3.08 3.50
嵘泰股份 2.92 2.99 3.58
注：同行业可比上市公司数据来源于其定期报告及招股说明书。
报告期内，如剔除存货周转率较高的除文灿股份，公司存货周转率与同行业
平均值基本一致。
从存货期后结转来看，报告期各期末，存货期后结转情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
项目 期后销售、结转
账面余额 跌价准备 占原值比例 占比
情况
原材料 21,498.92 333.57 1.55% 8,805.46 40.96%
7-1-78
2023 年 12 月 31 日
项目 期后销售、结转
账面余额 跌价准备 占原值比例 占比
情况
自制半成品及在产品 7,661.98 161.76 2.11% 5,607.52 73.19%
库存商品及发出商品 19,211.33 803.47 4.18% 16,839.84 87.66%
低值易耗品 9,339.45 46.33 0.50% 3,814.42 40.84%
合计 57,711.67 1,345.13 2.33% 35,067.25 60.76%
2022 年 12 月 31 日
项目 期后销售、结转
账面余额 跌价准备 占原值比例 占比
情况
原材料 16,916.45 259.63 1.53% 12,824.32 75.81%
自制半成品及在产品 7,182.73 41.56 0.58% 7,136.35 99.35%
库存商品及发出商品 19,207.33 445.52 2.32% 17,656.00 91.92%
低值易耗品 6,257.86 - 0.00% 4,660.12 74.47%
合计 49,564.38 746.72 1.51% 42,276.78 85.30%
2021 年 12 月 31 日
项目 期后销售、结转
账面余额 跌价准备 占原值比例 占比
情况
原材料 10,921.17 226.08 2.07% 9,933.36 90.96%
自制半成品及在产品 3,366.58 32.68 0.97% 3,365.06 99.95%
库存商品及发出商品 10,775.96 214.28 1.99% 9,902.67 91.90%
低值易耗品 4,253.99 - 0.00% 3,455.24 81.22%
合计 29,317.71 473.04 1.61% 26,656.33 90.92%
注：2023 年末期后销售、结转金额统计至 2024 年 3 月末，2021-2022 年末期后销售、结转金额统计至
2023 年 12 月末
公司主要采用“以销定产”的生产模式，库存商品、发出商品期后结转比例分
别为 91.90%、91.92%和 87.66%，存货期后销售情况较好。公司尚未结转的原材
料主要为刀具、模具配件及设备配件，此类材料定制化较高、型号较多、采购周
期长、易于保存，因此公司会在期末维持一定的储备量。
综上所述，公司在手订单充足，库龄分布、存货周转率、期后结转情况较好，
存货跌价准备占存货余额比例与同行业上市公司较为接近，公司存货跌价准备计
提充分合理。
五、公司固定资产、在建工程规模与公司收入规模、前募进度等是否匹配，
转固时点及依据是否准确、审慎
（一）公司固定资产与公司收入规模的匹配性
7-1-79
报告期内，公司固定资产及机器设备规模与营业收入规模的匹配情况如下：
单位：万元
2023 年末/2023 年度 2022 年末/2022 年度 2021 年末/2021 年度
项目
金额 增减幅度 金额 增减幅度 金额
固定资产原值 252,032.80 22.81% 205,219.40 30.42% 157,357.78
其中：机器设备 198,422.34 26.81% 156,478.21 30.71% 119,711.52
营业收入 202,016.50 30.73% 154,529.94 32.87% 116,302.85
固定资产原值/营业收入 1.25 -6.02% 1.33 -1.48% 1.35
机器设备原值/营业收入 0.98 -2.97% 1.01 -1.94% 1.03
报告期内，公司固定资产及机器设备原值占营业收入规模的比重基本一致，
公司固定资产及机器设备规模和营业收入规模基本匹配。
（二）公司固定资产、在建工程规模与公司前募进度等是否匹配，转固时
点及依据是否准确、审慎
公司前次募投项目中：首发募投项目均已于 2022 年 12 月 31 日达到预定可
使用状态；可转债募投项目中，“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”已于
2023 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，“年产 110 万件新能源汽车铝合金零部
件项目”资金投入预计 2024 年 6 月末达到预定可使用状态。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司可转债募投项目已投入固定资产及在建工程
金额、新增固定资产及在建工程金额等具体情况如下：
单位：万元
募集资金实际 新增固定资产/
比例
项目名称 投入固定资产 在建工程金额
（B/A）
金额（A） （B）
年产 110 万件新能源汽车铝合金零部件项目 24,109.14 17,794.06 73.81%
墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目 26,213.72 25,778.52 98.34%
可转债项目合计 50,322.86 43,572.58 86.59%
注：“年产 110 万件新能源汽车铝合金零部件项目”募集资金使用进度 63.45%
对于公司的工程类投入和设备类投入，公司分别依据工程竣工报告、设备终
验单等判断是否达到预定可使用状态、确认转固时点。从上表所示，公司募投项
目固定资产、在建工程规模与前募项目进度相匹配。
综上所述，公司固定资产、在建工程规模与公司收入规模、前募进度等匹配，
7-1-80
转固时点及依据准确、审慎。
六、公司非流动资产规模大幅增加的原因及合理性，相关设备、土地等釆购
进度情况
（一）公司非流动资产规模大幅增加的原因及合理性
报告期内，非流动资产构成情况具体如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 287.01 0.12% 367.21 0.21% 465.90 0.41%
固定资产 135,627.43 55.86% 107,751.38 62.10% 78,334.29 69.65%
在建工程 61,439.62 25.30% 33,452.60 19.28% 19,248.14 17.11%
使用权资产 267.83 0.11% - - - -
无形资产 20,699.61 8.53% 9,715.45 5.60% 7,303.53 6.49%
商誉 12,847.41 5.29% 12,847.41 7.40% - 0.00%
长期待摊费用 306.30 0.13% 130.64 0.08% 57.50 0.05%
递延所得税资产 4,657.73 1.92% 1,930.39 1.11% 1,346.80 1.20%
其他非流动资产 6,672.01 2.75% 7,318.96 4.22% 5,713.36 5.08%
非流动资产合计 242,804.96 100.00% 173,514.05 100.00% 112,469.50 100.00%
报告期各期末，公司的非流动资产呈现递增趋势；其中，2022 年末较 2021
年末增加 61,044.55 万元，同比增长 54.28%，主要系募投项目开工建设、长期资
产购置增加，此外 2022 年由于收购河北力准机械制造有限公司新增商誉。2023
年末较 2022 末年增加 69,290.91 万元，同比增长 39.93%，主要系项目开工建设、
固定资产购置增加、新增拍得本次募投项目用地的土地使用权所致。
综上，公司非流动资产系公司正常经营产生，规模增加具备合理性。
（二）相关设备、土地等釆购进度情况
报告期内 2023 年 9 月 30 日至 2023 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产的
变动情况如下：
单位：万元
项目 2023.12.31 2023.9.30 变动金额
7-1-81
项目 2023.12.31 2023.9.30 变动金额
预付设备款 6,526.92 13,444.63 -6,917.71
预付土地款 - 10,592.00 -10,592.00
预付工程款 145.09 730.88 -585.79
合计 6,672.01 24,767.51 -18,095.50
报告期内 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产金额为 24,767.51 万元，
其中预付设备款 13,444.63 万元、预付土地款 10,592.00 万元、预付工程款 730.88
万元，较 2022 年大幅提高，主要系随着公司本次募投项目建设推进，新增预付
招拍挂土地采购款和设备预付款。
2023 年 9 月 30 日至 2023 年 12 月 31 日期间，相关土地完成交付、设备逐
步到位，截至 2023 年 12 月 31 日，其他非流动资产金额有所下降。
七、核查程序
1、获取并查阅公司有息负债、货币资金、利息收入、利息费用明细，查阅
了相关利率情况，对数据进行对比、匹配分析；与公司财务总监访谈，了解维持
一定规模有息负债和货币资金的原因；
2、获取并查阅公司应收账款的主要情况、期后回款情况，查阅同行业上市
公司的坏账计提情况，对获取数据对比分析；与公司财务总监访谈，了解应收账
款规模上升的原因；
3、获取并查阅公司数字化应收账款债权凭证的合同，查阅相关会计准则、
同行业上市公司公开信息，对比分析公司会计处理是否恰当；
4、获取并查阅存货明细及期后结转情况，查阅同行业上市公司与存货相关
的财务指标，对获取数据对比分析；与公司财务总监访谈，了解存货持续增长的
原因；
5、获取并查阅公司固定资产、在建工程、收入、前募投入及进度情况；抽
查相关固定资产转固依据，对比账面会计处理情况；获取并查阅公司非流动资产
明细，对数据对比分析；与公司财务总监访谈，了解非流动资产增长的原因；抽
查相关设备、土地期后结转依据，对比账面会计处理情况；
八、核查结论
7-1-82
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，公司由于正常运营过程所需资金较大的原因，保持适度规模
的有息负债、货币资金的规模，具有合理性；公司货币资金规模与利息收入、有
息负债规模与利息费用具有匹配性；
2、报告期内，公司应收账款规模上升的原因系公司经营规模扩大；公司应
收账款坏账准备计提充分；
3、报告期内，公司持有的数字化应收账款债权凭证均为“迪链”凭证，为
比亚迪集团指定的供应链信息服务平台出具的供应链票据；公司对于收到的“迪
链”应收凭证，按应收账款管理；公司收到“迪链”应收凭证后，管理方式主要
为持有至到期及少量转单；公司持有的数字化应收账款不存在回收风险，不存在
应收票据与应收账款重分类的情形，相关账龄计算连续；公司对数字化应收账款
债权凭证的会计处理符合《企业会计准则》的规定，与其他上市公司处理保持一
致；
4、报告期内，公司存货持续增长的原因主要系公司营业收入逐年上升；公
司存货跌价计提充分；
5、报告期内，公司固定资产、在建工程规模与收入规模、前募进度匹配；
转固时点及依据准确、审慎；
6、报告期内，公司非流动资产系公司正常经营产生，规模增加具备合理性；
相关设备、土地均在报告期内按计划结转；
7-1-83
4.3 根据申报材料，报告期内，公司商誉分别为 0 万元、0 万元、
12,847.41 万元和 12,847.41 万元，主要系 2022 年公司收购河北力准
机械制造有限公司所致；2022 年及 2023 年最近一期，公司其他应付
款大幅提高，主要系收购河北力准股权转让尾款未支付所致。
请发行人说明：公司收购河北力准机械制造有限公司的商誉形成
过程，收购款项支付安排，标的公司业绩承诺情况、业务整合及业绩
实现情况，报告期内商誉减值测试过程，说明公司商誉是否存在减值
风险。请保荐机构及申报会计师对问题 4.1-4.3 进行核查并发表明确
意见。
回复：
一、公司收购河北力准机械制造有限公司的商誉形成过程
2022 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第十次会议决议，审议通过《关
于收购河北力准机械制造有限公司 53%股权的议案》议案。并随后与河北众利诚
信息咨询中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，公司以自有资金人民币
19,080.00 万元的价格收购河北众利诚信息咨询中心（有限合伙）持有的河北力
准机械制造有限公司 53.00%的股权。
按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合
并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差异，应当确认为商誉，河北力准机械制造有限公司商誉形成过程如下：
单位：万元
被收购方 收购比例 购买日合并成本 可辨认净资产公允价值 公司收购形成商誉
河北力准机械制造有限公司 53% 19,080.00 11,759.61 12,847.41
二、公司收购河北力准机械制造有限公司的收购款项的支付安排
根据公司与河北众利诚信息咨询中心（有限合伙）签订的《股权转让协议》，
公司收购款项的支付安排如下：
7-1-84
单位：万元
约定付 约定支付 实际支付
期数 约定支付时间
款比例 金额 金额
第一期款项 《股权转让协议》经股东大会/董事会
10,00% 1,908.00 1,908.00
第一笔 批准五个工作日内
第一期款项 股权转让变更登记完成后五个工作
25.00% 4,770.00 4,770.00
第二笔 日内
完成 2022 年业绩承诺且买方 2022 年
第二期款项 5.00% 954.00 954.00
年度报告披露之日起五个工作日内
完成 2023 年业绩承诺且买方 2023 年
第三期款项 30.00% 5,724.00 暂未支付
年度报告披露之日起五个工作日内
完成 2024 年业绩承诺且买方 2024 年
第四期款项 30.00% 5,724.00 暂未支付
年度报告披露之日起五个工作日内
合计 100.00% 19,080.00 7,632.00
三、标的公司业绩承诺、业务整合及业绩实现
（一）标的公司业绩承诺及业绩实现情况
标的公司业绩承诺及业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
（1）承诺业绩 不低于 2024 年度净利润 4,000.00 3,600.00 3,200.00
（2）实际业绩 不适用 不适用 3,670.46 3,499.37
（3）完成率 不适用 不适用 101.96% 109.36%
净利润 不适用 不适用 3,835.89 3,976.89
扣除非经常性损益后的净利润 不适用 不适用 3,670.46 3,499.37
由上表可知，河北力准 2022 年度和 2023 年度均已实现相应年度业绩承诺，
公司将根据股权转让协议的约定支付后续股权转让款。
（二）标的公司业务整合情况
河北力准主要从事高端定制化数控机床的研发、制造、销售和服务，专业生
产非标数控机床、功能性部件及自动化专机生产线等，按产品类型划分包括冰箱
冰柜压缩机零部件精密加工机床、空调压缩机零部件精密加工机床、汽车零部件
精密加工机床、刀具磨床等。
公司通过本次并购，对汽车铝合金精密压铸件业务、高端定制化数控机床业
务进行优势互补，通过将其整合至公司体系中，扩大了业务发展规模，增强了盈
利能力，同时将公司生产铝合金压铸件积累的生产经验反馈到河北力准，也使得
7-1-85
河北力准经营业务和客户数量的也有所增长。
河北力准 2022 年及 2023 年营业收入分别为 14,758.31 万元、15,765.80 万元；
扣非后净利润分别为 3,499.37 万元、3,670.46 万元。2023 年其收入增加 1,007.49
万元，主要原因系刀具磨床类、汽摩类机床相关产品的销售收入增加。
单位：万元
产品类别 2023 年度 2022 年度
冰箱制冷压缩机零部件精密加工机床 7,453.67 9,513.12
空调制冷压缩机零部件精密加工机床 3,331.52 3,615.54
汽车摩托车零部件精密加工机床 3,023.08 1,015.90
刀具磨床产品 1,579.82 310.18
其他产品 377.71 303.57
合 计 15,765.80 14,758.31
并购完成后，河北力准的产品类型得到进一步丰富，在维持原有业务的基础
上，汽车摩托车零部件精密加工机床和刀具磨床销售规模得到增长。
四、报告期内商誉减值测试过程，说明公司商誉是否存在减值风险
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少
应当在每年年度终了进行减值测试。故公司需要在资产负债表日对收购河北力准
所产生的商誉，结合与商誉相关的资产组进行减值测试。
1、资产组的认定
公司综合考虑了《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，对于
非同一控制下收购的子公司与其商誉有关的资产或资产组进行了判断。在认定商
誉所应分摊至的资产组组合时，公司考虑了管理层对生产经营活动的管理方式和
对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组组合能够独立产生现金流量。
在确认商誉所在资产组组合时，公司没有包括与商誉无关的不应纳入资产组组合
的资产及负债。
河北力准生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，公司将与商誉
相关的经营性长期资产确认为商誉资产组，进行减值测试。
2、商誉减值测试方法
7-1-86
关于河北力准的商誉减值测试采用资产组未来现金流的现值作为资产组的
可收回金额。预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使
用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折
现后的金额加以确定。现金流量折现法的基本计算模型：资产组可收回金额=经
营性现金流价值，经营性现金流价值的计算模型：
Ft Fn＋1
P＝ ∑ ＋ W
t=1
(1＋r)i t r(1＋r)
式中：P：评估值（预计未来现金流量的现值）
Ft：未来第 t 个收益期的预期资产组自由现金流
r：折现率
t：收益预测期
it：未来第 t 个收益期的折现期
n：详细预测期的年限
W：期初营运资金
其中：收益法要求评估的评估对象价值内涵与应用的收益类型以及折
现 率 的 口 径 一致，本 次 评 估 采 用 的 折 现 率 为 税 前 加 权 平 均 资 本 成 本 (税 前
WACC)。首先计算税后 WACC,并根据迭代计算，得出税前 WACC。税后 WACC
计算公式如下：
E D
WACC＝K E × ＋K D × (1 T) ×
D＋E D＋E
式中：WACC：加权平均资本成本
KE：权益资本成本
KD：债务资本成本
T：所得税率
D/E：目标资本结构
3、商誉资产组的可收回价值
公司商誉资产组的可收回价值为资产组预计未来现金流量现值减期初投入
7-1-87
营运资金(W)。由于资产组所在的河北力准持续经营，其存续期间为永续期。
公司采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，未来现金流量基于
公司管理层提供的未来 5 年财务预算确定，5 年之后的永续现金流量按第五年
水平予以确认，公司根据加权平均资本成本模型（WACC 模型）确定折现率，
综合考虑了包括无风险报酬率、市场风险溢价、公司特性风险、Beta 系数等。
由此确定商誉资产组的可收回价值。
4、商誉减值测试的预测情况、各项参数、计算过程
（1）商誉减值测试的预测情况、各项参数
公司管理层结合历史实际经营数据、发展趋势等，预测预期收入增长率、毛
利率等指标计算资产组可收回价值。以 2023 年末商誉资产组的可收回价值估值
为例，具体如下：
单位：万元
预测数据
项目
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
营业收入 17,418.02 18,793.57 19,541.56 19,832.06 19,917.47 19,917.47
收入增长率 10.48% 7.90% 3.98% 1.49% 0.43% 0.00%
营业成本 9,773.04 10,708.58 11,210.98 11,519.84 11,630.77 11,519.85
资产组未来现金流(税前) 4,082.22 4,681.15 5,186.89 5,203.45 5,138.45 5,006.63
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率(税前) 11.92% 11.92% 11.92% 11.92% 11.92%
预测期现金流量现值 3,858.92 3,953.70 3,914.54 3,508.69 3,096.43
永续期现金流量现值 - - - - - 25,320.04
减：期初营运资金 10,172.77
资产组未来现金流现值 33,500.00
注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算
公司主要数据及主要参数来源：
①营业收入：河北力准管理层根据在手订单及所在行业进行分析的基础上，
预测未来 5 年的营业收入。
②营业成本：河北力准主营业务成本主要包括材料费、工资及工资性支出、
折旧与摊销及其他制造费用等。材料费、其他制造费用：与主营业务收入相关性
7-1-88
较强且历史发生额与主营业务收入比例较为稳定，按照历史与主营业务收入比例
乘以未来预测主营业务收入进行预测；工资及工资性支出：根据历史年度工资发
放情况、目前的人员人数、未来招工计划以及工资政策对未来人工工资进行预测；
折旧及摊销：折旧在目前固定资产折旧基础上并结合未来的资产更新支出情况计
算确定；摊销则根据目前经营性无形资产的摊销政策计算确定。
③期间费用：根据历史期间费用情况、发展规划情况，并结合访谈结果，各
项期间费用按以下方式进行预测：工资及工资性支出主要包含管理、销售、研发
人员工资、社保支出以及其他工资性支出，根据目前的人员人数、未来招工计划
以及河北力准的工资政策进行预测，社保支出则根据目前的实际缴纳标准及未来
工资的变化情况计算确定，其他工资性支出根据历史人均支出情况以及未来人数
分析确定；折旧和摊销依据目前固定资产、无形资产的折旧摊销基础，并结合未
来的资产更新支出情况计算确定；固定费用在历史年度发生额相对稳定，因此主
要按历史年度平均发生额进行预测；变动费用如售后服务费、广告费和业务宣传
费、办公费、研发材料费、委外研发费用、咨询费等，结合历史年度各期间费用
与营业收入的占比情况来估算未来各年度的期间费用。
④折现率：公司根据加权平均资本成本模型（WACC 模型）确定折现率，
综合考虑了包括无风险报酬率、市场风险溢价、公司特性风险、Beta 系数等。
具体如下：
计算税后 WACC,并根据迭代计算，得出税前 WACC。税后 WACC 计算
公式如下：
E D
WACC＝K E × ＋K D × (1 T) ×
D＋E D＋E
式中：WACC：加权平均资本成本
KE：权益资本成本
KD：债务资本成本
T：所得税率
D/E：目标资本结构
7-1-89
1）D 与 E 的比值
经向力准机械管理层了解，以及对力准机械资产、权益资本及现行融资渠道
的分析，本次评估根据自身资本结构确定。
2）权益资本成本(Ke)
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
e ＝ ＋Beta × ＋c ＝ ＋ ( )＋c
式中：e ：权益资本成本
：无风险利率
：市场回报率
：权益的系统风险系数
ERP：市场的风险溢价
c ：企业特定风险调整系数
计算权益资本成本采用以下四步：
A.无风险收益率(Rf)
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用
程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期
的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，利用 iFinD 金融终端
选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在 10 年以上的银行间国债，计算其到
期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计
算无风险收益率为 2.87%。
B.市场超额收益(ERP)
市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的
部分，即：
市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的回报率（Rm）－无风险收益率（Rf）
参考相关规范与指引，按如下方式计算 ERP：
a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500
指数的经验，本次选用了沪深 300 指数。
b．计算年期的选择：沪深 300 指数起始于 2005 年，故计算的时间区间为
2005 年 1 月 31 日到 2023 年 12 月 31 日。
7-1-90
c．数据的采集：本次 ERP 测算借助同花顺 iFinD 金融终端获取计算年期内
所有交易日沪深 300 指数相关的收盘价。
d．市场整体期望的投资回报率（Rm）的计算方法：通过统计分析确定样本
后，以月平均收益率为基础计算年化收益率。
e．ERP 的计算：通过计算 2005－2023 年各年 Rm，分别扣除各年无风险利
率后，采用算术平均方式计算得到 ERP 为 6.35%。
C. β 系数
β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了专业设备制
造业上市公司作为同行业对比公司。经查阅 iFinD 金融终端得到对比上市公司的
β 系数。上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司
的财务杠杆，再根据力准机械的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠
杆影响的 β 系数计算公式如下：
有财务杠杆 β 系数( )
无财务杠杆 β 系数( )＝
负债资本
1＋ × 100% × (1 所得税率)
权益资本
计算得到行业卸载财务杠杆后的 β 系数平均值为 0.7133。
然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta 系数，其
计算公式为：
D
βe ＝βu × (1＋(1 t) × )
E
式中： ：评估对象股权资本的预期市场风险系数
：可比公司的无杠杆市场风险系数
/：目标资本结构
：所得税率，取 15%
由此计算得到资产组经营主体 β 系数为 0.7366。
D. 企业特定风险调整系数
企业的特定风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处
经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及
控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据力准机械的实际情况，取公司特
定风险调整系数(c )为 3%。
E. 权益资本成本(Ke)
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将上述各参数代入公式 6，计算得到力准机械权益资本成本为 10.80%。
3）债务资本成本(Kd)
按评估基准日加权平均资金成本确定负债成本，故确定债务资本成本为
3.33%。
4）折现率
将以上计算所得的各参数代入上述公司，计算可知力准机械的加权平均资本
成本 WACC 为 10.51%，根据迭代计算税前折现率为 11.92%。
（2）河北力准商誉减值测试过程
公司按照预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回价值，与资产组账面
价值和商誉之和进行比较，报告期各期末商誉减值测试过程如下：
单位：万元
河北力准资产组或资产组组合 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
持股比例 53% 53%
商誉账面余额① 12,847.41 12,847.41
商誉减值准备余额② - -
商誉的账面价值③=①-② 12,847.41 12,847.41
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 11,392.98 11,392.98
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ 24,240.39 24,240.39
资产组的账面价值⑥ 7,752.27 8,252.02
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 31,992.66 32,492.41
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 33,500.00 33,700.00
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ - -
归属于本公司的商誉减值损失 - -
公司严格按照企业会计准则及有关规定，在资产负债表日对商誉进行减值测
试。公司 2022 年度及 2023 年度聘请天源资产评估有限公司对河北力准的商誉进
行评估，并在 2023 年 3 月 31 日出具天源评报字[2023]第 0184 号的《江苏嵘泰
工业股份有限公司对合并河北力准机械制造有限公司形成的商誉进行减值测试
涉及的资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》评估报告及
2024 年 4 月 7 日出具天源评报字[2024]第 0191 号的《江苏嵘泰工业股份有限公
司对合并河北力准机械制造有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组（包
含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》评估报告。
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经测试，2022 年末公司商誉资产组预计未来现金流量的现值 33,700.00 万元
大于包含整体商誉的资产组的公允价值 32,492.41 万元；2023 年末公司商誉资产
组预计未来现金流量的现值 33,500.00 万元大于包含整体商誉的资产组的公允价
值 31,992.66 万元，无需计提减值准备。
五、核查程序
保荐机构获取并查阅收购股权转让事项相关的合同以及相关公告信息，查阅
《企业会计准则第 20 号-企业合并》相关规定；获取并查阅 2022 年度和 2023 年
度河北力准的经营业绩数据；获取并查阅相关的资产评估报告，复核计算过程、
主要假设、资产组认定等，查阅《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关规定，
分析河北力准计提商誉减值的合理性。
六、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司基于自身发展战略收购河北力准，并在此收购过程中形成商誉；
2、公司已经支付前两期的股权转让款，报告期内 2022 年度、2023 年度，
河北力准实现相应年度业绩承诺，本次业务整合及业绩实现情况较好；
3、公司严格按照企业会计准则及有关规定，在每个资产负债表日对商誉进
行减值测试；公司聘请浙江天源资产评估有限公司对河北力准进行评估，根据其
出具的评估报告，公司对收购河北力准形成的商誉进行减值测试，不存在减值风
险。
7-1-93
问题 5.关于其他
5.1 根据申报材料，截至报告期末，发行人及其重要子公司最近
36 个月内存在受到处罚金额超过 10,000 元的行政处罚有两起。
请发行人说明：上述行政处罚是否属于重大违法违规，报告期内
公司是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第 2 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、基本事实及法律分析
（一）行政处罚基本情况
报告期内，发行人及其重要子公司受到的行政处罚情况如下：
嵘泰压铸因机加工一车间超声波清洗水漫溢至雨水管网，于 2021 年 7 月 19
日收到扬州市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（扬环罚〔2021〕04-154
号），责令嵘泰压铸改正违法行为，并罚款 2.8 万元。
嵘泰压铸因北侧院墙外隔油池含油废水从砖头缝渗出入河，于 2022 年 6 月
20 日收到扬州市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（扬环罚〔2022〕04-88
号），责令嵘泰压铸改正违法行为，并罚款 2.8 万元。
（二）整改情况及相关认定情况
嵘泰压铸上述两次违法事件行为发生后，嵘泰压铸已完成整改。根据扬州市
江都生态环境局于 2021 年 12 月 17 日及 2022 年 7 月 7 日出具的《部门询证函》，
确认嵘泰压铸已完成整改工作，且上述处罚为一般处罚，嵘泰压铸的上述违法行
为的性质为一般违法行为，不构成重大违法行为；2024 年 4 月 28 日，扬州市生
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态环境局对前述认定情况予以确认。
（三）关于不属于重大违法的法律分析
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：
“1. ‘ 重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚
或者情节严重行政处罚的行为。
2. 有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违
法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
经核查，保荐机构认为，嵘泰压铸上述两次违法行为不属于重大违法违规行
为，具体理由如下：
1、根据上述《行政处罚决定书》，嵘泰压铸受到的处罚为责令改正违法行
为及罚款，未因此受到刑事处罚；
2、根据上述《行政处罚决定书》，上述两项处罚均依据《中华人民共和国
水污染防治法》第九十三条做出，且罚款数额在法定的“二万元以上十万元以下”
中不属于从重处罚或顶格处罚的情况，违法行为轻微、罚款金额较小；
3、根据扬州市江都生态环境局出具的《部门询证函》及扬州市生态环境局
的确认，嵘泰压铸两次违法行为不构成重大违法行为；
4、嵘泰压铸的上述违法行为未导致环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣等，亦未因此产生网络舆情。
二、核查程序
1、取得嵘泰压铸相关违法事件的行政处罚决定书、整改报告及扬州市江都
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生态环境局出具的《部门确认函》及扬州市生态环境局的确认，确认嵘泰压铸相
关违法事件的处罚、整改及认定情况；
2、取得发行人的书面确认并核查相关处罚及认定文件，确认嵘泰压铸的上
述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等；
3、通过百度网站（www.baidu.com）检索，确认嵘泰压铸未因相关违法事件
产生网络舆情；
4、对照《管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条的相关规
定，确认嵘泰压铸的相关违法事件不构成重大违法行为。
三、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、嵘泰压铸的上述违法行为经扬州市江都生态环境局及扬州市生态环境局
认定不属于重大违法行为，违法行为轻微、罚款金额较小，且上述违法行为未导
致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等；上述违法行为不构成《注
册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次向特定对象发
行股票的法律障碍。
2、报告期内，发行人及其重要子公司除上述两项行政处罚外，不存在其他
行政处罚情形，亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
7-1-96
5.2 根据申报材料，1）截至 2023 年 9 月 30 日，公司交易性金
融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动资
产账面余额分别为 5,594.60 万元、1,154.01 万元、6,499.98 万元、323.70
万元、24,767.51 万元。2）截至 2023 年 9 月 30 日，公司参股北京北
方红旗精密机械制造有限公司。
请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存
在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日
前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从
本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额
较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》
第 1 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，
是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人持有的长期股权投资账面价值为 287.01 万
元，全部为对联营企业北京北方红旗精密机械制造有限公司（以下简称“北方红
旗”）的投资。发行人于 2003 年参股北方红旗，该项参股与公司业务无直接关系，
为发行人的财务性投资，但该项长期股权投资金额较小。
二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务
性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不
存在金额较大财务性投资的要求。
7-1-97
截止 2023 年 12 月 31 日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（一）关于财务性投资的定义
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条相关规定：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或
者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠
道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定
为财务性投资。（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；
经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并
报表。（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退
的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（5）金额较大是指，公司已持有
和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三
十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形
截至 2023 年 12 月 31 日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目
明细如下：
1、交易性金融资产
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人持有的交易性金融资产账面价值为 20,104.64
万元，全部系发行人在充分满足流动性的前提下进行的闲置的募集资金和自有资
金的现金管理，购买的产品为随时可转让大额银行存单等的理财产品，风险较小，
不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面金额为 841.61 万元，主要为
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土地退还款、押金保证金等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人其他流动资产金额为 7,398.08 万元，主要
由待抵扣进项税、待摊费用、预缴企业所得税和预付合作款构成，不存在属于财
务性投资。
4、长期股权投资
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人持有的长期股权投资账面价值为 287.01 万
元，全部为对联营企业北方红旗的投资。发行人于 2003 年参股北方红旗，该项
参股与公司业务无直接关系，为发行人的财务性投资，但该项长期股权投资金额
较小。
5、其他非流动资产
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人其他非流动资产金额为 6,672.01 万元，主
要由预付设备款和预付工程款构成，不存在属于财务性投资。
6、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人不存在可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等情形。
综上，截止 2023 年 12 月 31 日，发行人最近一期末不持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实
施的财务性投资情况
本次发行相关董事会决议为 2023 年 8 月 10 日召开的第二届董事会第十九次
会议以及 2023 年 12 月 1 日召开的第二届董事会第二十一次会议。本次发行相关
董事会决议日前六个月起（即 2023 年 2 月 10 日）至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资），具体分析如下：
（1）类金融
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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实
施的类金融业务及投资。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实
施的投资产业基金、并购基金。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实
施的拆借资金。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实
施的委托贷款。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持
股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司为充分提高资金使用效率，
存在利用闲置自有资金、募集资金进行现金管理的情况，所购买的大额存单等理
财产品均不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人未投资金融业务。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入的和
拟投入的财务性投资情况，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形。
三、保荐机构和会计师核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构及会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》
7-1-100
相关规定履行了以下核查程序：
1、查阅了《证券期货法律适用意见第 18 号》文件关于财务性投资、类金融
业务的相关规定，了解两项业务认定的要求。
2、取得并查阅了公司的审计报告、2023 年年度报告，查阅最近一期末交易
性金融资产、其他流动资产、长期股权投资、可供出售的金融资产、其他应收款、
委托理财等相关的文件。
3、查阅了公司股东大会决议、董事会决议，检查本次发行相关董事会决议
日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人持有的长期股权投资账面价值为 287.01 万元，全部为对联营企业
北方红旗。发行人于 2003 年参股北方红旗，该项参股与公司业务不存在紧密联
系及相关合作安排，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
产业投资等情形，仅为发行人的财务性投资，该项长期股权投资金额较小。
2、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情
形。公司的最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）情形。
7-1-101
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的公司回复，保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
（以下无正文）
7-1-102
（本页无正文，为江苏嵘泰工业股份有限公司关于《关于江苏嵘泰工业股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票审核问询的回复》之盖章页）
江苏嵘泰工业股份有限公司
年 月 日
7-1-103
发行人董事长声明
本人已认真阅读江苏嵘泰工业股份有限公司本次审核问询函回复的全部内
容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长：
________ ___
夏诚亮
江苏嵘泰工业股份有限公司
年 月 日
7-1-104
（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于《关于江苏嵘泰工业股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票审核问询的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曹 渊 陈 伟
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
7-1-105
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读江苏嵘泰工业股份有限公司本次审核问询函回复的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，本审核问询函的回复不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
________ ___
崔洪军
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
7-1-106
