浙江西大门新材料股份有限公司
                   2023 年度独立董事述职报告

    作为浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2023 年度履职期间，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽
责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席有关会议，认真审议各项议
案，发表相关意见，独立履行职责，积极发挥作用，有效维护了公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

   （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

    谭国春，男，1963 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，专
职律师。1981 年 9 月至 1995 年 3 月在绍兴市丝绸印花厂工作，1995 年 4 月至
2011 年 3 月在浙江四野律师事务所任专职律师，2011 年 4 月至今在浙江近山律
师事务所任专职律师。2011 年 3 月至 2014 年 3 月兼任绍兴市律师协会破产委员
会委员，2014 年 4 月至今兼任绍兴市律师协会民商事委员会委员。

   （二）关于独立董事独立性的说明


    作为公司独立董事，我及我的直系亲属、主要社会关系未在公司或公司附属
企业任职，未直接或间接持有公司股份，未在直接或间接持有公司已发行股份
5%或 5%以上的股东单位任职，未在公司及关联企业担任除独立董事以外的其他
任何职务，未向公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务，未从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
我具备独立董事任职资格，并在履职中保持客观公正，审慎发表意见，不存在影
响独立性的情况。


    二、独立董事 2023 年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况


    报告期间，公司共召开了 8 次董事会和 1 次股东大会。我依法认真履行独立
董事的职责，认真审阅会议材料，与相关人员保持沟通畅达，结合专业知识与工
作经验充分表达自己的意见和建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
出席会议情况如下：

                                                                                   参加股东
                                     参加董事会情况
独立董事                                                                           大会情况
  姓名     本年应参加   亲自出席次   委托出席次                 是否连续两次未     出席股东
                                                   缺席次数
           董事会次数       数           数                       亲自参加会议     大会次数

 谭国春        8            8            0              0            否               1


    我以公司和股东利益为出发点，认真审议了有关公司定期报告、审计工作、
股权激励、人事任免等重大事项，我对各次会议的各项议案均投赞成票，未对董
事会的各项议案及公司其他事项提出异议，公司管理层能够按照决议内容落实相
关工作。


（二）参加董事会专门委员会情况


    报告期间，公司共召开了 4 次审计委员会会议和 2 次薪酬与考核委员会会议。
我均亲自参会，未有无故缺席的情况发生，在帮助公司董事会确定利润分配预案、
续聘审计机构、制定高管薪酬方案等决策上发挥了重要作用。出席会议情况如下：


                        审计委员会                              薪酬与考核委员会
独立董事
  姓名     应出席次数   实际出席次数    缺席次数      应出席次数   实际出席次数    缺席次数


 谭国春        4                4            0              2             2            0


     我认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程

序。在会议上我严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理建议，

积极有效地履行了独立董事职责。

    （三）行使独立董事职权的情况
     根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其他法律法规的有关规定，2023

年，我对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：

序
       召开时间              发表事前认可意见/独立意见的事项            意见类型
号


                   1.   关于公司 2022 年度利润分配预案的议案的独立意
                        见

                   2.   关于 2021 年度募集资金存放及使用情况的专项报
                        告的议案的独立意见

                   3.   关于公司 2022 年度董事和高级管理人员薪酬方案
                        的议案的独立意见

                   4.   关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案的独立意
                        见
 1     2023-4-26                                                          同意
                   5.   关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案的独立
                        意见

                   6.   关于开展外汇套期保值业务的议案的独立意见

                   7.   关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
                        及其摘要的独立意见

                   8.   关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管
                        理办法》的独立意见

                   9.   关于续聘公司 2023 年度审计机构的事前认可意见


                   1.   关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
                        独立意见
 2     2023-5-18                                                          同意
                   2.   关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
                        限制性股票的独立意见

                   1.   关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
 3     2023-6-16                                                          同意
                        独立意见

 4     2023-6-30   1.   关于部分募集资金投资项目延期的议案的独立意见      同意


                   1.   关于《2023 年半年度募集资金存放于使用情况的专
 5     2023-8-25                                                          同意
                        项报告》的议案的独立意见

 6    2023-10-26   1.   关于聘任公司副总经理的议案的独立意见              同意
                2.   关于聘任公司董事会秘书的议案的独立意见

                3.   关于聘任公司证券事务代表的议案的独立意见


（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况


    在任期内，我始终保持对本公司年度生产经营情况及公司内部控制建设等核

心事项及时跟踪和深入了解。同时，我注重与审计工作的注册会计师团队保持紧

密沟通，以确保年度报告的编制能够按时、准确且全面地反映出公司的财务状况

和经营成果。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况


    报告期间，我对公司经营情况和财务状况保持密切关注，与公司高级管理人

员及相关工作人员保持良好沟通，除通过参与董事会、股东大会及其他会议对公

司进行实地考察、了解公司发展状况外，也会通过电话、微信等手段获悉公司重

大事项进展情况，并高度关切外部市场环境变化对公司生产经营造成的影响，关

注媒体与舆论情况，多渠道掌握公司运行动态。

    公司管理层对我的工作高度重视，充分给予配合和帮助，依法定期汇报公司

生产经营情况和重大事项进展，迅速响应我需要进一步补充的信息需求，积极采

纳我在工作中所提出的合理建议，为我有效行权提供了强有力的支持，不存在妨

碍独立董事职责履行的情况。


     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


（一）关联交易情况


    我密切关注公司发生的关联交易事项，针对相关关联交易事项均发表了独立

意见。我认为，报告期内，公司关联交易发生金额较小，对公司财务状况和经营

业绩均不构成重大影响，所有关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公

允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形，也未影响公司的独立性，董事

会审议时，关联董事依规回避表决，表决程序均符合中国证监会、上海证券交易
所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。

（二）对外担保、资金占用、股权和资产置换情况

    报告期内，公司未发生对外担保、资金占用、股权和资产置换用情况。

（三）募集资金的使用、存放、延期情况

    报告期内，我认真对公司募集资金实际使用情况进行了核查并发表独立意见，
认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规的要求，资用使用程序规范、
真实，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关
规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露。
    报告期内，我认真审议募集资金投资项目延期议案并发表独立意见，公司综
合考虑了目前市场发展和公司经营状况等因素，同时履行了必要的审批程序，符
合相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募集
资金投资项目实施产生不利影响，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益，
符合公司未来发展的需要；我同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。

（四）关于使用部分募集资金和自有资金进行现金管理


    公司在保证公司正常经营、募集资金投资项目建设的资金需求及资金安全的
情况下，使用部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理有利于提高资金
使用效率，增加公司投资收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
会影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司股
东利益的情形。符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。我一致
同意暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。


（五）续聘会计师事务所情况

    报告期内，经公司 2022 年度股东大会审议通过，同意续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计会计师事务所，聘任程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备履行相
关职责的专业知识和能力，在工作中认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法
规对公司财务状况进行审计，始终遵循独立、客观、公正的职业准则，能够达到
公司 2023 年度财务审计工作要求，出具的审计报告公允、客观地反映了公司的
财务状况。

（六）提名和聘任高级管理人员情况

    报告期内，经公司董事长兼总经理提名，提名委员会审议，第三届董事会第
十一次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事
会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。我针对聘任事项发表
了独立意见，认为上述人员专业素质和职业操守与职务匹配，任职资格均符合相
关法律法规、规范性文件规定的任职资格要求，不存在《公司法》、《公司章程》
规定的不得担任公司高级管理人员的情形，均未受到过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高
级管理人员的其他情形，不存在损害公司及股东利益的情形，且公司有关聘任程
序符合有关规定，合法有效。因此同意公司董事会的聘任议案。

（七）董事、高级管理人员薪酬情况

    我审查了公司董事和高级管理人员的履职和薪酬情况，基于独立、客观判断
的原则，认为 2022 年度公司董事及高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律
法规及公司章程、规章制度的规定，与公司实际经营情况及所处行业、地区的薪
酬水平相匹配，不存在损害公司和股东利益的情形。我同意公司 2023 年度董事
和高级管理人员薪酬方案的议案。

（八）股权激励情况


    报告期内，公司向激励对象授予限制性股票。2023 年 5 月 17 日，公司召
开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司<2023 年限制性该股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事
会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》。我严格按照《公司法》、《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，对激励计划根据相关程序进
行了审核并发表了独立意见。我认为公司本次限制性股票激励计划审议和决策程
序合法合规，有利于构建持久有效的员工激励体系，推动公司的长远发展，该计
划的设计与实施不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，对限制
性股票的授予价格进行的调整符合有关规定。据此，我同意公司实行本次限制性
股票激励计划，并同意公司对 2023 年限制性股票激励计划授予价格的调整。


（九）现金分红及其他投资者回报情况


    2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过 2022 年度利
润分配及资本公积转增股本的方案为对股东名册上登记在册的股东实施每 10 股
分派现金股利 2.00 元（含税）。我认为公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了
公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展、股本结构及资金需求等因素，
兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康、持续稳定发展；同时符合相
关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东权益的情形，不存在大股东
套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。我
同意该利润分配方案。


（十）公司及股东承诺履行情况


    我始终高度关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，特别关注中
小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司、公司实际控制人、控股股东、5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员、锁定 36 个月股东等主体较好地履行了
所作的承诺，严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。


（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况


    公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会按照各自的工作条例规定，认真勤勉地履行了各自职责。报告期内，董事会及
专门委员会按照法律法规、公司章程和工作条例的要求，依法合规地开展工作，
各委员会成员充分发挥专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业性建
议，协助董事会科学决策。


（十二）内部控制情况


       报告期内，公司不断完善各项内部管理制度、内部控制体系，提高公司内部
控制体系运作效率，确保公司持续稳定发展，保障公司及股东的合法权益；公司
内控体系符合国家有关法律法规和公司内控制度，符合公司的治理结构和内部组
织结构，满足公司自身的发展需求。


（十三）信息披露情况


       报告期内，我关注公司的信息披露情况，认为公司严格按照有关法律法规和
规范性文件的要求，真实、准确、完整、客观、及时地进行了信息披露工作，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护了公司及广大投资者的合法权
益。


   四、总体评价和建议

    2023 年，我积极发挥独立董事的作用，恪尽职守，竭诚投入，对公司的人
事变动、财务报告、内部控制等方面进行了严格的审查和监督。同时，我也与公
司管理层保持紧密的沟通与合作，为公司提供了许多具有前瞻性和可操作性的建
议。
    2024 年，我将将坚定遵循相关法律法规对独立董事的行为要求，持续秉承
审慎、勤勉、独立的理念，最大限度发挥个人专业优势，切实担当并不断完善独
立董事的职能角色，不断提升个人的专业素养和决策效能，更有力地捍卫和增进
公司整体利益，尤其是保障广大中小股东的合法权益，在公司治理体系中充分展
现独立董事的核心价值与作用。


    独立董事：谭国春


                                                         2024 年 3 月 29 日