北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
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                                      北京市康达律师事务所

                                                       关于

                              浙江西大门新材料股份有限公司

   2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项

                                                         之

                                     法 律 意 见 书


                                     康达法意字[2024]第 5115 号




                                              二零二四年十月
                                                                                     法律意见书


                                            释 义

     在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

      西大门/公司        指    浙江西大门新材料股份有限公司
      《公司章程》       指    《浙江西大门新材料股份有限公司章程》
                               《浙江西大门新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
   《激励计划(草案)》    指
                               (草案)》
   本次激励计划/本激
                         指    西大门 2023 年限制性股票激励计划
         励计划
                               激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
       限制性股票        指
                               到限制的公司股票
                               本激励计划激励对象为公司在任的董事、高级管理人员、中层管
                               理人员及核心骨干人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合
        激励对象         指
                               计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
                               子女）
                               公司依据《激励计划(草案)》回购注销部分已授予但尚未解除限
        回购注销         指
                               售的限制性股票
                               《北京市康达律师事务所关于浙江西大门新材料股份有限公司
    《法律意见书》       指    2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项
                               之法律意见书》
       《公司法》        指    《中华人民共和国公司法》
       《证券法》        指    《中华人民共和国证券法》
       《律师法》        指    《中华人民共和国律师法》
   《证券法律业务管
                         指    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
       理办法》
   《证券法律业务执
                         指    《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
     业规则(试行)》
      《管理办法》       指    《上市公司股权激励管理办法(2018 修正)》
       中国证监会        指    中国证券监督管理委员会
         上交所          指    上海证券交易所
                               中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别
          中国           指
                               行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
          本所           指    北京市康达律师事务所
                               本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本《法律意见书》签
        本所律师         指
                               字盖章页“经办律师”一栏中签名的律师

   注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的

情况，均为四舍五入原因造成。




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                                                               法律意见书


                       北京市康达律师事务所
                                   关于
                  浙江西大门新材料股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项
                                    之
                             法律意见书
                                               康达法意字[2024]第 5115 号



致：浙江西大门新材料股份有限公司

    本所接受西大门的委托，作为公司本次激励计划相关事宜的特聘专项法律顾
问，现就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
相关事项出具本《法律意见书》。

                            第一部分 引言

    为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》《管理办法》等现
行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次
激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。

    为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划(草案)》、公司相关
会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、
公司披露的公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。

    对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：

    1.本所律师在工作过程中，已得到西大门的保证：即公司已保证其向本所提
供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有
效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内
容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为



                                    2
                                                               法律意见书


均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实、有效。

    2.本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3.本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    4.本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。

    5.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普
通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机
构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。

    6.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。

    7.本《法律意见书》仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表法律意见，
且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    8.本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次回购注销的法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。




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    9.本《法律意见书》仅供公司为实施本次回购注销相关事项之目的而使用，
未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施
本次回购注销所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文
件的相关内容进行再次审阅并确认。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：



                             第二部分 正文

    一、本次激励计划实施情况

    根据《激励计划(草案)》、公司本次激励计划相关会议文件及独立董事的独
立意见等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本
次激励计划已履行如下程序：

    1.2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事沈华锋、
柳英作为被激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同
意的独立意见。

    2.2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3.2023 年 4 月 27 日至 2023 年 5 月 7 日，公司在内部对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟
激励对象有关的任何异议。




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    4.2023 年 5 月 13 日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露《浙江西
大门新材料股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。

    5.2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东沈华锋、王平、
柳英、周莉、戴惠金作为被激励对象已回避表决。公司实施本次激励计划获得股
东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司独立董事已就本次激励计划相
关议案向全体股东公开征集委托投票权。

    6.2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，关联董事沈华锋、柳英作
为被激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意
见。

    7.2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同日，公司监事会就本次
调整发表了同意的意见，认为公司本次调整符合《管理办法》等法律法规以及《激
励计划(草案)》中关于调整事项的规定；调整程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形；同意公司对本次激励计划的授予价格进行调整，授予价格
由 6.90 元/股调整为 6.70 元/股。

    8.2023 年 7 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次激励计划的授予登记工作。

    9.2024 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十五次会议，审议通过《关于公司调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格
和数量的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。



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    二、本次回购注销的批准与授权

    2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司
本次回购注销 1 名本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 14,700 股。

    基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购
注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划(草
案)》的相关规定。




    三、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因及数量

    根据《激励计划(草案)》的相关规定，公司本次拟回购注销 1 名本次激励计
划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 14,700 股，具体情况如下：

    根据《激励计划(草案)》，激励对象因主动离职、公司裁员，劳动合同或聘
用协议到期不续签等原因而离职，自该等情况发生之日，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银
行同期定期存款利息。

    根据公司提供的资料，激励对象赵新岗因主动离职而不再符合激励条件，公
司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部限制性股票共计 14,700 股。

   （二）本次回购注销的价格

    根据《激励计划(草案)》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整。

    基于上述，本次激励计划第一个限售期期间，公司实施了一次权益分派，回

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购注销价格已由 6.70 元/股调整为 4.64 元/股。因此，本次回购注销的价格为 4.64
元/股。

    基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量以及价格的确定符合
《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购
注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》
的相关规定。本次回购注销的原因、数量以及价格的确定符合《管理办法》和《激
励计划(草案)》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务；
本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注
销登记等手续。

    本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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