国泰君安证券股份有限公司

               关于杭州聚合顺新材料股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹
                             资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）作为
杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“聚合顺”、“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，对聚合顺使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的
自筹资金事项进行了核查，情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州聚合顺新材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕861 号文），公司于
2024 年 7 月 22 日向不特定对象发行了 338 万张可转换公司债券，每张面值为人民
币 100.00 元，共计募集资金 33,800.00 万元，扣除各项发行费用后，公司本次募集
资金净额为 33,166.52 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2024〕318 号）。公司已对募
集资金采取了专户存储并已签署三方监管协议。

    二、募集资金的投资计划

    根据《杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次募集资金扣除发行费用后将用于以下
项目：

                                                                  单位：万元
                                                                拟以募集资金
 序号      项目名称        项目所属区域   实施主体   总投资额
                                                                  投入金额
         年产 12.4 万吨尼龙新
  1                           浙江省杭州市        上市公司               58,288.72     15,800.00
         材料项目
         年产 8 万吨尼龙新材                      山东聚合顺新
  2                           山东省淄博市                               42,447.71     18,000.00
         料（尼龙 66）项目                        材料有限公司
                               合计                                     100,736.43     33,800.00

      若本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述募集资
金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，
按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入进行适当调整，募集资金不足
部分由公司以自筹资金解决。

      三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

      （一）以自筹资金预先投入募投项目和拟以募集资金置换的情况

      截至 2024 年 7 月 26 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额
为 17,931.39 万元，拟使用募集资金置换金额为 8,156.73 万元，情况如下：

                                                                                       单位：万元
                                                  自筹资金预     占总投资的比        拟置换金额
序号          项目名称            总投资额
                                                  先投入金额         例                  [注]
         年产 12.4 万吨尼龙
  1                                   58,288.72      6,643.35              11.40%       2,770.62
         新材料项目
         年产 8 万吨尼龙新材
  2                                   42,447.71     11,288.04              26.59%        5,386.11
         料（尼龙 66）项目
            合计                  100,736.43        17,931.39              17.80%       8,156.73
      注：拟置换金额为本次发行董事会决议日后以自筹资金用于募投项目的资本性支出部分。

      （二）以自筹资金预先支付发行费用情况

      公司本次募集资金各项发行费用公积 633.48 万元（不含税）。截至 2024 年 7
月 26 日，公司以自筹资金预先支付的本次发行相关的费用为 141.03 万元，拟以募
集资金置换金额为 141.03 万元，情况如下：

                                                                                      单位：万元
序号                项目名称                以自筹资金已支付金额                拟置换金额
  1      会计师费用                                             67.93                        67.93
  2      律师费用                                               14.15                        14.15
         其他发行费用（资信评级费、
  3                                                             58.95                        58.95
         信息披露费、发行手续费）
                   合计                                        141.03                     141.03
    四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

    根据《募集说明书》，公司已对使用募集资金置换先期投入做出了如下安排：
“若本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述募集资金
拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按
照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入进行适当调整，募集资金不足部
分由公司以自筹资金解决。”本次拟置换方案与募集说明书中的安排一致。

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，
未改变募集资金用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本
次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文
件的规定。

    五、本次事项履行的决策程序及会计师鉴证意见

    （一）董事会审议情况

    2024 年 9 月 6 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 8,156.73 万元及已支付发行费用的
自筹资金 141.03 万元，合计置换 8,297.76 万元。

    （二）监事会审议情况

    2024 年 9 月 6 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜，符合有关募集资金
管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，
不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全
体股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用
的自筹资金事项。
    （三）会计事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证了公司管理层编制的《以自筹资金预
先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》，并出具了《关于杭州聚合顺新材料
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审
〔2024〕10316 号），认为：聚合顺公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项
目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》的规定，如实反映了聚合顺公司以自筹资金预先投入募投项目及支付
发行费用的实际情况。

    四、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付
发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不影响公
司募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
特别是中小股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州聚合顺新材料股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
签章页）




    保荐代表人： ______________             _______________
                     赵 晋                       莫余佳




                                               国泰君安证券股份有限公司



                                                         年    月    日