利柏特：2024年第一次临时股东大会会议资料2024-01-18
证券代码：605167 证券简称：利柏特
江苏利柏特股份有限公司
Jiangsu Libert INC.
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年一月
江苏利柏特股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
江苏利柏特股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料目录
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 2
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 4
议案一：
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 .............. 6
议案二：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 .................. 7
议案三：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ................. 17
议案四：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 ... 18
议案五：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案 ............................................................. 19
议案六：
关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案 ....................... 20
议案七：
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 ........................... 21
议案八：
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案 ....................................................... 22
议案九：
关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案 ............. 23
议案十：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案 ..................................... 24
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2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及
《公司章程》的有关规定，特制订本须知：
一、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
二、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。出
席会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向董事会办公室办理签到登记手
续，未办理签到登记的股东或股东代表原则上不能参加现场会议，但可以参与网
络投票。
1、自然人股东出席会议的，应出示本人有效身份证件原件和持股证明；委
托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、授权委托书、委托人有效
身份证件原件及其持股证明。
2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明及持股证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、
法定代表人授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明及持股证明。
三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级
管理人员、公司聘请的律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权
拒绝其他人员进入会场。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、表决权等权利。股东发言范围仅限
于本次大会审议的议题，董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答无关问题。
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五、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。在
填写表决票时，请各位股东（或股东代表）在表决票中“同意”、“反对”或“弃
权”意向中选择一个并打“√”，多选、不选或不按规定作符号的视为无效票，
作弃权处理。
六、股东大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩
序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态，谢绝录音、录像及拍
照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作
人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 2 月 1 日（星期四） 14:00
网络投票时间：2024 年 2 月 1 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省张家港江苏扬子江重型装备产业园沿江公路 2667 号
公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长、总经理沈斌强先生
现场会议议程：
一、会议出席人员签到。
二、主持人宣布会议开始并宣读出席现场会议的股东、股东代表人数及其代
表的有表决权的股份总数，介绍出席大会的其他人员。
三、推选现场会议的计票人、监票人。
四、宣读会议议案。
议案一：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
议案二：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
议案三：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
议案四：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
的议案》
议案五：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》
议案六：《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》
议案七：《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
议案八：《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》
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议案九：《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》
议案十：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
五、现场股东及股东代表发言、提问。
六、对议案进行审议并进行记名投票表决。
七、监票人、计票人统计表决情况。
八、休会，等待网络投票表决结果。
九、复会，宣布现场投票和网络投票汇总情况。
十、宣读本次股东大会决议，签署会议决议和会议记录。
十一、律师发表本次股东大会的法律意见。
十二、主持人宣布会议结束。
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议案一：
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关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足
现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规
定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
请各位股东及股东代表予以审议。
江苏利柏特股份有限公司董事会
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议案二：
江苏利柏特股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案
各位股东、股东代表：
根据发展战略规划，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，具体方案如
下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公
司债券（以下简称“可转换公司债券”）。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股
票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含
本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上
述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或其授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
5、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
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转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
6、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会或其授权人士对票面利率作相应调整。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I＝B×i
I 为年利息额；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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（3）到期还本付息方式
在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有
到期未转股的可转换公司债券本金及支付最后一年利息。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第 1
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《江苏利柏特股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除
息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体
初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市
场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价＝前 20 个交易日公司股票交易总额÷该
20 个交易日公司股票交易总量。
前 1 个交易日公司股票交易均价＝前 1 个交易日公司股票交易额÷该日公
司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1＝P0－
D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
P1 为调整后转股价；
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P0 为调整前转股价；
n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；
k 为增发新股或配股率；
D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。若在前述 30 个交易日内
发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前 1 个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
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（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和公司指定信
息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第 1 个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：
Q＝V÷P
Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
股东大会授权的公司董事会或其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转换公司
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。
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本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一
个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足 3,000 万元时，公
司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换
公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
13、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中
的承诺相比出现重大变化，且该变化被上海证券交易所或中国证监会认定为改变
募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息
的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转换公司债券的权利。在上述情形
下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。
（2）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
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售给公司。
当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同
等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东有权放弃配
售权。向原 A 股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会或其
授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式或者采用网下对机构投资者发售
和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商
包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士与保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《募集说明书》的相关约定以及
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《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定
转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定
获得有关信息；
⑥依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
⑦根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转
换公司债券的本金和利息；
⑧法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其
他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付
本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤依据法律法规、《公司章程》的规定及《募集说明书》的约定应当由本次
可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持
有人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②公司拟修改《债券持有人会议规则》；
③公司拟变更本次可转换公司债券的受托管理人或受托管理协议的主要内
容；
④公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
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⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措
施（如有）发生重大不利变化；
⑧公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿
还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
⑩公司提出债务重组方案的；
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议
规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）债券持有人会议的召集
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币
75,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 南通利柏特重工项目 129,481.04 75,000.00
合计 129,481.04 75,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
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上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资
金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资
金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。
18、评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
19、募集资金存管
公司已经建立募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。
20、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
21、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十
二个月内有效。若在前述有效期内，本次发行方案经上海证券交易所审核通过并
由中国证监会注册，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行
完成之日。
请各位股东及股东代表予以审议。
江苏利柏特股份有限公司董事会
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议案三：
江苏利柏特股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《江苏利柏特股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司 2024 年 1 月 17 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案四：
江苏利柏特股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《江苏利柏特股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容详见公司 2024 年 1
月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案五：
江苏利柏特股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《江苏利柏特股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司
2024 年 1 月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏
特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案六：
江苏利柏特股份有限公司
关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《江苏利柏特股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司 2024 年 1 月 17 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案七：
江苏利柏特股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《江苏利柏特股份有限公司前次募
集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见公司 2024 年 1 月 17 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司前次募集资金
使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009）。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案八：
江苏利柏特股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者
利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响
进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，编制了向不特定对象发行可转换公
司债券填补被摊薄即期回报措施的相关文件。具体内容详见公司 2024 年 1 月 17
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的公告》（公告编号：2024-010）。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案九：
江苏利柏特股份有限公司
关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规
划的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公
司章程》的相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，并综合考虑
实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制订了未来三年股东回报规划，
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 1 月 17 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东回报规划》。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十：
江苏利柏特股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜
的议案
各位股东、股东代表：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。为保证
合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事
项，董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在符合相关法律、法规的
前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进
行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实
施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向
原股东优先配售的比例，债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回
与回售条款、评级安排、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金
专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据证券监管部门
的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
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5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相
关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次
可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。若在前述有效
期内，本次发行经上海证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有
效期自动延长至本次发行的可转换公司债券的整个存续期间。
请各位股东及股东代表予以审议。
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