利柏特：关于修订《公司章程》的公告2024-07-04
证券代码：605167 证券简称：利柏特 公告编号：2024-042
江苏利柏特股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 3 日召开第五
届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规及规范性文件，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司依据江苏省商务厅出具的苏商资 公司依据江苏省商务厅出具的苏商资
[2011]8 号《关于张家港保税区利柏特钢制品 [2011]8 号《关于张家港保税区利柏特钢制品
有限公司变更为股份有限公司的批复》，由 有限公司变更为股份有限公司的批复》，由
张家港保税区利柏特钢制品有限公司整体 张家港保税区利柏特钢制品有限公司整体
变更设立；公司在江苏省工商行政管理局注 变更设立；在江苏省市场监督管理局注册登
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 记，取得营业执照，统一社会信用代码：
913200007933479519。 913200007933479519。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新
的法定代表人。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值 1 元。 标明面值，每股面值 1 元。经公司股东会决
议，公司可以将已发行的面额股全部转换为
无面额股或者将无面额股全部转换为面额
股。
第十七条 公司发行的股份，在证券登 第十八条 公司发行的股份，在中国证
记机构中国证券登记结算有限责任公司上 券登记结算有限责任公司上海分公司集中
海分公司集中存管。 存管。
第十九条 公司股份总数为 44,907 万 第二十条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 44,907 万股，公司的股本结构为：普通股
44,907 万股。公司董事会可以决定在三年内
发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非
货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对本章程该项记载事项的修改不需再由
股东会表决。
公司董事会决定发行新股的，董事会决
议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司不得为他人取得本
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 担保以及其他财务资助，公司实施员工持股
股份的人提供任何资助。 计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的 10%。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东 需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决 形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
议；公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 事会会议决议。
席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规
公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
公司股份数不得超过本公司已发行股份总 数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不得接受本公司的
票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 规或者国务院证券监督管理机构对公司的
得转让。公司董事、监事、高级管理人员应 股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
当向公司申报所持有的本公司的股份及其 份另有规定的，从其规定。
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 公司董事、监事、高级管理人员应当向
超过其所持有本公司同一种类股份总数的 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 股份不得超过其所持有本公司股份总数的
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公
司股票。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
前款所称董事、监事、高级管理人员、 他情形的除外。
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 前款所称董事、监事、高级管理人员、
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
有股权性质的证券。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照前款规定执行的，股 有股权性质的证券。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 公司董事会不按照本条第一款规定执
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
公司董事会不按照第一款的规定执行 民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记机构
供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
种义务。 同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十二条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
权登记日，股权登记日当日收市后登记在册 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
的股东为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份； （八）法律、行政法规、部门规章或本
（八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东提出查阅、复制前条
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
证明其持有公司股份的种类以及持股数量 提供证明其持有公司股份的类别以及持股
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
东的要求予以提供。 照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 公司股东会、董事会的会议召集程序、
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日起 60
日内，有权请求人民法院撤销；自决议作出
之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 职务违反法律、行政法规或者本章程的规
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 会执行职务违反法律、行政法规或者本章程
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 请求董事会向人民法院提起诉讼。
讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书
监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用股东权利给公司或者其
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
当承担的其他义务。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 人不得利用关联关系损害公司利益。违反规
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事、监事，决定有
划； 关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准监事会的报告；
项； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （七）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）修改本章程；
出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
（八）对发行公司债券作出决议； 作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）审议批准第四十二条规定的担保
或者变更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
所作出决议； 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 计划；
30%的事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议公司拟与关联人发生的交 章或本章程规定应当由股东会决定的其他
易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 事项。
免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元 股东会可以授权董事会对发行公司债
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 券作出决议。
值 5%以上的重大关联交易，应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审
议；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司对外提供的
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司及其控股子公司对外提供的
象提供的担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续十二个月内累 30%以后提供的任何担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 （四）按照担保金额连续 12 个月内累
产 30%的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
（五）按照担保金额连续十二个月内累 产 30%的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 （五）为资产负债率超过 70%的担保对
产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； 象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（七）证券监管机构、证券交易所或者 （七）证券监管机构、证券交易所或者
章程规定的其他担保。 章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除 对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 当经出席董事会会议的三分之二以上董事
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股 审议通过；公司股东会审议前款第（四）项
东所持表决权的三分之二以上通过。 担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
股东大会在审议为股东、实际控制人及 的三分之二以上通过。
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受 公司为关联人提供担保的，除应当经全
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
决，除公司章程另有规定外，该项表决须经 经出席董事会会议的非关联董事的三分之
出席股东大会的其他股东所持表决权的半 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
数以上通过。 东会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。股东会在审
议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，除公司章程另
有规定外，该项表决须经出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
额 1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东会的地
地点为公司住所或股东大会会议通知中列 点为公司住所或股东会会议通知中列明的
明的其他合适地点。股东大会将设置会场， 其他合适地点。股东会将设置会场，以现场
以现场会议形式召开。 会议形式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股 现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东大会通知后，无正当理由， 东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
少 2 个工作日公告并说明原因。 2 个工作日公告并说明原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东 公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东会提供便利。股东通过网络投票的
参加股东大会的，视为出席。 方式参加股东会的，视为出席。
股东大会采用网络方式的，应当在股东 股东会采用电子通信方式召开的，应当
大会通知中明确载明网络方式的表决时间 在股东会通知公告中列明详细参与方式。股
及表决程序。股东大会应当安排在上海证券 东通过电子通信方式参加股东会的，视为出
交易所交易日召开，且现场会议结束时间不 席。
得早于网络投票结束时间。股东大会网络方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。股东以
网络方式参加股东大会的，按照为股东大会
提供网络投票服务的机构的相关规定办理
股东身份验证，并以其按该规定进行验证所
得出的股东身份确认结果为准。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 相关股东的同意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 向监事会提议召开临时股东会，并应当以书
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 面形式向监事会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 意。
的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会 知的，视为监事会不召集和主持股东会，连
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 上股份的股东可以自行召集和主持。
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上
向公司所在地中国证监会派出机构和上海 海证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通
召集股东应在发出股东大会通知及股 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 提交有关证明材料。
会派出机构和上海证券交易所提交有关证
明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
告临时提案的内容。 时提案的内容。但临时提案违反法律、行政
除前款规定的情形外，召集人在发出股 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 列明的提案或增加新的提案。
行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
不必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十一条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 出席会议的，应当明确代理人代理的事项、
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 权限和期限，代理人应出示本人身份证、法
授权委托书。 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
董事长（公司有两位或两位以上副董事长 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
的，由半数以上董事共同推举的副董事长主 行职务时，由过半数董事共同推举的一名董
持）主持，副董事长不能履行职务或者不履 事主持。
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 监事会自行召集的股东会，由监事会主
董事主持。 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
监事会自行召集的股东大会，由监事会 职务时，由过半数监事共同推举的一名监事
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 股东自行召集的股东会，由召集人推举
监事主持。 代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 召开股东会时，会议主持人违反议事规
举代表主持。 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
召开股东大会时，会议主持人违反议事 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 推举一人担任会议主持人，继续开会。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十六条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会成员和非由职工代表担任 （三）董事会成员和监事会成员的任免
的监事会成员的任免； 及其报酬事项；
（四）董事、监事的报酬和支付方法； （四）公司年度报告；
（五）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（七）除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的合并、分立、解散或者变
（三）本章程的修改； 更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）公司章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资
总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（五）股权激励计划； 总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权，类别股股
股东大会审议影响中小投资者利益的 东除外。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东会审议影响中小投资者利益的重
票。单独计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且 票。单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股份总数。 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
公司董事会、独立董事、持有百分之一 股份总数。
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 股东买入公司有表决权的股份违反《证
政法规或者国务院证券监督管理机构的规 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
定设立的投资者保护机构，可以作为征集 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
公开请求公司股东委托其代为出席股东大 股东会有表决权的股份总数。
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
东投票权。 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第八十条 股东会审议有关关联交易
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
披露非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联股东的回 审议有关关联交易事项，关联股东的回
避和表决程序如下： 避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有 （一）股东会审议的事项与某股东有关
关联关系，该股东应当在股东大会召开之日 联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
前向公司董事会披露其关联关系； 公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事 （二）股东会在审议有关关联交易事项
项时，大会主持人宣布有关关联关系的股 时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项 并解释和说明关联股东与关联交易事项的
的关联关系； 关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避， （三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决； 决；
关联事项形成决议，必须由出席会议的 关联事项形成决议，必须由出席会议的
非关联股东有表决权的股份数的半数以上 非关联股东有表决权的股份数的过半数通
通过；如该交易事项属特别决议范围，应由 过；如该交易事项属特别决议范围，应由出
出席会议的非关联股东有表决权的股份数 席会议的非关联股东有表决权的股份数的
的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关 关联股东未就关联事项按上述程序进
联关系披露或回避，有关该关联事项的一切 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
决议无效。 一切决议无效。
第八十条 公司应在保证股东大会合 该条款删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十一条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 外的人订立将公司全部或者重要业务的管
管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事、监事进行表决时，
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
议，可以实行累积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
告候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事的简历和基本情况。
候选董事、监事提名的方式和程序如 候选董事、监事提名的方式和程序如
下： 下：
（一）非独立董事候选人由单独或者合 （一）非独立董事候选人由单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东向董事会书 计持有公司1%以上股份的股东向董事会书
面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提 面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提
交股东大会选举； 交股东会选举；
（二）非职工代表监事候选人由单独或 （二）非职工代表监事候选人由单独或
者合并持有公司3%以上股份的股东向监事 者合计持有公司1%以上股份的股东向监事
会书面提名推荐，由监事会进行资格审核 会书面提名推荐，由监事会进行资格审核
后，提交股东大会选举； 后，提交股东会选举；
（三）独立董事候选人由公司董事会、 （三）独立董事候选人由公司董事会、
监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的 监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的
股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行 股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行
资格审核后，提交股东大会选举； 资格审核后，提交股东会选举；
（四）职工代表监事由公司职工通过职 （四）职工代表监事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或其他形式民主选举 工代表大会、职工大会或其他形式民主选举
产生。 产生。
独立董事的选举亦适用本条规定，但股 独立董事的选举亦适用本条规定，但股
东大会以累积投票方式选举董事的，独立董 东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
事与非独立董事的表决应分别进行，以保证 与非独立董事的表决应分别进行，以保证独
独立董事在公司董事会中的人数比例。 立董事在公司董事会中的人数比例。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
自己的投票结果。 的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人因所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间内 违反本条规定选举、委派董事的，该选
出现本条情形的，公司解除及职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
公司董事候选人在被提名时，应当对其 现本条情形的，公司解除其职务。
是否具有本条规定的各类情形作出书面说
明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明
不一致的本条所列情形时，及时向公司董事
会报告。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
非法收入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负
（二）不得挪用公司资金； 有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 非法收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得挪用公司资金；
东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给 （三）不得将公司资产或者资金以其个
他人或者以公司财产为他人提供担保； 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
易； 或者以公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）未向董事会或者股东会报告，并
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 议通过，本人或其近亲属、有其他关联关系
类的业务； 的关联人不得直接或者间接与本公司订立
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 合同或者进行交易；
己有； （六）不得利用职务便利，为自己或他
（八）不得擅自披露公司秘密； 人谋取本应属于公司的商业机会，向董事会
（九）不得利用其关联关系损害公司利 或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
益； 事会或者股东会决议通过，或者根据法律、
（十）法律、行政法规、部门规章及本 行政法规或本章程的规定，公司不能利用该
章程规定的其他忠实义务。 商业机会的除外；未向董事会或者股东会报
董事违反本条规定所得的收入，应当归 告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
偿责任。 公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（二）应公平对待所有股东； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（三）及时了解公司业务经营管理状 范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 完整；
权； （五）应当如实向监事会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
章程规定的其他勤勉义务。 权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞任。董事辞任的，应当以书面形式通
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 知公司。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞任自公司收
告送达董事会时生效。 到辞任通知之日生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零一条 董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。 内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承 董事辞任生效或者任期届满后仍应承
担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届 担忠实义务的期限为其辞任生效或任期届
满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限 满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限
于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永 于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永
久保密。 久保密。
第一百零三条 董事执行公司职务时 第一百零三条 董事执行职务违反法
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董
任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。公司可以在董事任职期间为董事因
执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保
险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，
董事会应当向股东会报告责任保险的投保
金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会会议，并向股东会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本
亏损方案； 以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，决定公司
的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
并决定其报酬事项和奖惩事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章或 检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章或
超过股东大会授权范围的事项，还应当 本章程的其他职权。
提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需
公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专业 委员会，并负责制定专门委员会工作规程，
委员会，并负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。专门委员会对董事
规范专门委员会的运作。专业委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职
会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
责，提案应当提交董事会审议决定。 员会成员全部由董事组成，其中审计委员
专门委员会成员全部由董事组成，其中 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 集人为会计专业人士。
员会的召集人为会计专业人士，审计委员会 董事会专门委员会议事规则规定董事
中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、
高级管理人员薪酬考核机制等事项。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
大会批准。 审，并报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如下： 应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
的资产总额占公司最近一期经审计总资产 近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉
的 50%以上的，还应提交股东大会审议（公 及的资产总额（同时存在账面值和评估值
司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 资产的 50%以上的，还应当提交股东会审
估值的，以较高者作为计算数据； 议；
（二）交易的成交金额（包括承担的债 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交 为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
务的除外）； 额超过 5,000 万元的，还应当提交股东会审
（三）交易产生的利润占公司最近一个 议；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 （三）交易的成交金额（包括承担的债
金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交
以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提 易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
公司义务的除外）； 绝对金额超过 5,000 万元的，还应当提交股
（四）交易标的（如股权）在最近一个 东会审议；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 （四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股 金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公
权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应当
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还 提交股东会审议；
应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯 （五）交易标的（如股权）在最近一个
减免公司义务的除外）； 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
（五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在 公司最近一个会计年度经审计营业收入的
最近一个会计年度相关的净利润占公司最 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 应当提交股东会审议；
且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东 （六）交易标的（如股权）在最近一个
大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
务的除外）； 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
（六）公司与关联自然人发生的交易 额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在
（公司提供担保、受赠现金、单纯减免公司 最近一个会计年度相关的净利润占公司最
义务的除外）金额在 30 万元以上的关联交 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 且绝对金额超过 500 万元的，还应当提交股
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 东会审议；
资产 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关 （七）公司与关联自然人发生的交易金
联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且 额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关 的关联交易；公司与关联法人（或者其他组
联交易，还应提交股东大会审议； 织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
（七）公司为关联人提供担保，不论数 用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经
额大小，均应当在董事会审议通过后提交股 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；但
东大会审议。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司
取其绝对值计算。拟发生的交易，按照不同 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
的财务指标计算，只要其中一项指标达到上 联交易，还应当提交股东会审议；
述应当提交董事会审议的标准之一的，均需 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
提交董事会审议。 对值计算。
本条交易事项是指：购买或出售资产； 公司发生受赠现金资产、获得债务减免
对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供 等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
财务资助；租入或者租出资产；委托或者受 易，可以免于按照本章程第一百一十条的规
托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权 定提交股东会审议。公司发生的交易仅达到
或债务重组；签订许可使用协议；转让或者 本章程第一百一十条第一款第（四）项或者
受让研究与开发项目。上述购买或者出售的 第（六）项标准，且公司最近一个会计年度
资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及 每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购 按照本章程第一百一十条的规定提交股东
买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此 会审议。
类资产购买或出售行为，仍包含在内。 拟发生的交易，按照不同的财务指标计
算，只要其中一项指标达到上述应当提交董
事会审议的标准之一的，均需提交董事会审
议。
本条交易事项是指包括除公司日常经
营活动之外发生的下列类型的事项：购买或
者出售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无
息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股
子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权等）。上述交易
事项不包括购买原材料、燃料和动力；接受
劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承
包等与日常经营相关的其他交易，但资产置
换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍
包含在内。
第一百一十三条 公司副董事长协助 第一百一十三条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
上董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会会议应有过 第一百一十八条 董事会会议应当有
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。 议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百一十九条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
将该事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百二十三条 董事会会议记录包 第一百二十三条 董事会会议记录包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 （表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）。 数）。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百二十五条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义 务和第九十八条第（四）项、第（五）项、
务的规定，同时适用于高级管理人员。 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单 第一百二十六条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行 第一百三十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 职务违反法律、行政法规、部门规章或本章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
承担赔偿责任。 偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、 第一百三十七条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 勤勉义务，不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入，不得侵占公司的财产。 非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事任期届满未及 第一百三十九条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。 章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百四十条 监事应当保证公司披
披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
监事无法保证证券发行文件和定期报 签署书面确认意见。
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露。
前两款规定同时适用于公司董事、高级
管理人员。
第一百四十一条 监事不得利用其关 第一百四十二条 监事不得利用关联
联关系损害公司利益，若给公司造成损失 关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务 第一百四十三条 监事执行职务违反
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第一百四十三条 公司设监事会。监事 第一百四十四条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一人。监 会由三名监事组成，监事会设主席 一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
上监事共同推举一名监事召集和主持监事 监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会会议。 会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会成员应当包括股东代表和适当
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
主选举产生。 式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十五条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见，监事应当 告进行审核并提出书面审核意见；
签署书面确认意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职务
（三）对董事、高级管理人员执行公司 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 员提出解任的建议；
管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损
（四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正；
予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会
（五）提议召开临时股东大会，在董事 不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 职责时召集和主持股东会；
大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条
（七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进
（八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担；
公司承担。 （九）本章程规定的其他职权。
第一百四十五条 监事会每六个月至 第一百四十六条 监事会每年度至少
少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
事会会议。 会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
中国证监会派出机构和上海证券交易所报 监会派出机构和上海证券交易所报送并披
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 露中期报告。
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 上述年度报告、中期报告按照有关法
向中国证监会派出机构和上海证券交易所 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计 第一百五十二条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，不得另立会计账簿。对公司资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司的公积金用于 第一百五十四条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 为增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可
25%。 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百七十七条第二款的规定，但应
当自股东会做出减少注册资本决议之日起
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利 第一百五十五条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 度股东会审议通过的下一年中期分红条件
的派发事项。 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司重视对投资者 第一百五十六条 公司重视对投资者
的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展， 的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，
实行持续、稳定的股利分配政策，采取现金、 实行持续、稳定的股利分配政策，采取现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配股 股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利，具体如下： 利，具体如下：
（一）利润分配形式：公司采取积极的 （一）利润分配形式：公司采取积极的
现金或股票股利分配政策并依据法律法规 现金或股票股利分配政策并依据法律法规
及监管规定的要求切实履行股利分配政策。 及监管规定的要求切实履行股利分配政策。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式 现金分红相对于股票股利在利润分配方式
中具有优先性，如具备现金分红条件的，公 中具有优先性，如具备现金分红条件的，公
司应采用现金分红方式进行利润分配。在有 司应采用现金分红方式进行利润分配。在有
条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资 条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资
金需求状况进行中期现金分红； 金需求状况进行中期现金分红；公司应当综
（二）现金分红的具体条件：公司当年 合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分
盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可 红频次，并在具备条件的情况下增加分红频
以满足公司日常经营和可持续发展需求时， 次。实施中期分红的，在最近一期经审计未
公司进行现金分红； 分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，
（三）现金分红的具体比例：在符合届 稳定股东预期。
时法律法规和监管规定的前提下，公司每年 （二）现金分红的具体条件：公司当年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的 盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可
可供分配利润的 10％，存在股东违规占用上 以满足公司日常经营和可持续发展需求时，
市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 公司进行现金分红。
分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （三）现金分红的具体比例：公司最近
（四）公司董事会应当综合考虑所处行 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。具体
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 每个年度的分红比例由董事会提出分配预
分下列情形，提出具体现金分红政策： 案，报经公司股东会审议决定。存在股东违
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 资金。
80％； （四）公司董事会应当综合考虑所处行
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 排和投资者回报等因素，区分下列情形，提
40％； 出具体现金分红政策：
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20％。 80％；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，可以按照前述规定处理。 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
本章程中的“重大资金支出安排”是指 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司在一年内购买资产以及对外投资等交 40％；
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
总资产 10％以上（包括 10％）的事项。 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
(五)发放股票股利的具体条件：在公司 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
经营状况良好，且董事会认为公司每股收 20％；
益、股票价格与公司股本规模、股本结构不 （4）公司发展阶段不易区分但有重大
匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例 资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规
的前提下，同时采取发放股票股利的方式分 定处理。
配利润。公司在确定以股票股利方式分配利 本章程中的“重大资金支出安排”是指
润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式 公司在一年内购买资产以及对外投资等交
分配利润后的总股本是否与公司目前的经 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润 总资产 10％以上（包括 10％）的事项。
分配方案符合全体股东的整体利益和长远 (五)发放股票股利的具体条件：在公司
利益。 经营状况良好，且董事会认为公司每股收
公司利润分配决策程序应充分考虑独 益、股票价格与公司股本规模、股本结构不
立董事、外部监事和社会公众投资者股股东 匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例
的意见，具体如下： 的前提下，同时采取发放股票股利的方式分
(一)公司董事会负有提出现金分红提案 配利润。公司在确定以股票股利方式分配利
的义务，董事会应当认真研究和论证公司现 润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 分配利润后的总股本是否与公司目前的经
件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以 营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 分配方案符合全体股东的整体利益和长远
接提交董事会审议。董事会在审议利润分配 利益。
方案时，独立董事应当发表明确意见。独立 （六）当公司最近一年审计报告为非无
董事可以征集中小股东意见，提出分红提 保留意见或带与持续经营相关的重大不确
案，并直接提交董事会审议。 定性段落的无保留意见，资产负债率高于
对当年实现的可供分配利润中未分配 70%，经营性现金流量净额为负且金额较大
部分，董事会应说明使用计划安排或原则。 时，可以不进行利润分配。
如因重大投资计划或重大现金资金支出安 公司利润分配决策程序具体如下：
排等事项董事会未提出现金分红提案，董事 (一)公司董事会负有提出现金分红提案
会应在利润分配预案中披露原因及留存资 的义务，董事会应当认真研究和论证公司现
金的具体用途，独立董事对此应发表独立意 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
见。 件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以
(二)监事会对利润分配政策的议案进行 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
表决时，应当经全体监事半数以上通过，若 接提交董事会审议。独立董事认为现金分红
公司有外部监事（不在公司担任除监事以外 具体方案可能损害公司或者中小股东权益
的职务），则应当经外部监事半数以上通过。 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
(三)股东大会对现金分红具体方案进行 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 的具体理由。
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 对当年实现的可供分配利润中未分配
股东关心的问题。股东大会对利润分配政策 部分，董事会应说明使用计划安排或原则。
的议案进行表决时，应当由出席股东大会的 如因重大投资计划或重大现金资金支出安
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 排等事项董事会未提出现金分红提案，董事
上通过 ，除现场会议外，公司还应当向股东 会应在利润分配预案中披露原因及留存资
提供网络形式的投票平台。 金的具体用途。
(二)监事会对利润分配政策的议案进行
表决时，应当经全体监事过半数通过。
(三)股东会对现金分红具体方案进行审
议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。股东会对利润分配政策的议
案进行表决时，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过 ，除现场会议外，公司还应当向股东提
供网络形式的投票平台。
公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司通知以专人送 第一百六十九条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 4 个 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 4 个
工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方 工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方
式送出的，自电子邮件达到被送达人信息系 式送出的，自电子邮件达到被送达人信息系
统之日起第 2 个工作日视为送达日期；以传 统之日起第 2 个工作日为送达日期；以传真
真送出的，自传真到达被送达人信息系统之 送出的，自传真到达被送达人信息系统之日
日起第 2 个工作日为送达日期。公司通知以 起第 2 个工作日为送达日期。公司通知以公
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
日期。以电子邮件送达的，还应当通过电话 期。
进行确认并做相应记录。
第一百七十条 公司指定上海证券报、 第一百七十一条 公司指定上海证券
中国证券报、证券时报、证券日报为刊登公 交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒
司公告和其他需要披露信息的报刊； 体为刊登公司公告和其他需要披露信息的
公司指定信息披露网站为上海证券交 媒体和网站。
易所网站。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 第一百七十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百七十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册 第一百七十七条 公司减少注册资本，
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
公司减资后的注册资本将不低于法定 偿债务或者提供相应的担保。
的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
公司减少注册资本，可以不按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资额或
者股份。
第一百七十八条 公司因下列原因解 第一百七十九条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信息公示
系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百八十条 公司有本章程第一百
百七十八条第（一）项情形的，可以通过修 七十九条第（一）、（二）项情形，且尚未向
改本章程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股 经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者经股东
过。 会决议，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百八十一条 公司因本章程第一
七十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 现之日起 15 日内组成清算组进行清算，清
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 算组由董事或者股东会决议另选的人员组
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 成。清算义务人未及时履行清算义务，给公
清算组进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清
算组后不清算的，利害关系人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间 第一百八十二条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立 第一百八十三条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
45 日内，向清算组申报其债权。 未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清
债权人申报债权，应当说明债权的有关 算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司 第一百八十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 制订清算方案，并报股东会或者人民法院确
确认。 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。 算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司 第一百八十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。 法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清 第一百八十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠 第一百八十七条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 赔偿责任。
任。
第一百九十二条 释义 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的股份占
（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 有的表决权已足以对股东会的决议产生重
足以对股东大会的决议产生重大影响的股 大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 的人。
能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
控股而具有关联关系。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第一百九十六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”、“过”不含本数。
根据公司法，公司章程中“股东大会”均
修改为“股东会”。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》事
项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商
变更登记事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准结果为准。
特此公告。
江苏利柏特股份有限公司董事会
2024 年 7 月 4 日
