证券代码：605168              证券简称：三人行         公告编号：2024-006


                    三人行传媒集团股份有限公司

         关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       重要内容提示：

     回购注销原因：鉴于三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）
2022 年限制性股票激励计划的 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性
股票激励对象资格，因此由公司对上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的
1,258 股（公司实施 2022 年年度权益分派除权除息后）限制性股票进行回购注销。

          本次注销股份的有关情况
    回购股份数量（股）      注销股份数量（股）           注销日期

            1,258                  1,258              2024 年 3 月 7 日


       一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    公司于 2023 年 12 月 12 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于回购注销部分 2022 年限制性股票的议案》（具体内容请详见公司于 2023
年 12 月 13 日披露的相关公告），并于 2023 年 12 月 28 日召开的 2023 年第二次
临时股东大会批准了上述议案（具体内容请详见公司于 2023 年 12 月 29 日披露
的相关公告）。鉴于 1 名激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销条件已经成就，
公司同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 1,258 股进行回购注
销。

    公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人的程
序（具体内容请详见公司于 2023 年 12 月 29 日披露的相关公告），在债权申报期
间，公司未收到任何债权人对此议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人
向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

    根据公司《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《三
人行传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于原 1 名激励对象
因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，因此由公司对上述 1 名激
励对象已获授但尚未解除限售的 1,258 股（公司实施 2022 年年度权益分派除权
除息后）限制性股票进行回购注销。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    本次回购注销的限制性股票激励对象共涉及中层管理人员及业务骨干人员
1 人，合计拟回购注销限制性股票 1,258 股，本次回购注销完成后，上述 1 人剩
余限制性股票数量为 0 股，公司剩余限制性股票数量为 1,215,390 股。

    （三）回购注销安排

    公司已在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开
设了回购专用账户并向中登公司申请办理对上述 1 人已获授但尚未解锁的 1,258
股限制性股票的回购过户手续。

    预计上述限制性股票将于 2024 年 3 月 7 日完成注销。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                       变动前（股）        变动数（股）       变动后（股）
有限售条件的流通股             1,216,648           -1,258           1,215,390
无限售条件的流通股          146,568,921                   0       146,568,921
股份合计                    147,785,569            -1,258         147,784,311

    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情
形。

    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

       五、法律意见书的结论性意见

    上海市锦天城（北京）律师事务所认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的相关事项已经履行了现阶
段应当履行的决策程序及信息披露义务；公司本次回购注销的原因、数量、价格
资金来源及实施情况，均符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需完成限制性股票的注销登
记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。




    特此公告。



                                             三人行传媒集团股份有限公司

                                                        2024 年 3 月 5 日