国光连锁：中信证券股份有限公司关于江西国光2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-05-07
股票代码：605188 股票简称：国光连锁
中信证券股份有限公司
关于
江西国光商业连锁股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二四年五月
目录
一、释义 ............................................................................................................................2
二、声明 ............................................................................................................................3
三、基本假设 ....................................................................................................................4
四、本激励计划的主要内容 ............................................................................................5
（一）激励对象的范围 ................................................................................................... 5
（二）股权激励的来源、数量和分配 ........................................................................... 6
（三）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ....................... 7
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ................................................... 9
（五）股票期权的授予、行权的条件 ......................................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ............................................................................................. 13
五、独立财务顾问意见 ..................................................................................................14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................... 14
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ..................................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................. 15
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ......................................................... 15
（五）对本激励计划行权价格确定方式的核查意见 ................................................. 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............. 17
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................. 18
（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................. 19
（十一）其他相关意见 ................................................................................................. 20
（十二）其他应当说明的事项 ..................................................................................... 21
六、备查文件及咨询方式 ..............................................................................................22
（一）备查文件............................................................................................................. 22
（二）咨询方式............................................................................................................. 22
1
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
国光连锁、本公司、公
指 江西国光商业连锁股份有限公司
司、上市公司
本次股票期权激励计
划、本激励计划、本计 指 江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划
划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员及核心骨干
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江西国光商业连锁股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
2
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国光连锁提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对国光连锁股东是否公平、
合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国光连锁
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对国光连锁全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会决
议、最近三年及一期的财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟
通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完
整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。
3
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4
四、本激励计划的主要内容
本激励计划由国光连锁董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据相关
政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施股票期权激
励计划。本独立财务顾问报告将针对公司截至本报告出具之日形成的《江西国光
商业连锁股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公
司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干（不包括独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
1、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 142 人，包括公司董事、高级管
理人员、核心骨干。
2、预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。
所有激励对象均在上市公司或其控股子公司、分公司任职，已与上市公司或
其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本激励计划的考核期内与
公司具有劳动关系、劳务关系或聘用关系。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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（二）股权激励的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,600.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 49,558.00
万股的 3.2285%。其中首次授予 1,383.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 2.7907%，占本激励计划授出权益总量的 86.4375%；预留授予股票期
权 217.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.4379%，占本激励
计划授出权益总量的 13.5625%。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
且授出时间不晚于公司 2024 年第三季度报告披露时间，逾期未授予则预留部分
的股票期权失效。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买一股公司股票的权利。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公
司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占本计划授予股票期 占本计划公告日公
姓名 职务
量（万份） 权总数的比例 司股本总额的比例
伍芸玲 董事 16.00 1.0000% 0.0323%
史琳 董事 16.00 1.0000% 0.0323%
王勤 副总经理 18.00 1.1250% 0.0363%
王冬萍 副总经理 18.00 1.1250% 0.0363%
杜群 副总经理 16.00 1.0000% 0.0323%
李院生 财务总监 16.00 1.0000% 0.0323%
6
廖芳 董事会秘书 16.00 1.0000% 0.0323%
核心骨干（135人） 1,267.00 79.1875% 2.5566%
首次授予合计 1,383.00 86.4375% 2.7907%
预留部分 217.00 13.5625% 0.4379%
合计 1,600.00 100.0000% 3.2285%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
目前股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授权日
（1）本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授权日，授权日必
须为交易日。
（2）自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司
应当向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序；公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本
激励计划未授予的股票期权失效。
（3）公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予
的激励对象，且授出时间不晚于公司 2024 年第三季度报告披露时间，逾期未授
予则预留部分的股票期权失效。
3、本激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月；本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、质押、
抵押、用于担保或偿还债务等。
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4、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授权日起满 12 个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
5、本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至相应部分股票期权授权日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自相应部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至相应部分股票期权授权日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权于公司 2024 年第三季度报告披露前授出，
逾期未授予则作废，预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至相应部分股票期权授权日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自相应部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至相应部分股票期权授权日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
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各行权期内，当期可行权但未在规定的行权期内行权或未满足当期行权条件
的股票期权不得行权，由公司注销。
6、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、上海证
券交易所相关减持股份实施细则等交易所规则和《公司章程》执行，具体规定如
下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件、上海证券交易所相关减持股份实施细则等交易所规则和《公司
章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》 证
券法》等相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关减持股份实施细则
等交易所规则和《公司章程》的规定。
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 5.95 元/股。即，满足
行权条件之后，激励对象可以每股 5.95 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通
股。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金
额，且不低于下列价格的较高者：
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（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 7.44 元/股的 80%，
为每股 5.95 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价 7.28 元/股的
80%，为每股 5.82 元。
（五）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的。
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
3、公司业绩考核要求
本激励计划首次和预留授予的股票期权的考核年度为 2024 年-2025 年两个
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会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条
件。各年度公司业绩考核目标如下：
行权期 考核年度 业绩考核条件
满足以下两个条件之一：
（1）以2023年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低
第一个行权
2024年 于50.00%；
期
（2）以2023年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率
不低于7.00%。
满足以下两个条件之一：
（1）以2023年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低
第二个行权
2025年 于100.00%；
期
（2）以2023年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率
不低于15.00%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内
公司存续的股权激励计划产生的激励成本作为计算依据；
2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公
司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励
对象的绩效考评结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：
考核结果 A B C D
个人层面行权比例 100% 70% 40% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计
划行权额度×个人层面行权比例。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励
对象上一年度个人绩效考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划的规定，取消
该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。激励对象未能行权的股票期权
由公司注销，不可递延至下一年度。
5、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的基本规定。
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考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行
业特点等影响因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取核
心财务指标净利润或营业收入作为业绩考核指标。净利润能够真实反映公司的盈
利能力，是企业成长性的最终体现；营业收入能够反映公司的经营情况及企业成
长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标。
本激励计划设定的业绩考核指标是基于行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素制定，相关考核指标具有一定的挑战性，有助于提
升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（六）激励计划其他内容
本计划的其他内容详见《江西国光商业连锁股份有限公司 2024 年股票期权
激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、国光连锁不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、国光连锁本次股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、
激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格的确定方法、
授予条件、有效期、禁售期、 行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实
施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、国光连锁承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求；
（6）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
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经核查，本独立财务顾问认为：国光连锁本次激励计划符合有关政策及法规
的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本次股票期权激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象股票期权、
行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本
股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：国光连锁本次股票期权激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
国光连锁本次股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：国光连锁本次股票期权激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
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2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：国光连锁本次股票期权激励计划的权益授出
额度及各激励对象获授权益的额度均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划行权价格确定方式的核查意见
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 5.95 元/股。即，满足
行权条件之后，激励对象可以每股 5.95 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通
股。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面
金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 7.44 元/股的
80%，为每股 5.95 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价 7.28 元/股的
80%，为每股 5.82 元。
3、定价方式合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，股票期权行权价格根据《管理
办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励
计划中对定价依据及定价方式作出说明”确定。公司采取的定价方式是以促进公
司发展、维护并保障股东利益、稳定核心团队为根本目的，按照有效激励、鼓励
价值创造为导向，为公司健康可持续发展提供人才保障。
本次给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励人才，提高
激励效果，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。合理的激
励成本不会对公司日常经营产生不利影响，且有利于公司有效地进行人才激励，
使公司在行业竞争中获得相当优势。本次股票期权行权价格的确定，综合考虑了
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激励计划的有效性、行业竞争情况、激励力度需求、公司业绩状况及股份支付费
用影响等多种因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，体现了公司实
际激励需求，具有科学性和合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本激励计划
的顺利实施以及实现员工利益与股东利益的深度绑定，本次激励计划采用自主定
价方式，股票期权行权价格确定为 5.95 元/份，为本激励计划草案公告前 1 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
经核查，本独立财务顾问认为：国光连锁本次股票期权激励计划的行权价格
确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合
理、可行。本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激
励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行
权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：国光连锁
本次股票期权激励计划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划首次和预留授予的股票期权的考核年度为 2024 年-2025 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条
件。各年度公司业绩考核目标如下：
行权期 考核年度 业绩考核条件
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满足以下两个条件之一：
（1）以2023年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低
第一个行权
2024年 于50.00%；
期
（2）以2023年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率
不低于7.00%。
满足以下两个条件之一：
（1）以2023年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低
第二个行权
2025年 于100.00%；
期
（2）以2023年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率
不低于15.00%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内
公司存续的股权激励计划产生的激励成本作为计算依据；
2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公
司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一
起。
经核查，本独立财务顾问认为：国光连锁本次股票期权激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支
付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报
表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为国光连锁在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
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同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，国光连锁本激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩
效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润或营业收入，是公司盈利能力及成长能力的
真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾激励计划的激励
作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设
置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的
原则。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核
指标具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：国光连锁本激励计划中所确定的绩效考核体
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系和考核办法是合理而严密的，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的
提升。
（十一）其他相关意见
根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的股票期权需
同时满足以下条件方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
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经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《江西国光商业连锁股份有限公司 2024 年股票期权激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为国光连锁本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，国
光连锁本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江西国光商业连锁股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》
2、《江西国光商业连锁股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
3、《江西国光商业连锁股份有限公司 2024 年股票期权激励计划管理办法》
4、《江西国光商业连锁股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》
5、《北京市金杜（济南）律师事务所关于江西国光商业连锁股份有限公司 2024 年股
票期权激励计划（草案）的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：魏宏敏、胡欣、吴若冰
联系电话：021-20262059
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23 层
邮编：200122
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司 2024 年
股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
中信证券股份有限公司
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