2023 年年度股东大会会议资料
河北华通线缆集团股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
中国河北唐山
2024 年 5 月
2023 年年度股东大会会议资料
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2023 年年度股东大会会议须知
河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法
规、《河北华通线缆集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大
会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等相关事宜。
二、为保证股东大会的正常秩序，切实维护股东的身体健康及合法权益，务必请
出席会议的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）准时到达会场签到确
认参会资格。股东现场登记时间为 2024 年 5 月 21 日上午：8:30-12:00、下午：
13:00-13:45，地点河北省唐山市丰南经济开发区华通街 111 号，河北华通线缆集团
股份有限公司五楼证券法务部，会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表
决权的股份总数时，会议登记终止。未在规定时间登记的股东不得参与现场会议的表
决，但可以网络投票方式表决，并可在股东大会上发言或提出质询。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求在股
东大会现场会议上发言，应在会议召开前在“股东发言登记表”上登记，由公司统一
安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大
会主持人许可后方可进行。股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明
扼要，每次发言的时间不宜超过五分钟。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情
况统筹安排股东发言，公司不能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次
股东大会上发言。在股东进行表决时，股东不再进行发言。
四、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次
股东大会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会议主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的表决权的股份数额行使表
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决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的
“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”表示，多选或不选均视为无
效票，作弃权处理。完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统
计表决结果。
六、为保证每位参会股东的权益，与会股东应听从工作人员安排，进入会场后请
关闭手机或调至振动状态。对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议相关时间
现场会议时间：2023 年 5 月 22 日下午 14：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2024 年 5 月 22 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
股权登记日：2024 年 5 月 15 日
二、现场会议地点
河北省唐山市丰南经济开发区华通街 111 号，公司办公楼四层大会议室
三、会议召集人
公司董事会
四、会议投票方式
现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该
代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
六、会议议程
1、股东/委托代理人等参会人员入场、签到
2、董事长致开场词并报告参加现场股东大会的人数、代表有表决权股份数的情
况，
3、推选股东大会监票人和计票人
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4、宣读会议议案
（1）《关于审议公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》；
（2）《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》；
（3）《关于<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》；
（4）《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》；
（5）《关于<公司 2023 年年度利润分配预案>的议案》；
（6）《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
（7）《关于公司 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
（8）《关于预计公司 2024 年度日常关联交易额度的议案》；
（9）《关于 2024 年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事项的议案》；
（10）《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
（11）《关于开展期货套期保值业务的议案》；
（12）《关于对全资子公司增资的议案》；
（13）《关于修订<公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》；
（14）《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度>的议案》；
（15）《关于修订<公司对外担保管理办法>的议案》；
（16）《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》；
（17）《关于修订<公司章程>的议案》；
5、听取《2023 年度独立董事述职情况报告》
6、股东发言、提问，董事、监事、高级管理人员回答问题
7、会务组人员分发表决票，与会股东对上述议案逐项进行书面记名投票表决
8、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票
9、休会，统计表决情况
10、宣布表决结果
11、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
12、相关参会人员签署议决议文件、会议记录文件
13、主持人宣布现场会议结束
七、会议其他事项
1、表决采用记名投票方式，按持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在
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表决票上签名。
2、按审议顺序依次完成议案的表决
3、表决票分为赞成、反对、或弃权，空缺视为无效表决票。
4、会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票的清点、统计，并当场公布表
决结果。
5、公司董事会聘请北京市竞天公诚律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见。
6、参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
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议案表决具体办法
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
（1）《关于审议公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》；
（2）《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》；
（3）《关于<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》；
（4）《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》；
（5）《关于<公司 2023 年年度利润分配预案>的议案》；
（6）《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
（7）《关于公司 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
（8）《关于预计公司 2024 年度日常关联交易额度的议案》；
（9）《关于 2024 年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事项的议案》；
（10）《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
（11）《关于开展期货套期保值业务的议案》；
（12）《关于对全资子公司增资的议案》；
（13）《关于修订<公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》；
（14）《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>
的议案》；
（15）《关于修订<公司对外担保管理办法>的议案》；
（16）《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》；
（17）《关于修订<公司章程>的议案》；
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发
出的票数；
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3、统计表决票。
四、表决方式
本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“╳”和“○”
方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。
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2023 年年度股东大会议案
议案一：《关于审议公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度
报告披露的规定，公司严格按照各项法律、法规和规范性文件的要求编制了《公司
2023 年年度报告及其摘要》具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《华通线缆 2023 年度报告》
及《华通线缆 2023 年度报告摘要》。
以上议案已经由公司第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 22 日
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议案二：《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
2023 年，河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法
律法规的要求，遵循《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、
勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合
法权益不受侵犯。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，
勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，推动公司治理水
平的提高和公司各项业务健康稳定发展。现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报如
下：
一、报告期内，公司整体经营情况
2023 年是公司发展稳步前行的一年，是面对国内国际多重压力的一年。国际上国
际政治局势动荡，俄乌冲突尚未分晓，以美国为代表的北约阵营和俄罗斯势力仍然会
持续对立，国际多方交织的竞争博弈不利于全球和平发展；二是受美联储长期量化宽
松政策以及近几年全球供应链断裂的影响，全球通胀将保持较高水平，不利于经济增
长动力恢复；三是以美国为首的西方集团仍然会采取阻碍中国发展的制约措施，包括
但不仅限于在高技术领域、实体经济领域的封锁打压，不利于经济发展的外部环境改
善。四是国际能源价格变动、汇率波动、贸易保护主义等对中国经济增长带来不确定
性风险。国内发展的多重压力影响经济稳定发展，目前国内经济发展增速下降，房地
产等行业动荡明显。
面对国际国内形势，公司积极应对，一方面积极挖掘市场机会，推动产品研发、
市场拓展；另一方面持续推动管理变革、强化技术和管理创新。通过全体员工的共同
努力，坚持奋斗，在经济形势发展放缓的大环境下公司仍旧取得了较好的成绩。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司实现营业收入 536,409.19 万元，同比增长 3.3%；
实现归属上市公司股东的净利润 36,407.01 万元，同比增长 41.74%；报告期末公司资
产总额 551,670.04 万元，同比增长 1.33%；归属于上市公司股东的所有者权益
283,790.54 万元，同比增长 14.87%。
二、报告期内董事会工作情况
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报告期内，公司共召开股东大会 3 次，董事会 11 次，董事会会议和股东大会的
通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体会议及审议通过
的议案如下：
（一）董事会召开情况
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会 2023 年共召开董事会
会议 11 次，具体审议情况如下：
序
会议届次 召开日期 审议通过的议案
号
1 第三届董事会第 2023 年 2 月 审议通过了：
二十三次会议 20 日 1.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证
分析报告的议案》
2.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
3.《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议
案》
2 第三届董事会第 2023 年 4 月 审议通过了：
二十四次会议 24 日 1.《关于审议公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
2.《关于审议<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》
3.《关于审议<2022 年度审计报告>的议案》
4.《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》
5.《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
6.《关于<2022 年度社会责任报告>的议案》
7.《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
8.《关于<董事会审计委员会 2022 年度履职报告>的议案》
9.《关于<公司 2022 年年度利润分配预案>的议案》
10.《关于公司<截至 2022 年 12 月 31 日止的前次募集资
金使用情况报告>的议案》
11.《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
说明报告>的议案》
12.《关于公司续聘会计师事务所的议案》
13.《关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬
方案的议案》
14.《关于预计公司 2023 年度日常关联交易额度的议案》
15.《关于 2023 年向银行等金融机构申请综合授信额度及
担保事项的议案》
16.《关于公司及子公司申请综合授信时接受控股股东、
实际控制人担保暨关联交易的议案》
17.《关于开展外汇套期保值业务的议案》
18.《关于开展期货套期保值业务的议案》
19.《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
20.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
10
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件的议案》
21.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修
订稿）的议案》
22.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）的议案》
23.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集使
用可行性研究报告（修订稿）的议案》
24.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
25.《关于制定公司向不特定对象发行可转换公司债券之
债券持有人会议规则的议案》
26.《关于会计政策变更的议案》
27.《关于对全资子公司增资的议案》
28.《关于提议召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
3 第三届董事会第 2023 年 4 月 审议通过了：
二十五次会议 28 日 《关于审议公司 2023 年第一季度报告的议案》
4 第三届董事会第 2023 年 7 月 3 审议通过了：
二十六次会议 日 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
5 第三届董事会第 2023 年 7 月 审议通过了:
二十七次会议 28 日 1.《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》
2.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
6 第三届董事会第 2023 年 8 月 审议通过了:
二十八次会议 11 日 《关于 2023 年第一季度报告会计差错更正的议案》
7 第三届董事会第 2023 年 8 月 审议通过了:
二十九次会议 30 日 1.《关于审议公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》
2.《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项说明报告>的议案》
3.《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理
的议案》
4.《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》
8 第三届董事会第 2023 年 10 月 审议通过了：
三十次会议 10 日 1.《关于收购 Panama Cables & Engineering Co. Inc.100%
股权并增资的议案》
2.《关于投资设立海外全资孙公司的议案》
3.《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
9 第三届董事会第 2023 年 10 月 审议通过了：
三十一次会议 30 日 《关于审议公司 2023 年第三季度报告的议案》
10 第三届董事会第 2023 年 11 月 审议通过了：
三十二次会议 17 日 1.《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点
的议案》
2.《关于使用募集资金向全资子、孙公司提供借款以实施
募集资金投资项目的议案》
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3.《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》
4.《关于修订〈公司章程〉的议案》
5.《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
6.《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
7.《关于修订<公司董事会提名委员会工作制度>的议案》
8.《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作制度>的
议案》
9.《关于修订<公司董事会审计委员会工作制度>的议案》
10.《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
11.《关于提请召开公司 2023 年度第二次临时股东大会的
议案》
11 第三届董事会第 2023 年 12 月 审议通过了：
三十三次会议 14 日 1.《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
2.《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》
3.《关于对参股公司提供借款暨关联交易的议案》
4.《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议
案》
（二）股东大会召开情况
会议届次 召开日期 审议通过的议案
2023 年第一次临 2023 年 3 月 9 1.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案讨论分
时股东大会 日 析报告的议案》
2.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
2022 年度股东大 2023 年 5 月 16 1.《关于审议公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
会 日 2.《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》
3.《关于<公司 2022 年度监事会工作报告>的议案》
4.《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
5.《关于<公司 2022 年年度利润分配预案>的议案》
6.《关于公司续聘会计师事务所的议案》
7.《关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方
案的议案》
8.《关于预计公司 2023 年度日常关联交易额度的议案》
9.《关于 2023 年向银行等金融机构申请综合授信额度及担
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保事项的议案》
10.《关于开展外汇套期保值业务的议案》
11.《关于开展期货套期保值业务的议案》
12.《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
2023 年第二次临 2023 年 12 月 5 1.《关于修订<公司章程>的议案》
时股东大会 日 2.《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
3.《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
4.《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2023 年，董事会提名委员会召开会议 1 次，审议通过《关于提名公
司董事候选人的议案》。董事会薪酬与考核委员会召开会议 1 次，审议通过《关于公
司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。董事会审计委员会召开会
议 4 次，审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》、《关于预计公司 2023
年度日常关联交易额度的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于审议公
司 2023 年第一季度报告的议案》、《公司 2023 年半年度报告的议案》、《公司 2023 年
三季度报告的议案》。
（四）信息披露工作情况
针对当前监管部门全面从严监管的理念，董事会高度重视信息披露工作，严控信
披风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性，确保了信息披露全面满足
监管要求。2023 年度，公司定期报告的编制披露工作，并规范披露了临时公告 129
份，公司应披露相关信息公告及时、准确，未出现相关监管问询及相关监管措施情形。
（五）投资者关系管理情况
公司董事会重视投资者关系管理工作，借助上海证券交易所上证 E 互动平台及设
立的咨询电话等多种方式加强与投资者的沟通、交流，本着热情、耐心、积极并恪守
信息披露原则的态度解答投资者的疑问。
公司还通过线上的形式接待机构投资者的调研活动，积极与机构投资者交流，与
资本市场互动，并积极进行信息披露。
三、2024 董事会工作重点
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2023 年年度股东大会会议资料
2024 年，公司将顺应行业发展趋势，加大主营业务拓展，提升市场竞争力；提高
精细化管理水平，优化资源配置。董事会将一如既往的秉持对全体股东负责的原则，
组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中，切实
履行勤勉尽责义务，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最
大化。2024 年董事会制定的工作重点如下：
1、加强公司治理，强化内部控制
公司作为电线电缆行业的百强企业，公司必须树立正确发展理念，不断提高合规
经营能力和水平，规范自身经营行为，维护良好的市场秩序；公司将继续加强合规建
设，同时董事会成员将继续加强学习，提升履职能力，科学高效的决策公司重大事项；
董事会将根据最新修订的法律法规、规章制度，并结合公司以往的实践经验，强化公
司治理，切实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防
范机制，不断推动企业管理向规范化、标准化发展，为公司健康稳定发展奠定坚实有
力的基础。
2、继续保证信息披露质量，加强投资者关系管理
公司董事会将与时俱进，根据最新的法律法规及相关规范性文件的要求，修订相
关内控制度，继续规范信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露
的及时性、真实性、准确性和完整性，在资本市场树立良好的企业形象。投资者关系
管理方面，公司建立了按层次、全方位的沟通机制，通过各种创新渠道，让投资者充
分了解公司的前景趋势，引导价值投资，加深投资者对企业的了解和信任，促进公司
与投资者之间长期、稳定、高效的互动关系。
3、推动公司高质量发展
2024 年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，根据公司实际情况及发展
战略，继续秉持对全体股东负责的原则。按照相关要求做好上市公司规范运营和市值
管理工作，推动公司高质量发展。
以上议案已经由公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表予以审议。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
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议案三：《关于<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
2023年度，监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规
则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履
行了监督职责。
监事会列席了2023年的数次董事会及股东大会，认为董事会执行了股东大会的
各项决议，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》
等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司管理层认真执
行了董事会的各项决议，勤勉尽责。
一、监事会工作情况
本年度监事会共召开11次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、
会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，会议情
况如下：
序
会议届次 召开日期 审议通过的议案
号
1 第三届监事会第 2023 年 2 1.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分
十九次会议 月 20 日 析报告的议案》
2.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
2 第三届监事会第 2023 年 4 1.《关于审议公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
二十次会议 月 24 日 2.《关于审议<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》
3.《关于审议<2022 年度审计报告>的议案》
4.《关于<2022 年度社会责任报告>的议案》
5.《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
6.《关于<公司 2022 年年度利润分配预案>的议案》
7.《关于公司<截至 2022 年 12 月 31 日止的前次募集资金使
用情况报告>的议案》
8.《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项说
明报告>的议案》
9.《关于公司续聘会计师事务所的议案》
10.《关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方
案的议案》
11.《关于预计公司 2023 年度日常关联交易额度的议案》
15
2023 年年度股东大会会议资料
12.《关于 2023 年向银行等金融机构申请综合授信额度及担
保事项的议案》
13.《关于公司及子公司申请综合授信时接受控股股东、实
际控制人担保暨关联交易的议案》
14.《关于开展外汇套期保值业务的议案》
15.《关于开展期货套期保值业务的议案》
16.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》
17.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修
订稿）的议案》
18.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）的议案》
19.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集使用
可行性研究报告（修订稿）的议案》
20.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
21.《关于制定公司向不特定对象发行可转换公司债券之债
券持有人会议规则的议案》
22.《关于会计政策变更的议案》
23.《关于<公司 2022 年度监事会工作报告>的议案》
3 第三届监事会第 2023 年 4 《关于审议公司 2023 年第一季度报告的议案》
二十一次会议 月 28 日
4 第三届监事会第 2023 年 7 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
二十二次会议 月3日
5 第三届监事会第 2023 年 7 1.《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
二十三次会议 月 28 日 2.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
6 第三届监事会第 2023 年 8 《关于 2023 年第一季度报告会计差错更正的议案》
二十四次会议 月 11 日
7 第三届监事会第 2023 年 8 1.《关于审议公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》
二十五次会议 月 30 日 2.《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项说明报告>的议案》
3.《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的
议案》
4.《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》
8 第三届监事会第 2023 年 10 《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
二十六次会议 月 10 日
9 第三届监事会第 2023 年 10 《关于审议公司 2023 年第三季度报告的议案》
二十七次会议 月 30 日
10 第三届监事会第 2023 年 11 1.《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的
二十八次会议 月 17 日 议案》
2.《关于使用募集资金向全资子、孙公司提供借款以实施募
集资金投资项目的议案》
3.《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
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2023 年年度股东大会会议资料
解除限售期解除限售条件成就的议案》
4.《关于修订〈公司章程〉的议案》
11 第三届监事会第 2023 年 12 1.《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
二十九次会议 月 14 日 2.《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》
3.《关于对参股公司提供借款暨关联交易的议案》
二、监事会对本年度有关事项的独立意见
2023年度，公司监事会根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，对股东大
会、董事会的召开程序、议案表决事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高
级管理人员履行职责情况以及公司的生产经营、财务状况、内控制度等方面进行全面
监督，公司监事会认为：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会能够遵守国家各项法律法规，按照《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等要求规范运作，不断完善内部控制制度和
法人治理结构，有效防范公司经营管理和财务风险。公司董事会决策程序科学、合法，
没有发现侵害股东、公司和职工利益的行为。公司董事、高级管理人员在执行职务过
程中，未发现违反国家法律、法规的相关规定，也未发现有任何损害公司利益和股东
权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务活动 情况进行检查
监督，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核。认为公司2023年年度报告，
2023年季报和半年报的编制和审议程序完全符合法律法规、公司章程和公司内部管理
制度的规定；内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含
的信息能真实反映公司报告期的经营管理和财务状况，符合《企业会计制度》和财务
报表编制要求。没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易公平合理，没有发现损害上市公司利益的行为。
4、监事会对公司2023年度内部控制评价报告的独立意见
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2023 年年度股东大会会议资料
公司已基本建立覆盖各经营环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产
生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司2023年度
内部控制评价报告全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
5、监事会对关于公司会计政策变更的意见
公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法
规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相
关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、2024年工作计划
2024年监事会将继续完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进工作方式，
推动公司对各项法人治理制度进一步完善，实现公司整体稳健发展。
1、严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监
事会日常议事活动；及时掌握、主动关注公司重大决策事项，并监督促进各项决策程
序的合法性，更好地维护股东权益。
2、在后疫情时期，采取各种灵活的工作方式，积极有序开展各项监督工作。对公
司各方面运作情况实施监督，防范经营风险，充分发挥企业内部监督力量的作用;在做
好公司本部监督检查工作的基础上，加大对控股子公司和参股公司的监督力度。
3、根据监管部门的新要求，监督公司董事和高级管理人员的工作情况，防止损害
公司利益和形象的行为发生；加强内部学习，通过培训和调研，持续推进监事会的自
身建设。
以上议案已经由公司第三届监事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
河北华通线缆集团股份有限公司监事会
2023 年 5 月 22 日
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2023 年年度股东大会会议资料
议案四：《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）本年财务报表已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。公司在所有重
大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并
及母公司财务状况以及 2023 年度合并及母公司经营成果和现金流量。现将 2023 年
度合并财务报表反映的主要财务情况报告如下：
（一）主要经营业绩实现情况
单位：万元
较上年增减
序号 项 目 2023 年 2022 年 增减数
百分比
1 营业收入 536,409.19 519,282.13 17,127.06 3.30%
2 营业成本 442,064.08 444,141.27 -2,077.19 -0.47%
3 利润总额 42,156.19 29,571.01 12,585.18 42.56%
4 净利润 36,405.10 25,591.22 10,813.88 42.26%
5 其中：少数股东损益 -1.91 -94.68 92.77 -97.98%
（二）主要费用控制指标
单位：万元
较上年增
序号 项 目 2023 年 2022 年 增减数
减百分比
1 销售费用 11,106.11 8,489.50 2,616.61 30.82%
2 管理费用 22,265.79 17,758.58 4,507.21 25.38%
3 研发费用 8,885.59 9,336.60 -451.01 -4.83%
4 财务费用 4,873.99 2,242.71 2,631.28 117.33%
5 费用合计 47,131.49 37,827.39 9,304.10 24.60%
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2023 年年度股东大会会议资料
（三）股东权益
单位：万元
序号 项 目 2023 年 2022 年 增减数
1 总资产 551,670.04 544,435.05 7,234.99
2 净资产 283,969.58 247,650.08 36,319.50
3 其中：少数股东权益 179.04 602.75 -423.71
（四）公司现金流量情况
单位：万元
序号 项 目 2023 年 2022 年 增减数
1 经营性活动现金净流量 40,358.88 24,547.98 15,810.90
2 投资活动现金净流量 -44,870.18 -20,633.09 -24,237.09
3 筹资活动现金净流量 15,919.79 -291.98 16,211.77
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产状况
2023 年末，公司总资产 551,670.04 万元，较期初增长 1.33%。其中：流动资产
为 400,828.69 万元较期初减少 39,841.17 万元，主要系其他货币资金减少所致，整
体资产结构健康。
（二）负债状况
2023 年末，公司总负债为 267,700.46 万元，较期初下降 9.80%。其中：流动负
债为 244,854.03 万元，较期初下降 14.20%；非流动负债 22,846.43 元，较期初增长
100.27 %，主要系本期进一步提升资金使用效率以及随着经营情况的稳步提升，归还
了较多的短期借款所致。公司资产负债率 48.53%。
（三）经营成果状况
2023 年度，公司实现营业收入 536,409.19 万元，同比增长 3.30%，利润总额
42,156.19 万元，同比增长 42.56%，净利润 36,405.10 万元，同比增长 42.26%；公
司主要经营指标均呈增幅发展态势良好。
（四）现金流量状况
2023 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 40,358.88 万元，较上年同期
20
2023 年年度股东大会会议资料
上升 64.41%，主要本年度公司存货变动幅度减少，应收账款减少，销售商品收到的现
金增加所致；投资活动产生的现金流量净额为 -44,870.18 万元，较上年同期下降
117.47%，主要系公司统筹规划项目按预计进度情况阶段性投入增加所致；筹资活动
产生的现金流量净额为 15,919.79 万元，较上年同期增加 16,211.77 万元，同比增
长 5552.36%，主要系偿还债务支付金额减少所致。
2024 年公司持续围绕制研发数字化、制造智能化、管理信息化充分挖掘企业发
展潜力，不断提升盈利能力。提高保增长的精准性，确保主要经济指标按时间节点稳
步持续推进。
以上议案已经由公司第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
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2023 年年度股东大会会议资料
议案五：《关于<公司 2023 年年度利润分配预案>的议案》
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告（信会师报字[2024]第 ZB10809
号），公司 2023 年度归属于上市公司母公司净利润为 364,070,134.41 元。公司拟以
截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 511,524,781 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.71 元（含税）。此次拟分配的现金红利约占 2023 年度归属于上市公司母公
司净利润的 10%，剩余未分配利润结转下一年度。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比
例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体披露的《公司 2023 年年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2024-020）。
以上议案已经由公司第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十次会
议审议通过，根据公司章程，独立董事专门会议对本议案发表了同意的意见，现提请
各位股东及股东代表予以审议。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
22
2023 年年度股东大会会议资料
议案六：《关于公司续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营和业务发展需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司 2024 年度独立审计师，负责公司及其全部控股子公司会计报表的审计
业务，聘用期限 1 年，具体的审计费用由公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通
合伙）商议确定。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体披露的《华通线缆关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-022）。
以上议案已经由公司第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
23
2023 年年度股东大会会议资料
议案七：《关于公司 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的
议案》
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事和高级管理人员的
工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，经董
事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司
2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、适用范围：
公司董事、监事、高级管理人员。
二、薪酬标准
1、公司董事、监事、高级管理人员薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司考核方案
考核后发放，因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发
放。
2、公司董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管
理制度领取薪酬。其中，独立董事按照 10 万元/年（含税）的标准领取独立董事津贴；
未在公司担任行政职务的非独立董事在公司不领取董事津贴；在公司担任行政职务的
非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
3、公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管
理制度领取薪酬，不再另外领取监事津贴。
4、高管薪酬按其实际担任的职务按照薪酬与绩效考核管理制度领取。基本工资
是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场薪酬等因素确定的基本工
资薪酬标准，并按月发放，同时，每年年底由董事长汇同董事会薪酬与考核委员对高
级管理人员进行评估考核，并确定个人绩效奖金。
5、上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
三、适用期限
24
2023 年年度股东大会会议资料
董事、监事及高级管理人员薪酬方案自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日
起生效实施，在本届董事会、监事会及高级管理人员任期内有效。
以上议案已经由公司第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
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2023 年年度股东大会会议资料
议案八：《关于预计公司 2024 年度日常关联交易额度的议案》
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度日常关联交易执行情况和 2024 年度日常关联交易预计情况如下：
（一）2023 年度日常关联交易的执行情况如下：
单位：万元
预计金额与实
关联交易内 2023 年预计金 2023 年实际发 际发生金额差
关联交易类别 关联方
容 额 生额 异较大的
原因
唐山市路通电缆辅料制造 采购电缆轴
1,400.00 1,006.54
有限公司 盘
加工费 360.00 440.69
采购商品/接受 理研华通（唐山）线缆有
采购原材料 1.10 1.50
劳务 限公司
采购产成品 0 1.55
唐山市泽宏电缆辅料有限 采购电缆轴
1,400.00 1,126.97
公司 盘
销售商品 2,800.00 2,257.46
利息收入 85.00 65.11
理研华通（唐山）线缆有
电费收入 0.70 0.59
限公司
销售原材料 16.50 5.40 需求降
销售商品/提供
加工费 82.00 22.27 低
劳务
销售商品 1,146.00 -39.79 因经营环境变
化导致该公司
三利石油科技(天津)有限 销售原材料 66.00 17.02
业务量减少，
责任公司
技术服务费 8.20 1.60 故该关联交易
未达预期
理研华通（唐山）线缆有 出租房屋建
收取租赁费用 17.00 28.36
限公司 筑物
承租房屋建 唐山分公司经
张文勇 16.10 2.75
筑物 营地址变更
支付租赁费用
承租房屋建
张宝龙 9.35 8.10
筑物
（二）2024 年度日常关联交易的预计情况如下：
单位：万元
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2023 年年度股东大会会议资料
本年年初 本次预计
至披露日 金额与上
上年实 占同类
关联交 2024 年预 与关联人 年实际发
关联方 关联交易内容 际发生 业务比
易类别 计发生额 累计已发 生金额差
金额 例（％）
生的交易 异较大的
金额 原因
唐山市路通电
缆辅料制造有 采购电缆轴盘 1,200 387.88 1,006.54 0.24
限公司
采购商 理研华通（唐 加工费 520 125.24 440.69 0.10
品/接 山）线缆有限公 采购原材料 2 0.054 1.50 0.00
受劳务 司 采购产成品 2 0 1.55 0.00
唐山市泽宏电
缆辅料有限公 采购电缆轴具 1,300 551.85 1,126.97 0.27
司
三利石油科技 采购设备 1,800 0 -39.79 -0.01
(天津)有限责 销售配件 200 8.84 17.02 0.00
任公司 技术服务费 5 2.27 1.60 0.00
销售商
销售商品 2,600 517.01 2,257.46 0.42
品/提
理研华通（唐 销售原材料 7 0 5.40 0.00
供劳务
山）线缆有限公 利息收入 75 16.32 65.11 0.01
司 电费收入 7 1.4 0.59 0.00
加工费 80 35.38 22.27 0.00
理研华通（唐
收取租 出租房屋建筑
山）线缆有限公 30 7.1 28.36 1.25
赁费用 物
司
支付租 承租房屋建筑
张宝龙 9.5 2.02 8.10 0.36
赁费用 物
银行贷 唐山银行股份
银行贷款利息 250 39.67 89.98 0.01
款业务 有限公司
同时授权公司总经理审批与关联法人发生的单笔或连续十二个月内发生的交易
标的相关的同类关联交易低于 300 万元，或交易金额在 300 万元以上但占公司最近一
期经审计净资产绝对值低于 0.5%（以两者较低者为准）的关联交易，自本次股东大会
审议通过之日起至 2024 年年度股东大会审议通过之日有效。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露的《2024 年度日常关联交易预计的公
告》（公告编号：2024-023）。
就上述关联交易，关联股东张文勇、张文东、张书军、张宝龙在表决时予以回避。
27
2023 年年度股东大会会议资料
以上议案已经由公司第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
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2023 年年度股东大会会议资料
议案九：《关于 2024 年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事项
的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项
生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，董事会同意公司及其
子公司在 2024 年向银行、其他非银行类金融机构以及非金融机构申请不超过 70 亿元
或等值外币的敞口授信额度（包括公司借入项目贷款、流动资金贷款、开具银行承兑
汇票、商业承兑汇票、银行保函、保理、开立信用证、押汇、融资租赁、票据贴现等
综合授信业务），上述借款利率由本公司与金融机构协商确定。
公司及所属子公司对上述综合授信事项提供总额度不超过人民币 30 亿元或等值
外币的对外担保，包括本公司对子公司、子公司相互间。保证方式包括但不限于抵押
担保、质押担保、信用担保等担保方式，并拟授权董事长在公司及子公司申请综合授
信时具有行使该互保的审批权限。
对外担保额度预计如下：公司及其子公司预计为最近一期资产负债率为 70%以下
的子公司（包含公司海外子公司）提供担保总额不超过 4 亿元，担保额度占上市公司
最近一期经审计净资产比例为 14.09%，截止至本报告披露日的担保余额为 15,888 万
元，此担保为合并报表范围内主体公司的担保；公司及其子公司预计为最近一期资产
负债率为 70%以上的子公司（包含公司海外子公司）提供担保总额不超过 26 亿元，担
保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例为 91.62%，截止至本报告披露日的担保
余额为 9,691.65 万元，此担保为合并报表范围内主体公司的担保。
公司 2024 年度对外提供贷款担保的安排是基于对目前业务情况的预计，在本次
担保额度的决议有效期内，为资产负债率 70%及以上的全资子公司提供担保的额度如
有富余，可以将剩余额度调剂用于为公司及资产负债率低于 70%的全资子公司提供担
保；为资产负债率低于 70%的全资子公司提供担保的额度不得调剂用于为资产负债率
70%及以上的全资子公司提供担保。
公司董事会提请股东大会授权董事长张文东先生根据公司实际经营情况的需要，
29
2023 年年度股东大会会议资料
在上述担保额度范围内，全权办理公司向银行、其他非银行类金融机构以及非金融机
构提供担保相关的具体事项。有效期为自本议案经公司 2023 年年度股东大会审议通
过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，具体保证期间以实际发生时签署的担
保协议约定为准。
本次对外担保额度预计事项是根据公司生产经营需要做出的预计，有利于提高公
司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展。且被担保公司均为公司全资子公司，
资信状况良好，公司能够全面了解被担保方的经营管理情况，并在其重大事项决策及
日常经营管理中具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露的《华通线缆关于 2024 年度向银行
等机构申请综合授信额度暨担保事项的公告》（公告编号：2024-024）。
以上议案已经由公司第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
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2023 年年度股东大会会议资料
议案十：《关于开展外汇套期保值业务的议案》
各位股东及股东代表：
一、外汇套期保值业务概述
（一）交易目的
公司及子公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务，为
有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公
司拟开展外汇套期保值业务，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司将以
真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。
（二）资金规模
公司及子公司拟开展余额不超过 3 亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业
务, 上述额度在有效期内可循环滚动使用，任一时点的交易金额不超过授权的额度
（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）。
（三）资金来源
资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司的外汇套期保值业务将在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、
具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。外汇套期保值业务仅限于
实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包
括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产
品业务。
（五）交易期限
有效期为：自股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会审议通过之日。
（六）授权
提请股东大会授权董事长审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保
31
2023 年年度股东大会会议资料
值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务
出具董事会决议；授权财务部门在额度范围内具体实施。
二、交易风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇
交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以
规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波
动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约
到期无法履约造成违约而带来的风险。
3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于
内控体系不完善造成的风险。
（二）风险控制措施
1、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作、组
织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。
2、为控制履约风险，公司仅与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相
应外汇套期保值业务经营资格的金融机构开展外汇套期保值业务。
3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，
严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执
行。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及子公司开展外汇套期保值业务能够有效规避和防范外汇市场风险，防止汇
率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费
用。
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2023 年年度股东大会会议资料
公司及子公司将根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会
计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定及
其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露的《华通线缆关于开展外汇套期保值
业务的公告》（公告编号：2024-025）。
以上议案已经由公司第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
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2023 年年度股东大会会议资料
议案十一：《关于开展期货套期保值业务的议案》
各位股东及股东代表：
一、套期保值业务概述
（一）套期保值的目的和必要性
公司及下属公司开展期货套期保值业务，主要为充分利用期货市场的套期保值功
能，有效控制市场风险，降低原料、产品等市场价格波动对公司生产经营成本及主营
产品价格的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。公司建立了较为完
善的内部控制制度和风险管理机制，同时加强了相关人员的业务培训，并严格按照相
关法律法规开展业务、落实风险防范措施，审慎操作。
（二）主要涉及业务品种
与生产经营有直接关系的铜、铝等商品期货品种。
（三）业务规模及投入资金来源
公司使用自有资金（不涉及募集资金）并结合公司生产经营业务实际情况，提供
套期保值业务任意时点保证金最高占用额不超过人民币 1 亿元，在套期保值期限范围
内可循环使用。期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币 10 亿元。
（四）开展套期保值业务的工具及场所
境内商品期货交易所的期货合约。
（五）开展套期保值业务的原则
公司严格按制度进行套期保值交易，禁止以投机为目的的交易。
（六）开展套期保值业务的期限
自股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会审议通过之日。
二、套期保值业务的风险分析及风控措施
（一）风险分析
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2023 年年度股东大会会议资料
公司进行期货套期保值业务不以投机、套利为目的，主要目的是为了有效规避原
料、产品等价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：
1、市场风险：市场行情变动幅度较大或流动性较差而成交不活跃，可能产生价
格波动风险，造成套期保值损失。
2、资金风险：套期保值交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如
投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓
带来实际损失。
3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系
统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
4、内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于
内控体系不完善造成的风险。
5、信用风险：当价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能出现
违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利而无法对冲公司的实际损失，或不能履约
与公司签订的现货合同而无法对冲公司套期保值损失。
6、政策风险：交易市场的法律法规等相关政策发生重大变化导致无法交易，或
交易对方违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风控措施
为了应对期货套期保值业务的上述风险，公司通过如下途径进行风险控制：
1、将套期保值业务与公司生产、经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。
公司套期保值业务仅以规避期货价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，进行套期
保值业务的品种仅限于公司所需的原材料及产品。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。
3、加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。设立符
合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作
正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。同时甄选合格的期
货经纪公司，保证交易渠道的畅通。
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2023 年年度股东大会会议资料
4、公司制定了期货套期保值业务的相关管理制度，规定了套保方案的具体审批
权限，并按照相关制度下达操作指令，最大限度避免制度不完善、工作程序不恰当等
造成的操作风险。
5、加强对商品价格和汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时
调整操作策略。
6、密切关注国家及行业监管机构的相关政策，紧跟市场，最大限度降低市场政
策风险。
三、开展套期保值业务对公司的影响
（一）对公司的影响
通过开展套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，部分规避和防
范生产经营活动中因原材料和产品价格波动带来的风险，降低其对公司正常经营的影
响，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。
（二）会计政策核算原则
公司根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企
业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行
相应的会计处理。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露的《华通线缆关于开展期货套期保值
业务的公告》（公告编号：2024-026）。
以上议案已经由公司第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
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2023 年年度股东大会会议资料
议案十二：《关于对全资子公司增资的议案》
各位股东及股东代表：
华通安哥拉实业有限公司（以下简称“华通安哥拉”）为公司全资子公司。考虑
目前华通安哥拉经营发展的需要，为了使华通安哥拉进一步完善前期建设，增强其综
合实力，公司拟对华通安哥拉隆增资 17,500 万美元，其中自有资金 1,000 万美元，
银行贷款 1.65 亿美元。增资完成后股权结构不变，增资资金来源为银行贷款。
本次对华通安哥拉增资事项审议通过后，需报当地工商行政管理部门办理变更登
记手续，注册资金等相关信息以当地工商局最终核定信息为准。
同意并授权公司经营层办理相关后续事宜。
以上议案已经由公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表予以审议。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
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2023 年年度股东大会会议资料
议案十三：《关于修订<公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议
案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及
规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司规范与关联方资金往来的
管理制度》相关条款进行修订，详细情况详见附件。
附件：《河北华通线缆集团股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度（修
订稿）》
以上议案已经由公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表予以审议。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
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2023 年年度股东大会会议资料
河北华通线缆集团股份有限公司
关于规范与关联方资金往来的管理制度
第一章 总则
第一条 为规范河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股
东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关
联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关
联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等
有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的关联方是指《股票上市规则》所认定的关联方。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情
况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所
产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福
利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、
直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他
在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全
负有法定义务。
第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第五条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资
源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承
担成本和其他支出；
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
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2023 年年度股东大会会议资料
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三） 委托公司关联方进行投资活动；
（四） 为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代公司关联方偿还债务；
（六） 中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关
联交易产生的资金往来，应当严格按照《股票上市规则》和《河北华通线缆集团股份
有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）进行决策和实
施。
公司拟与关联人发生应当披露的重大关联交易的，应当经公司独立董事专门会议
审议，且经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构对关联交易事项进行审计、咨询或者核查，作为其判断的依据。
独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见。
第八条 公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部
门应定期检查公司及下属子公司与公司关联方非经营性资金往来情况。公司内审部门
应定期核查上述资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第九条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关联交
易情况汇总表。
第三章 职责和措施
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护
公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《河北华通线缆集团股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河北华通线缆集团股份有限公司董事会
议事规则》、《河北华通线缆集团股份有限公司监事会议事规则》、《河北华通线缆
集团股份有限公司总经理工作细则》、《关联交易管理办法》等规定勤勉尽职履行自
己的职责。
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2023 年年度股东大会会议资料
第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司
总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务
负责人。
第十二条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联
方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发
生。内审部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内
部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议
和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十三条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对
公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。
第十四条 公司股东大会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理办法》所规
定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环节开
展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，
严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十五条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，
公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠
正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联方提起
法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。
公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履
行。
第十六条 公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按
照要求及时向证券监管部门和交易所报告和公告。
第四章 责任追究及处分
第十七条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。
对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事
会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重
触犯刑律的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责
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2023 年年度股东大会会议资料
任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司监事会切实履
行好监督职能。
第十八条 公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司
造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造
成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权利视情形追究相关
责任人的法律责任。
第十九条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营
性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法
定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》
的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 经股东大会审议通过后生效， 修
改时亦同。
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2023 年年度股东大会会议资料
议案十四：《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及
规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理制度》相关条款进行修订，详细情况详见附件。
附件：《河北华通线缆集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度（修订稿）》
以上议案已经由公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表予以审议。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
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2023 年年度股东大会会议资料
河北华通线缆集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动信息管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性
文件以及《河北华通线缆集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
情况的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的
所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户
内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票时，应知悉《公司法》、
《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法
违规的交易。
第二章 股份管理
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
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2023 年年度股东大会会议资料
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
6 个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券
交易所公开谴责未满 3 个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对
董监高股份转让的其他规定。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为
基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，
新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的
计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
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2023 年年度股东大会会议资料
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，
违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露
相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十二条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 公司定期报告公告前 30 日内；
（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四） 证券交易所规定的其他期间。
第十三条 法律法规和其他规范性文件，以及公司章程对董事、监事和高级管理
人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比
例或者附加其它限制转让条件，从其规定。
公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有本公司股份比例、 持有期限、 变
动方式、 变动数量、 变动价格等作出承诺的， 应当严格履行所作出的承诺。
公司董事、监事和高级管理人员首次增持公司股份前拟自愿提前披露增持计划
的， 应当参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》
“第三章 增持股份行动规范” 的规定执行。
第三章 信息申报与管理
第十四条 董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托董事会秘书通
过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、
离任职时间等）：
（一） 新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
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2023 年年度股东大会会议资料
（二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任
高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
（四） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五） 证券交易所要求的其他时间。
第十五条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起 2 个交易日内，向董事会秘书告知并由上市公司在证券交易所网站进行
公告。公告内容包括：
（一） 上年末所持本公司股份数量；
（二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动前持股数量；
（四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（五） 变动后的持股数量；
（六） 证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当
在首次卖出股份的 15 个交易日前通过公司董事会向上海证券交易所报告备案减持计
划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间
区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个
月。
第十七条 在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半
或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事
和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有
关。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减
持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易
日内公告具体减持情况。
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2023 年年度股东大会会议资料
第十九条 董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准
确、完整。董事、监事和高级管理人员应对申报信息的及时、真实、准确、完整性负
责。
公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股
份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定
期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。公司董事、监事和高
级管理人员在买卖本公司股票前，可以向董事会办公室咨询或要求董事会办公室协助
查询以确认其可以买卖的股份以及当期是否存在重大事件发生。
第二十条 董事、监事和高级管理人员持有公司股份比例及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）规定的，还应当按照《收购办
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第四章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 经股东大会审议通过后生效， 修
改时亦同。
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2023 年年度股东大会会议资料
议案十五：《关于修订<公司对外担保管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及
规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司对外担保管理办法》相关
条款进行修订，详细情况详见附件。
附件：《河北华通线缆集团股份有限公司对外担保管理办法（修订稿）》
以上议案已经由公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表予以审议。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
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2023 年年度股东大会会议资料
河北华通线缆集团股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了保护股东及投资者的合法权益，规范河北华通线缆集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资
产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》及《河北华通
线缆集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本管理办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，本办法所称对外担保
是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资、控股子公司（以下简称“子公司”）
的担保；本办法所称公司及其子公司对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。。包括但不限于公司
或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其
他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括但不限于申请银行信用额度担
保、银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司子公司的对外担保，视同公司行为，适用本办法规定。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单
位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为有权拒绝。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保
的提供方应具备实际承担能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。
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2023 年年度股东大会会议资料
第二章 对外担保履行的程序
第一节 担保对象的审查
第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当
掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，考察的标准包括
但不限于：
（1）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（2）符合被担保对象的章程规定，已履行章程规定的所有必要的内部决策程序
并获得批准，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
（3）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（4）已经提供过担保的，没有发生过公司承担担保责任的情形；
（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（6）提供的材料真实、完整、有效。
第八条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（1）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（2）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（3）最近一期财务报表、近三年经审计的财务报告，资信情况证明，及还款能
力分析；
（4）主债务合同；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（7）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（8）其他重要资料。
第九条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及
财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相
关部门审核，或组织专业人员对项目进行评审，提出书面意见，经分管领导审定后，
将有关资料及书面意见报公司董事会或股东大会审批。
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2023 年年度股东大会会议资料
第十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录
在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（1）申请担保人不具备主体资格或存在重大违法行为的；
（2）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（3）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假、误导性、存在重大遗
漏资料的；
（4）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申
请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（5）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（6）未能落实用于反担保的有效财产的；
（7）不能提供担保的其他情形。
第十一条 申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的
财产的，应当拒绝担保。
第二节 担保金额的权限
第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章
程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》
规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。 董事会组
织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十三条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该事项存在关
联关系，则该董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。
第十四条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内子
公司提供担保除外）时发表独立意见。
公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行
核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十五条 对超过《公司章程》及本办法规定的董事会审批权限的担保事项应报
股东大会批准。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
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2023 年年度股东大会会议资料
股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金
额超过人民币 5,000 万元；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。上述第（4）项，应当由股东大会做出决议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三节 担保合同的订立
第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反
担保合同应当具备《担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第十七条 担保合同至少应当包括以下内容：
（1） 债权人、债务人；
（2）被担保的主债权种类、数额；
（3）债务人履行债务的期限；
（4）担保的方式；
（5）担保的范围；
（6）保证期限；
（7）当事人认为需要约定的其他事项。
第十八条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和
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2023 年年度股东大会会议资料
反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会
或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求
对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东
大会汇报。
第十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决
议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得
擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的
身份签字或盖章。
第二十条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订反担保协议。责任人应
当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务
部及公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手
续。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 对外担保的管理
第一节 对外担保经办部门及其职责
第二十三条 对外担保由公司董事会秘书提交董事会或股东大会审批、财务部门
经办、法务部协助办理。
公司独立董事可以在年度述职中对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明。
第二十四条 对外担保过程中，董事会秘书的主要职责如下：对外担保的可行性
分析，并向董事会提出建议。
第二十五条 公司财务部的主要职责如下：
（1）对被担保单位进行资信调查，评估；
（2）具体办理担保手续；
（3）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
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2023 年年度股东大会会议资料
（4）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（5）每月与公司监事会、董事会秘书、法务部进行沟通，通报全部担保合同订
立、变更、解除、终止和管理等相关情况，并编制对外担保清单；
（6）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（7）办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条 财务部应及时将对外担保的全部资料（含被担保人提供的申请材料、
担保合同、反担保合同及其他后续管理资料）报证券事务负责部门备案。
第二十七条 对外担保过程中，法务部的主要职责如下：
（1）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（2）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（3）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（4）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（5）办理与担保有关的其他事宜。
第二节 风险管理
第二十八条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行
还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司
经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，
同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司
经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公
司董事会。
公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门
应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及
时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，
应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应
及时向被担保人进行追偿。
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2023 年年度股东大会会议资料
公司应加强担保合同及相关资料的管理，及时进行清理检查，并定期与银行等相
关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合
同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向
董事会、监事会报告。
第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董
事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责
任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十二条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担担
保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。公司作为一般保证人时，
在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，
未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、
财务部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章 法律责任
第三十四条 本办法涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按
照规定程序擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失
时，公司应当追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。
第五章 附则
第三十五条 本办法所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和；“对外担保”是指
公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。
第三十六条 本办法所称“以上”均含本数；“不足”、“超过”不含本数。
第三十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《公司章程》及
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2023 年年度股东大会会议资料
其他规范性文件的有关规定执行。
本办法与有关法律、法规、规章或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十九条 本办法经股东大会批准之日起生效，修改时亦同。
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议案十六：《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及
规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司关联交易管理办法》相关
条款进行修订，详细情况详见附件。
附件：《河北华通线缆集团股份有限公司关联交易管理办法（修订稿）》
以上议案已经由公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表予以审议。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
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河北华通线缆集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“本公司”）关联交易行为，
提高本公司规范运作水平，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》等法律法规及《河北华通线缆集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制定本办法。
第二条 本办法适用于本公司及其子公司（以下简称“公司”）。
本公司的子公司包括：
（一） 本公司全资子公司；
（二） 本公司直接或间接控股合计超过 50%的公司；
（三） 本公司控制董事会大部分成员组成的公司；
（四） 本公司通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第三条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
的原则，不得损害公司及公司全体股东利益。
第二章 关联交易和关联人
第四条 本办法所称关联交易是指公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事
项，系指：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或租出资产；
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2023 年年度股东大会会议资料
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购出资权利、同比例增资权等）；
12、购买原材料、燃料、动力；
13、销售产品、商品；
14、提供或者接受劳务；
15、委托或者受托销售；
16、在关联人的财务公司存贷款；
17、关联双方共同投资；
18、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
19、证券交易所认定的其他情形。
第五条 公司的关联人分为关联法人和关联自然人：
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人
或其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
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3、本条第（一）款第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本款第 1 项、第 2 项、第 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二
个月内，将具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联
人名单并将上述关联人情况报证券交易所备案。
第七条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等
方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易决策权限
第八条 关联交易决策权限：
（一）股东大会决策权限：
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的
债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000 万元）且占公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%以上（含 5%）的，经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意
及董事会批准后，由股东大会作出决议。
2、为关联人提供担保：公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当经独立董
事专门会议全体独立董事过半数同意及董事会批准后，提交股东大会审议。
3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露
后提交公司股东大会审议。
（二）董事会决策权限：
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交易金额低于最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或绝对金额低于人民币 3,000 万元
的关联交易；连续十二个月内和不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易或者与
同一关联人发生的交易，该关联交易累计交易金额低于最近一期经审计净资产绝对值
5%，或绝对金额低于人民币 3,000 万元的关联交易，必须向董事会秘书报送备案材料，
需经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后由公司董事会审议批准后实施；
其中：公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；公司与关联法人
发生的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易低于 300 万元，或
交易金额在 300 万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%（以两者较
低者为准）的关联交易，可由公司董事会授权总经理决定。
第九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保的除外）金额在人
民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审
计，并将该交易提交股东大会审议。
若该交易标的为股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对
交易标的最近一年及一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过
6 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有执行证券、期货相关业
务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过 1 年。
第十条 公司发生的关联交易涉及本制度第六条规定的“提供财务资助”、“提供担保”
和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
12 个月内累计计算。
第十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适
用本章规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关
联人。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或其他衍生品种；
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2023 年年度股东大会会议资料
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）法律、行政法规、规章和其它规范性文件所认定的其它情况。
第四章 关联交易的提出及初步审查
第十三条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本管理办法确定为
公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门应当将有关关联交易情况以书面形式报
告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
第十四条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题
研究，按本管理办法规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行
初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门草拟关联交易
协议，并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。
第五章 董事会审查
第十五条 在收到总经理报告后，公司董事会向公司全体董事发出召开临时董事会会
议通知。
第十六条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。
出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第
三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总经理应对有关结果向董事会作出解释。
当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具
有必要性。
董事在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
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2023 年年度股东大会会议资料
（一） 该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否自行购
买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关
优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董
事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价
加上分担部分合理的采购成本确定。
（二） 该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联
人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。
（三） 如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研
究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有
效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第十七条 董事在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状况，包括交
易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。在确定交易
对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等相关情况，按照对
公司最有利的原则选择交易对方。
第十八条 属于董事会决策权限范围的关联交易，在提交董事会讨论之前，应由独
立董事认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告。
第十九条 独立董事应对公司的关联交易发表独立意见。独立董事发表的独立意见
类型包括：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。
第二十条 如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业进行
的，则关联董事须回避表决。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不
得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系董事人数不足三
人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问
题作出决议，由股东大会对该交易作出相关决议。
第二十一条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
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（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办
法第五条第（二）款第 4 项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（二）款第 4 项的规定）；
（六）其他中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
要求关联董事予以回避。
第六章 股东大会审议
第二十二条 股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行
表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。在股东
投票前，公司董事会应当提醒关联股东予以回避；股东投票表决时，公司董事会应检
查关联股东是否回避，如发现异常情况，应及时向监管部门报告。
第二十三条 公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上回避表决。
第二十四条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办
法第五条第（二）款第 4 项的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交易对方
直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
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使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然
人。
第七章 日常经营相关的关联交易事项的审核
第二十五条 公司与关联人进行本管理办法第四条第 12 项至第 15 项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，应按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议并及时披露，根
据协议涉及的交易金额适用本管理办法第七条的规定提交董事会或股东大会审议；协
议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额适用本管理办法第七条的规定提交董事
会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易
协议而难以按照本条第（一）款的规定将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公
司可在上一年年度股东大会召开之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计，根据预计金额适用本管理办法第七条的规定提交董事会或股东大会审
议。如在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应根据超出金额适用
本管理办法第七条的规定重新提交董事会或股东大会审议。
第二十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和根据、交易总量或
其确定方法，付款方式等主要条款。
第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应每 3 年根据
本管理办法规定重新履行审议程序。
第二十八条 公司不得直接或者通过子公司向公司董事、监事和高级管理人员提供借
款。
第八章 关联交易的执行
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第二十九条 关联交易经股东大会审议通过后，公司须与关联人签订书面协议，协议
的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第三十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：
1、与关联人个人利益有关的关联交易；
2、关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业与公司的
关联交易；
3、法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第三十一条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须
终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议以终止或修
改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事会、股东大会确认后生效。
第九章 信息披露
第三十二条 公司须披露公司与关联人之间关联交易书面协议的订立、变更、终止及
履行情况等事项。
第三十三条 公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易事项。
第三十四条 公司须及时披露与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
第三十五条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准。公司须对关联交易的定价依据予以充分披露。
第三十六条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；
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（四）董事会决议； 独立董事意见、审计委员会意见（如适用）；
（五）交易涉及的有关机关的批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）上海证券交易所要求的其他文件。
第十章 附则
第三十七条 本办法所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十八条 本办法的未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规章和其它规范型文件及
《公司章程》的规定处理。
第三十九条 股东大会授权董事会负责解释本办法。
第四十条 本办法由公司股东大会通过，自通过之日起实施。
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议案十七：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》，上海证券交易所《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法
规，拟对《公司章程》的相应条款进行修订并办理工商备案。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一百六十六条……（四）公司利润
分配方案的审议程序
第一百六十六条……（四）公司利润 1、公司利润分配预案由董事会提出、
分配方案的审议程序 拟定，但需事先征求监事会的意见，监事
1、公司利润分配预案由董事会提出、 会应对利润分配预案提出审核意见。利润
拟定，但需事先征求独立董事和监事会的 分配预案经监事会、董事会审议通过后提
意见， 独立董事应对利润分配预案发表 请股东大会审议。公司董事会、监事会和
独立意见，监事会应对利润分配预案提出 股东大会对利润分配政策的决策和论证
审核意见。利润分配预案经二分之一以上 过程中应当充分考虑外部监事和公众投
独立董事及监事会审核同意，并经董事会 资者的意见。
审议通过后提请股东大会审议。公司董事 2、公司因特殊情况而不进行现金分
会、监事会和股东大会对利润分配政策的 红时，公司董事会应在公告和年报中披露
决策和论证过程中应当充分考虑独立董 未进行现金分红或现金分配低于规定比
事、外部监事和公众投资者的意见。 例的具体原因，以及对公司留存收益的确
2、公司因特殊情况而不进行现金分 切用途及预计投资收益等事项进行专项
红时，公司董事会应在公告和年报中披露 说明，提交股东大会审议，并在公司指定
未进行现金分红或现金分配低于规定比 媒体上予以披露。
例的具体原因，以及对公司留存收益的确 3、独立董事认为现金分红具体方案
切用途及预计投资收益等事项进行专项 可能损害上市公司或者中小股东权益的，
说明，经独立董事发表意见后提交股东大 有权发表独立意见。董事会对独立董事的
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
本公司现行《公司章程》其它条款不变。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日披露的《华通线缆关于修订<公司章程>的
公告》（公告编号：2024-031）。
以上议案已经由公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表予以审议。
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河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 22 日
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