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            北京市竞天公诚律师事务所


                           关于


         河北华通线缆集团股份有限公司
    限制性股票激励计划第二个解除限售期
                   及暂缓授予部分
    第一个解除限售期解除限售条件成就的


                     法律意见书




                    二〇二四年十月
致：河北华通线缆集团股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受河北华通线缆集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划本次
第二个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事
宜（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《河北华通线缆集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划》及其摘要、《河北华通线缆集团股份有限公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司限制性股票激励计划激励对象
名单、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。


    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。


    2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。


                                       2
    3、本所及经办律师仅就公司本激励计划本次解除限售的相关法律事项发表
意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专
业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。


    4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。


    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。


    6、本法律意见书仅供公司本激励计划本次解除限售的目的使用，未经本所
书面同意不得用作任何其他用途。


    7、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。


    基于上述，本所出具法律意见如下：




                                   3
                                释 义


     在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：


             简称                               全称
华通线缆、公司                 河北华通线缆集团股份有限公司
                               《河北华通线缆集团股份有限公司2022年限
《激励计划》
                               制性股票激励计划》
                               河北华通线缆集团股份有限公司2022年限制
本激励计划、本计划
                               性股票激励计划
                               本激励计划第二个解除限售期及暂缓授予部
本次解除限售                   分第一个解除限售期解除限售条件成就相关
                               事宜
授予价格                       公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》                     《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                   《上市公司股权激励管理办法》
                               现行有效的《河北华通线缆集团股份有限公
《公司章程》
                               司章程》
中国证监会                     中国证券监督管理委员会
证券交易所                     上海证券交易所
                               中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律
元                             意见书之目的，不包括台湾地区、香港及澳
                               门特别行政区）法定货币人民币元。
本所                           北京市竞天公诚律师事务所




                                   4
                                   正 文


    一、 本次解除限售批准和授权


    1、2022年9月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确
定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日。



    2、2022年9月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以
2022年9月19日为授予日，向符合授予条件的97名激励对象授予限制性股票
466.5854万股，授予价格为4.19元/股，并同意暂缓授予程伟先生 5.00万股限制性
股票、暂缓授予胡德勇先生5.00万股限制性股票。同日，公司独立董事对以上事
项发表了同意的独立意见。



    3、2023年7月3日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经公司核查，
参与本激励计划的董事兼副总经理程伟先生、胡德勇先生在前6个月内均未实施
减持计划，均未发生不得授予限制性股票的情形，满足股权激励条件，因此上述
本激励计划暂缓授予部分的授予条件已经成就。根据《证券法》《管理办法》及
《激励计划》（草案）的相关规定，公司决定以2023年7月3日为本次授予的授予
日，分别授予程伟先生、胡德勇先生限制性股票5.00万股，授予价格为4.19元/股。


    4、2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》
规定的限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已经成就。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


    综上所述，本次解除限售事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划》的相关规定。


    二、 关于本次解除限售的具体情况


    （一）关于限制性股票第二期解除限售的说明


    本次解除限售为《激励计划》第二个解除限售期解除限售。根据《激励计划》
规定，自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
36 个月内的最后一个交易日当日止，特别授予部分可申请解除限售所获总量的
50%，非特别授予部分可申请解除限售所获总量的 30%。


    （二）关于暂缓授予部分第一个解除限售期的说明


    本次解除限售为《激励计划》暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售。根
据《激励计划》规定，自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，非特别授予部分可申请解
除限售所获总量的 30%。


    （三）关于本次解除限售的条件成就情况


    根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，以及公司2022年度及2023年度
《审计报告》、2022年度及2023年度《内部控制审计报告》并经本所律师适当核
查，本次解除限售条件及成就情况如下：


                                    1
   1、限制性股票第二期解除限售的条件成就情况


                                                                    是否达到解除限售条件的
                      解除限售条件
                                                                            说明

1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                         公司未发生前述情形，满
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36
                                                         足解除限售条件。
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国
证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交
易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违
                                                         激励对象未发生前述情
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
                                                         形，满足解除限售条件。
入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求                                                 公司2022年、2023年营业
公司需要满足以下两个条件之一：（1）以2019-2021年营业收              收入累计值的平均值为
入均值为基数，2022、2023年两年营业收入累计值的平均值增              527,845.66 万 元 ， 相 比
长率不低于34.50%；（2）以2021年净利润为基数，2022、2023             2019-2021 年 营 业 收 入 均
年两年净利润累计值的平均值增长率不低于19.08%                        值的增长率为47.62%，满
                                                                    足解除限售条件。

4、个人绩效考核要求：                                               除2名激励对象已离职，其
                                                                    余90名限制性股票激励对
     评价标准   优秀(A)         良好(B)   合格(C)       不合格(D)   象个人考核结果为优秀
                                                                    （A）或良好（B），个人
     标准系数             1.0               0.8            0
                                                                    绩效考核达标，满足解除
                                                                    限售条件。



   2、暂缓授予部分第一期解除限售的条件成就情况


                                                                    是否达到解除限售条件的
                      解除限售条件
                                                                            说明

1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计
                                                         公司未发生前述情形，满
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
                                                         足解除限售条件。
告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

                                                    2
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国
证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交
易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违
                                                         激励对象未发生前述情
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
                                                         形，满足解除限售条件。
入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求                                                       公 司 2022 年 营 业 收 入 为
公司需要满足以下两个条件之一：（1）以2019-2021年营业收                    519,282.13 万 元 ， 相 比
入均值为基数，2022年营业收入增长率不低于32.00%；（2）以                   2019-2021 年 营 业 收 入 均
2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于16.02%                        值的增长率为45.22%，满
                                                                          足解除限售条件。

4、个人绩效考核要求：                                                     暂缓授予的2名限制性股
                                                                          票激励对象个人考核结果
        评价标准    优秀(A)         良好(B)   合格(C)     不合格(D)       为优秀（A），个人绩效考
                                                                          核达标，满足解除限售条
        标准系数              1.0               0.8          0
                                                                          件。



    （五）本次解除限售的股票数量


    本次限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象共计90人，可解
除限售的限制性股票为2,005,353股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登
记数量为准），具体如下：


                                                                                        本次解除限
                                                                           本次可解
                                              特别授予      非特别授予                  售数量占已
 序号       姓名          职务                                             除限售数
                                              部分(股)      部分（股）                  授予限制性
                                                                           量（股）
                                                                                        股票比例
                      财务总监，
   1       罗效愚                                0               50,000     15,000        30.00%
                      董事会秘书
   2       葛效阳         董事                   0               50,000     15,000        30.00%
 董事会认为需要激励的其他人员
                                              3,212,683       1,230,000    1,975,353      43.48%
           （88人）
               合计                           3,212,683       1,330,000    2,005,353      44.14%

                                                      3
   注：上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。




    本次暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计
2 人，可解除限售的限制性股票为 30,000 股（以中国证券登记结算有限责任公司
实际登记数量为准），具体如下：



                           非特别授予部分       本次可解除限售    本次解除限售数量占已
     姓名          职务
                             （万股）             数量（万股）    授予限制性股票比例

 董事会认为需要激励的
                                10.00                3.00                   30%
   其他人员（2人）
            合计                10.00                3.00                   30%



    综上所述，本所律师认为，本次解除限售的条件已经成就，符合《管理办法》、
《激励计划》的相关规定。


    三、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次解除限售事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售的条件已经成就，符合《管理办
法》《激励计划》的规定。公司尚需履行后续信息披露义务及办理解除限售相关
手续。


    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。


    本法律意见书正本一式四份。


    （以下无正文）




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