证券代码：605218          证券简称：伟时电子        公告编号：2024-018


                        伟时电子股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 15 日召开了第二
届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
   公司根据实际情况及经营发展的需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，
具体如下：

               修订前                                修订后
                                     第三十五条 公司股东大会、董事会决议
 第三十五条 公司股东大会、董事会决议
                                     内容违反法律、行政法规的，股东有权
 内容违反法律、行政法规的无效。
                                     请求人民法院认定无效。
 股东大会、董事会的会议召集程序、表
                                     股东大会、董事会的会议召集程序、表
 决方式违反法律、行政法规或者本章
                                     决方式违反法律、行政法规或者本章
 程，或者决议内容违反本章程的，股东
                                     程，或者决议内容违反本章程的，股东
 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
                                     有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
 民法院撤销。
                                     民法院撤销。
                                     第四十一条 股东大会是公司的权力机
                                     构，依法行使下列职权：
                                     （一）决定公司的经营方针和投资计
 第四十一条 股东大会是公司的权力机
                                     划；
 构，依法行使下列职权：
                                     …
 （一）决定公司的经营方针和投资计
                                     （十七）公司年度股东大会可以授权董
 划；
                                     事会决定向特定对象发行融资总额不超
 …
                                     过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
 （十七）审议法律、行政法规、部门规
                                     资产 20%的股票，该授权在下一年度股
 章或本章程规定应当由股东大会决定的
                                     东大会召开日失效；
 其他事项。
                                     （十八）审议法律、行政法规、部门规
                                     章或本章程规定应当由股东大会决定的
                                     其他事项。
 第五十九条 发出股东大会通知后，无正 第五十九条 发出股东大会通知后，无正
 当理由，股东大会不应延期或取消，股 当理由，股东大会不应延期或取消，股
 东大会通知中列明的提案不应取消。一 东大会通知中列明的提案不应取消。一
 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 旦出现延期或取消的情形，召集人应当
 在原定召开日前至少 2 个工作日说明原 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
 因。                                说明原因。

                                        1
                                           第一百一十一条 董事会行使下列职权：
                                           （一）负责召集股东大会，并向股东大
                                           会报告工作；
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
                                           …
（一）负责召集股东大会，并向股东大
                                           （十七）根据公司年度股东大会授权决
会报告工作；
                                           定向特定对象发行融资总额不超过人民
…
                                           币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
（十七）法律、行政法规、部门规章或
                                           20%的股票，该授权在下一年度股东大会
本章程授予的其他职权。
                                           召开日失效；
                                           （十八）法律、行政法规、部门规章或
                                           本章程授予的其他职权。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结        第一百六十四条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券        束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务报告，在每一会计         交易所报送年度报告，在每一会计年度
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中       前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
国证监会派出机构和证券交易所报送半         监会派出机构和证券交易所报送中期报
年度财务会计报告，在每一会计年度前         告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月       月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
内向中国证监会派出机构和证券交易所         派出机构和证券交易所报送季度报告。
报送季度财务会计报告。                     上述定期报告按照有关法律、行政法
上述财务报告按照有关法律、行政法规         规、中国证监会及上海证券交易所的规
及部门规章的规定进行编制。                 定进行编制。
                                           第一百六十八条 公司股东大会对利润分
第一百六十八条 公司股东大会对利润分        配方案作出决议后，或公司董事会根据
配方案作出决议后，公司董事会须在股         年度股东大会审议通过的下一年中期分
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股        红条件和上限制定具体方案后，须在 2
份）的派发事项。                           个月内完成股利（或股份）的派发事
                                           项。
                                           第一百七十条 公司的利润分配原则如
                                           下：
第一百七十条 （一）公司的利润分配原
                                           1、重视对投资者的合理投资回报，在有
则如下：
                                           关决策和论证过程中应当充分考虑独立
1、重视对投资者的合理投资回报，在有
                                           董事、外部监事（如有）和公众投资者
关决策和论证过程中应当充分考虑独立
                                           的意见；
董事、外部监事（如有）和公众投资者
                                           2、保持利润分配政策的连续性和稳定
的意见；
                                           性，同时兼顾公司的长远和可持续发
2、保持利润分配政策的连续性和稳定
                                           展；
性，同时兼顾公司的长远和可持续发
                                           3、优先采用现金分红的利润分配方式，
展；
                                           具备现金分红条件的，应当采用现金分
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
                                           红进行利润分配；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
                                           4、采用股票股利进行利润分配的，应当
5、充分考虑货币政策。
                                           具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
                                           真实合理因素。
第一百七十条（二）公司利润分配具体         第一百七十一条 公司利润分配具体政策
政策如下：                                 如下：
1、公司可以采取现金、股票或者现金及        1、公司可以采取现金、股票或者现金及
股票相结合的方式分配股利；                 股票相结合的方式分配股利；其中，现
                                       2
2、公司董事会可以根据公司的盈利状况       金股利政策目标为剩余股利。
及资金需求状况提议公司进行中期现金        2、公司董事会可以根据公司的盈利状况
分红；                                    及资金需求状况提议公司进行中期现金
3、如无重大资金支出安排发生，公司进       分红。
行股利分配时，应当采取现金方式进行        3、如无重大资金支出安排发生，公司进
分配，以现金方式分配的利润不少于当        行股利分配时，应当采取现金方式进行
年实现的可分配利润的 10%。                分配，以现金方式分配的利润不少于当
重大资金支出指以下情形之一：              年实现的可分配利润的 10%。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、       重大资金支出指以下情形之一：
收购资产或购买设备累计支出达到或超        （1）公司未来十二个月内拟对外投资、
过公司最近一期经审计净资产的 10%，        收购资产或购买设备累计支出达到或超
且绝对金额超过 1,000 万元；               过公司最近一期经审计净资产的 10%，
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、       且绝对金额超过 1,000 万元；
收购资产或购买设备累计支出达到或超        （2）公司未来十二个月内拟对外投资、
过公司最近一期经审计总资产的 10%；        收购资产或购买设备累计支出达到或超
（3）中国证监会或者上海证券交易所规       过公司最近一期经审计总资产的 10%；
定的其他情形。                            （3）中国证监会或者上海证券交易所规
上述重大资金支出应按照公司相关事项        定的其他情形。
决策权限履行董事会或股东大会审议程        上述重大资金支出应按照公司相关事项
序。                                      决策权限履行董事会或股东大会审议程
4、如公司经营情况良好，且公司股票价       序。
格与公司股本规模不匹配时，公司可以        4、如公司经营情况良好，且公司股票价
以股票方式进行股利分配，股票分配方        格与公司股本规模不匹配时，公司可以
式可与现金分配方式同时进行。              以股票方式进行股利分配，股票分配方
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特       式可与现金分配方式同时进行。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水        5、公司董事会应当综合考虑所处行业特
平以及是否有重大资金支出安排等因          点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
素，区分下列情形，提出具体现金分红        平以及是否有重大资金支出安排等因
政策:                                     素，区分下列情形，提出具体现金分红
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资       政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金        （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
分红在本次利润分配中所占比例最低应        金支出安排的，进行利润分配时，现金
达到 80%；                                分红在本次利润分配中所占比例最低应
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资       达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金        （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
分红在本次利润分配中所占比例最低应        金支出安排的，进行利润分配时，现金
达到 40%；                                分红在本次利润分配中所占比例最低应
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资       达到 40%；
金支出安排的或者公司发展阶段不易区        （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
分但有重大资金支出安排的，进行利润        金支出安排的或者公司发展阶段不易区
分配时，现金分红在本次利润分配中所        分但有重大资金支出安排的，进行利润
占比例最低应达到 20%。                    分配时，现金分红在本次利润分配中所
                                          占比例最低应达到 20%。
                                          6、当公司最近一年审计报告为非无保留
                                          意见或带与持续经营相关的重大不确定
                                          性段落的无保留意见的，可以不进行利
                                          润分配。
                                      3
第一百七十条（三）公司利润分配预案
由公司董事会提出，公司董事会在利润
分配方案论证过程中，需与独立董事充
分讨论，在考虑对全体股东持续、稳
                                          第一百七十二条 公司利润分配预案由公
定、科学的回报基础上，形成利润分配
                                          司董事会提出，公司董事会在利润分配
预案；公司董事会通过利润分配预案，
                                          方案论证过程中，需与独立董事充分讨
需经全体董事过半数表决通过并经二分
                                          论，在考虑对全体股东持续、稳定、科
之一以上独立董事表决通过，独立董事
                                          学的回报基础上，形成利润分配预案；
应当对利润分配预案发表独立意见。公
                                          公司董事会通过利润分配预案，需经全
司监事会应当对公司利润分配预案进行
                                          体董事过半数表决通过表决通过。董事
审议，并经半数以上监事表决通过，若
                                          会及监事会通过利润分配预案后，利润
公司有外部监事（不在公司担任职务的
                                          分配预案需提交公司股东大会审议，并
监事），则外部监事应当对审议的利润
                                          由出席股东大会的股东（包括股东代理
分配预案发表意见。董事会及监事会通
                                          人）所持表决权的过半数通过。
过利润分配预案后，利润分配预案需提
                                          如未做出现金利润分配预案的，公司应
交公司股东大会审议，并由出席股东大
                                          当在年度报告中披露原因、未用于分红
会的股东（包括股东代理人）所持表决
                                          的资金留存公司的用途。
权的过半数通过。
如未做出现金利润分配预案的，公司应
当在年度报告中披露原因、未用于分红
的资金留存公司的用途。
                                          第一百七十三条 公司召开年度股东大会
                                          审议年度利润分配方案时，可审议批准
                                          下一年中期现金分红的条件、比例上
——
                                          限、金额上限等。董事会根据股东大会
                                          决议在符合利润分配的条件下制定具体
                                          的中期分红方案。
第一百七十条（四）公司的利润分配政
                                          第一百七十四条 公司的利润分配政策不
策不得随意改变。如现行政策与公司生
                                          得随意改变。如现行政策与公司生产经
产经营情况、投资规划和长期发展的需
                                          营情况、投资规划和长期发展的需要确
要确实发生冲突的，可以调整利润分配
                                          实发生冲突的，可以调整利润分配政
政策。调整后的利润分配政策不得违反
                                          策。调整后的利润分配政策不得违反中
中国证监会和公司股票上市的证券交易
                                          国证监会和上海证券交易所的有关规
所的有关规定。调整利润分配政策的相
                                          定。调整利润分配政策的相关议案需分
关议案需分别经监事会和二分之一以上
                                          别经监事会和二分之一以上独立董事同
独立董事同意后提交董事会、股东大会
                                          意后提交董事会、股东大会批准，提交
批准，提交股东大会的相关提案中应详
                                          股东大会的相关提案中应详细说明修改
细说明修改利润分配政策的原因。公司
                                          利润分配政策的原因。公司调整利润分
调整利润分配政策，需向公司股东提供
                                          配政策，需向公司股东提供网络形式的
网络形式的投票平台，为公司社会公众
                                          投票平台，为公司社会公众股东参加股
股东参加股东大会提供便利。其中，修
                                          东大会提供便利。其中，修改本章程确
改本章程确定的现金分红政策需经出席
                                          定的现金分红政策需经出席股东大会的
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
                                          股东所持表决权的 2/3 以上通过。
通过。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议       第一百八十五条 公司召开董事会的会议
通知，以本章程第一百七十八条规定的        通知，以本章程第一百八十二条规定的
方式中的一种或几种进行。                  方式中的一种或几种进行。
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 第一百八十二条 公司召开董事会的会议 第一百八十六条 公司召开监事会的会议
 通知，以本章程第一百七十八条规定的 通知，以本章程第一百八十二条规定的
 方式中的一种或几种进行。            方式中的一种或几种进行。


   除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
   修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn ）及指定
媒体披露。
   以上事项尚需提交股东大会审议。
   特此公告。




                                              伟时电子股份有限公司董事会
                                                     2024 年 4 月 16 日




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