伟时电子股份有限公司
                 独立董事专门会议工作制度

                             第一章 总则
    第一条 为进一步完善伟时电子股份有限公司（以下简称公司）的法人治理，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《伟时电子股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事
专门会议应当对所议事项进行独立审议。
    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

                         第二章 会议通知与召开
    第四条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。
    独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表
主持。
    独立董事专门会议由召集人在会议召开前 5 天通知全体独立董事，并提供相
关资料。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同
意，可免除前述通知期限要求。



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    第五条 独立董事专门会议可通过现场、电话、网络视频的方式召开；半数
以上独立董事可以提议召开临时会议。
    第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
    第七条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专
门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。

                         第三章 职责权限
    第八条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第九条 独立董事行使下列特别职权前，应经独立董事专门会议审议并经全
体独立董事过半数同意：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

                     第四章 议事与表决程序
    第十一条 独立董事专门会议有必要时，公司非独立董事、高级管理人员及
议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案
无表决权。


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    第十二条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    第十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，至少包括以下内容：
     （一）委托人姓名；
     （二）被委托人姓名；
     （三）代理委托事项；
     （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
     （五）授权委托的期限；
     （六）授权委托书签署日期。
    第十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式采用记名投
票表决方式。
    相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参
加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
    第十五条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的
意见应当明确、清楚。
    独立董事应当对其在专门会议中的意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
    第十六条 独立董事专门会议审议的议案需经全体独立董事过半数同意后，
经会议主持人宣布即形成独立董事专门会议决议。独立董事应当在独立董事专门
会议决议上签字。
    第十七条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在
会议记录上签字确认。
    第十八条 独立董事专门会议的相关资料应当及时归档，保存期限为 10 年。
    第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

                              第五章 附则


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    第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会的监管规
定、深圳证券交易所相关文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与有权机关
或者部门日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会
审议通过。
    第二十一条 本制度所称“以上”包括本数；“超过”、“高于”、“少于”、
“低于”不含本数。
    第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十三条 本制度经董事会审议通过后生效并实施。




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