健之佳医药连锁集团股份有限公司
健之佳医药连锁集团股份有限公司
JZJ Chain Drugstore Corporation
2024 年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：605266
股票简称：健之佳
中国 昆明
二〇二四年七月
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健之佳医药连锁集团股份有限公司
健之佳医药连锁集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料目录
会议须知 .......................................................... 3
会议议程 .......................................................... 5
关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购数量及回购价
格并回购注销部分限制性股票的议案 .................................. 7
关于修订《公司章程》的议案 ....................................... 12
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健之佳医药连锁集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下
简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《健之佳医药连锁
集团股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会
须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 15 分钟到达会议现
场办理签到手续，并请按规定出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、
授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证后领取会议资料，方可出
席会议。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权
的股份总数后，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能现场参加本次股东
大会。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要
求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时
间顺序依次进行。
四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发
言时间原则上不超过 5 分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回
答，相关人员在回答该问题时，也不超过 5 分钟，大会主持人可以拒绝回答与本
次会议内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行
发言或提问。
五、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投
票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号
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填入空栏内；每张表决书务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
进入会场。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，
不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间
请关闭手机或将其调至振动状态。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
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2024 年第一次临时股东大会
会议议程
大会召开时间：2024 年 7 月 3 日上午 10:30
大会召开地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街 10 号健之佳总部 14 楼
会议室
会议召集人：公司董事会
大会主持人：董事长蓝波先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、推选现场的2名股东作为计票人、1名股东和1名监事作为监票人；
3、播报大会会议须知。
二、会议议案
1、审议《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购数
量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》
三、审议表决
1、股东针对议案发表意见或提问；公司对股东的提问进行的回答；
2、现场出席股东对议案进行审议并签署表决书；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、律师发表关于现场表决的法律意见；
5、董事长宣布现场会议休会。
四、投票结果汇总
1、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、汇总会议表决意见、律师发表法律意见
1、汇总本次会议的表决意见；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
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3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议和会议记录。
六、会议结束。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
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2024 年第一次临时股东大会会议议案一
关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购数量
及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
根据《上市公司股权激励管理办法》，以及健之佳医药连锁集团股份有限公
司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称
“股权激励计划”）的相关规定，公司于 2024 年 4 月 26 日召开第六届董事会第
二次会议、第六届监事会第二次会议，2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东
大会，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限
售条件成就的议案》。股权激励计划第三期因部分激励对象离职、第三个解除限
售期的个人层面业绩考核不达标或部分不达标等原因，公司拟回购注销部分限制
性股票。
同时，公司 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会审议通过《2023 年
度利润分配方案》，以方案实施前的公司总股本 128,848,882 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，每 10 股分配现金股利 12.85 元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》《股权激励计划》的相关规定，需对拟回购
注销的限制性股票的数量及价格进行调整。
现将有关事项提交股东大会审议。
一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况
1、2021 年 3 月 29 日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且
不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大
会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律
师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划的法律意见》。
2、公司对本次拟激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自 2021 年 3 月
31 日起至 2021 年 4 月 13 日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激
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励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 4 月
16 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董事会全权
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，并于 2021 年 4 月 27 日披
露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 5 月 24 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项
发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出
具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予事项的法律意见》。
5、2021 年 6 月 17 日，公司披露《2021 年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为 2021 年
5 月 24 日，限制性股票登记日为 2021 年 6 月 15 日，限制性股票授予数量为
625,820 股，授予对象共 171 人，授予价格为每股 41.15 元。
6、公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过向全体股
东每 10 股派发现金 15.75 元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东
每 10 股增 3 股的利润分配方案，故对 2021 年限制性股票首次授予部分的股票数
量、授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量调整为 813,566 股，授予价格
调整为 30.44 元/股。
7、2022 年 6 月 29 日召开第五届董事会第十六次会议、2022 年 8 月 25 日召
开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，根据公司 2021 年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规
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定，符合第一个限售期解除限售条件股份数量为 267,601 股，回购并注销 2021
年限制性股票 78,917 股。
8、2023 年 4 月 26 日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第
十八次会议，2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公
司 2022 年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，符合第二个限售期解
除限售条件股份数量为 193,172 股，于 2023 年 6 月 15 日解除限售上市流通。
9、2023 年 6 月 19 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《2022
年度利润分配方案》，以方案实施股权登记日的公司总股本 99,162,533 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，每 10 股分配现金股利 14.60 元
（含税）。故对 2021 年限制性股票首次授予部分的股票数量、授予价格进行相
应调整，限制性股票授予数量调整为 1057,636 股，授予价格为 22.29 元/股。
10、2023 年 7 月 25 日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第
二十次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回
购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2022 年业绩
达成情况以及《股权激励计划》相关规定，又因公司 2022 年度权益分派，实施
现金分红及资本公积转增股本，需对拟回购注销的限制性股票数量和价格进行调
整。调整后，应回购并注销 2021 年限制性股票 62,411 股，回购价格 22.29 元/
股。
11、2024 年 4 月 26 日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次
会议，2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，根据公司
2023 年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，符合第三个限售期解除限
售条件股份数量为 230,520 股（2023 年度利润转增前的股份数量）。
12、2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《2023 年度
利润分配方案》，以方案实施股权登记日的公司总股本 128,848,882 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，每 10 股分配现金股利 12.85 元（含
税）。
二、本次调整回购数量及回购价格的情况
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公司根据《激励计划》的相关规定，扣除 2021 年、2022 年因离职或岗位调
整的员工，2023 年参与股票激励计划的员工人数 157 人，其授予的第三期限制
性股票合计 293,629 股。
结合 2023 年度业绩考核结果，108 名激励对象绩效考核分值为 100 分>K≧
90 分，部分不符合解除限售条件；21 名激励对象绩效考核分值为 K＜90 分，本
期限制性股票不得解除限售。
根据以上情况，公司在实施 2023 年度利润分配方案前，第三个解除限售期
可解除限售的限制性股票为 230,520 股，应回购注销第三期限制性股票合计
63,109 股。
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票
及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。并规定了对回购价格、回购
数量的调整方法。
根据 2023 年度权益分派方案，公司应对拟回购注销的限制性股票价格和数
量进行调整。
1、回购数量的调整
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
派息不影响回购数量。
因此，调整后的回购数量为 Q=Q0×（1+n）=63,109 股×（1+0.2）=75,730 股
2、回购价格的调整
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P=P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍需大于 1。
因此，调整后的回购价格为 P= (P0-V)÷(1+n)=（22.29 元/股-1.285 元/股）
÷(1+0.2)=17.50 元/股
注：本次调整前的授予价格 P0 为 22.29 元/股，系 2022 年度回购价格由最
初授予价格 41.15 元/股根据《激励计划》相关规定调整确定。
综上，根据《激励计划》的相关规定，对此次限制性股票的回购数量及回购
价格进行相应调整，此次限制性股票首次授予部分第三期拟回购数量由 63,109
股调整为 75,730 股，回购价格由 2022 年度调整后的授予价格 22.29 元/股调整
为 17.50 元/股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以
回购价格为基础承担同期银行存款利息。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
2023 年度利 2024 年 限 制 性
证券类别 润分配后的 股票激励计划授 变更前数量 变更数量 变更后数量
股份数 予新增股份数
有限售条件流通股 14,170,653 2,117,880 16,288,533 -75,730 16,212,803
无限售条件流通股 140,448,005 140,448,005 - 140,448,005
合计 154,618,658 2,117,880 156,736,538 -75,730 156,660,808
注：变更前数量为 2023 年度利润分配后的股份数 154,618,658 股，及 2024 年限制性股票
激励计划授予后新增的股份数 2,117,880 股合计股份数量 156,736,538 股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为
股东创造更多价值。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
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2023 年第一次临时股东大会会议议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《关于对公
司 2024 年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整的议案》、《关于向公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购数量及回购价格并回购注
销部分限制性股票的议案》的相关安排，拟对公司章程进行如下修订：
一、调整原因
1、根据公司 2024 年限制性股票激励计划的授予工作安排，符合条件的激
励对象共 261 名，拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,117,880 股。
2、公司根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（修订稿）》的相关规定，拟回购部分激励对象已获授予但尚未解除限
售的共计 75,730 股限制性股票并予以注销。
二、调整情况
公司实施 2024 年限制性股票授予、2021 年限制性股票回购注销后，公司
股份总数将由 154,618,658 股变更至 156,660,808 股，公司注册资本由
154,618,658 元变更至 156,660,808 元。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司实际情况，修
订《公司章程》相关条款如下：
修订前条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
154,618,658 元。 156,660,808 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
154,618,658 股，公司的股本结构为： 156,660,808 股，公司的股本结构为：
普通股 154,618,658 股，其他种类股 0 普通股 156,660,808 股，其他种类股 0
股。 股。
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除上述变更外，《公司章程》其它条款保持不变，该议案经股东大会审议并
决议生效后，授权董事会责成总经理安排相关部门尽快办理注册资本变更登记的
相关手续并领取最新的营业执照。
修订的《公司章程》全文详见公司于 2024 年 6 月 12 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《健之佳医药连锁集团股份有限公司公司章程》
以上议案请各位股东审议。
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