北京德恒（昆明）律师事务所

     关于健之佳医药连锁集团股份有限公司

调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
期回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票
                        的法律意见




               昆明市西山区“融城优郡”B5 幢 3-4 层

         电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编:650034
                                                                                     关于健之佳医药连锁集团股份有限公司
                                                                       调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期
北京德恒（昆明）律师事务所                                       回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见




                                                                     目        录


    释     义 ...............................................................................................................................................2

    一、本次激励计划已履行的程序 ...................................................................................................5

    二、本次调整、本次回购注销的情况 ...........................................................................................8

    三、结论意见 .................................................................................................................................10




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                                           调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期
北京德恒（昆明）律师事务所           回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见

                                      释       义

在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
健之佳、公司           指    健之佳医药连锁集团股份有限公司
                             健之佳医药连锁集团股份有限公司 2021 年限制性股
本次激励计划           指
                             票激励计划
                             健之佳医药连锁集团股份有限公司 2021 年限制性股
首次授予               指
                             票激励计划的首次授予
                             调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
本次调整               指
                             期回购数量及回购价格
                             调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
本次回购注销           指    期回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票
                             事宜
                             符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票             指
                             归属条件后分次获得并登记的健之佳股票
激励对象               指 按照本次股权激励计划获授限制性股票的人员
《公司法》             指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指    《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》           指    《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》
《激励计划（草               《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制
                       指
案）》                       性股票激励计划（草案）》
                             《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制
《激励计划》           指
                             性股票激励计划（修订稿）》
                             《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制
《考核管理办法》 指
                             性股票激励计划实施考核管理办法》
《激励对象名单》 指          2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
中国证监会、证监
                       指    中国证券监督管理委员会
会
本所                   指    北京德恒（昆明）律师事务所
本所律师、律师         指    北京德恒（昆明）律师事务所律师

元、万元               指    人民币元、人民币万元



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                 关于健之佳医药连锁集团股份有限公司

      调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购

            数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的

                                 法律意见


致：健之佳医药连锁集团股份有限公司

     本所根据与贵公司签订的《专项法律事务委托协议》，接受贵公司的委托，
担任贵公司本次激励计划的法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次调整、本次回购注销出具法律
意见。

     对本法律意见，本所律师作出如下声明：

     1. 本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以
及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

     2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对健之佳本次调整、本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3. 本所律师同意将本法律意见作为健之佳本次调整、本次回购注销所必备
的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     4. 本所律师同意健之佳部分或全部在其为本次激励计划所制作的相关文件
按有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述
内容而导致法律上或其他任何方面的的歧义或曲解。本所律师有权对健之佳本次
激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。


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     5. 本所律师在工作过程中，已得到健之佳及本次激励计划相关方的保证：
向本所提供的文件和作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体
均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实
的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法
授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文
件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

     6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、健之佳或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律
意见的依据。

     7. 本法律意见仅供健之佳本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。

     本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对健之佳本次调整、本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证的基础上，发表如下法律意见：




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                                    正 文

     一、本次激励计划已履行的程序

     1. 2021年3月29日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<云南健
之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

     2. 2021年3月29日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<云南健
之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于核查云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同时对《激励计划
（草案）》及其摘要和《考核管理办法》进行核查并发表意见。

     3. 2021年4月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上
海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上公告了《监事会关于2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监
事会认为列入《激励对象名单》的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的
激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划确定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     4. 2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事已事先向全体股东公
开征集了委托投票权。

     5. 2021年5月24日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会
议审议通过了《关于对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、
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数量及价格进行调整的议案》，同意对首次授予激励对象名单、授予数量、授予
价格进行调整，以及审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，认为本次授予条件已经成就，以2021年5月24
日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。独立董事就调整首次
授予激励对象名单、数量、价格以及首次授予限制性股票事宜发表了同意的独立
意见，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象情况以及其他有关事项进行了
核查，出具了《监事会核查意见》。

     6. 2021年6月15日，公司完成了本次激励计划首次授予部分限制性股票的登
记，并于2021年6月17日披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
本次激励计划登记日为2021年6月15日，限制性股票首次授予部分数量为625,820
股，授予对象共171人，授予价格为每股41.15元。

     7. 2022年6月29日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四
次会议审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股
票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次
授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计
划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。关联董事对前述议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

     8. 2022年8月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划(修订稿)>
及其摘要的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限
售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数
量及回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露关于回
购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告。

     9. 2023年4月26日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十
八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除
限售条件成就的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

     10. 2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2021
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年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。

     11.2023年6月19日，公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了
《2022年度利润分配方案》，以利润分配方案实施股权登记日的公司总股本
99,162,533股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，每10股分配现金
股利14.60元（含税）。故对2021年限制性股票首次授予部分的股票数量、授予
价格进行相应调整，限制性股票授予数量调整为1057,636股，授予价格为22.29
元/股。

     12. 2023年7月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事
会第二十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分
回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2022年业绩
达成情况以及《股权激励计划》相关规定，又因公司2022年度权益分派，实施现
金分红及资本公积转增股本，需对拟回购注销的限制性股票数量和价格进行调整。
调整后，应回购并注销2021年限制性股票62,411股，回购价格22.29元/股,于2023
年11月6日完成注销。

     13. 2024年4月26日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二
次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限
售条件成就的议案》，根据公司2023年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关
规定，符合第三个限售期解除限售条件股份数量为230,520股。

     14. 2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》以及
《 2023 年 度 利 润 分 配 方 案 》 ， 公 司 以 方 案 实 施 股 权 登 记 日 的 公 司 总 股 本
128,848,882股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，每10股分配现
金股利12.85元（含税）。

     15. 2024年6月9日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期
回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据2023年业绩达成
及2023年度权益分派情况，对拟回购注销的限制性股票数量和价格进行调整。调
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整后，应回购注销2021年限制性股票75,730股，回购价格17.50元/股。

     本所律师认为，公司本次激励计划之本次调整、本次回购注销已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件和《激励计划》的相关规定，本次调整、本次回购注销尚需提交公司股东大
会审议批准。

     二、本次调整、本次回购注销的情况

     （一）本次回购注销

    根据《激励计划》第十三章规定，“激励对象主动辞职或因违反公司规章制
度终止或解除劳动合同、公司裁员而离职，已解除限售股票不作处理；情况发生
时限售期尚未届满但考核年度服务完毕且业绩考核要求已经满足的限制性股票，
待限售期满可以解除限售；对剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并
由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销”。结合公司 2023
年度业绩考核结果，108 名激励对象绩效考核分值为 100 分>K≧90 分，部分不
符合解除限售条件；21 名激励对象绩效考核分值为 K＜90 分，本期限制性股票
不得解除限售。因此，公司在实施 2023 年度利润分配方案前，应回购注销第三
期限制性股票合计 63,109 股。

     （二）本次调整

     根据《2023年度利润分配方案》，公司拟以2023年度利润分配时股权登记日
的总股本128,848,882为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，每10股
分配现金股利12.85元（含税）。因此根据《激励计划》拟对本次回购数量和价
格进行调整，具体如下：

     1. 回购数量的调整

     （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

     Q=Q0×（1+n）

     其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
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量）；Q为调整后的限制性股票数量。

     派息不影响回购数量。

     因此，调整后的回购数量为Q=Q0×（1+n）=63,109股×（1+0.2）=75,730
股。

     2. 回购价格的调整

     （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

     P=P0÷（1+n）

     其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

     （2）派息

     P=P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍需大于 1。

     因此，调整后的回购价格为 P= (P0-V)÷(1+n)=（22.29 元/股-1.285 元/股）÷
(1+0.2)=17.50 元/股

     注：本次调整前的授予价格 P0 为 22.29 元/股，系 2022 年度回购价格由最初
授予价格 41.15 元/股根据《激励计划》相关规定调整确定。

     综上，根据《激励计划》的相关规定，对此次限制性股票的回购数量及回购
价格进行相应调整，此次限制性股票首次授予部分第三期拟回购数量由 63,109
股调整为 75,730 股，回购价格由 2022 年度调整后的授予价格 22.29 元/股调整为
17.50 元/股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以回购
价格为基础承担同期银行存款利息。

     （三）2023 年度权益分派、2024 年限制性股票激励计划授予数量调整、本
次调整及回购注销完成后，公司总股本将由 128,848,882 股变更为 156,660,808

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                                                   关于健之佳医药连锁集团股份有限公司
                                     调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期
北京德恒（昆明）律师事务所     回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见
股。

     本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销、本次调整符合事
项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相
关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整、本次
回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》以及
《公司章程》的相关规定；本次调整、本次回购注销尚需提交公司股东大会审议
批准，办理股份注销登记及减少注册资本等手续，并履行相应的信息披露义务。

     本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。（以下无正文）




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                                                  关于健之佳医药连锁集团股份有限公司
                                    调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期
北京德恒（昆明）律师事务所    回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于健之佳医药连锁集团股份
有限公司调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购数量及回购
价格并回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）




北京德恒（昆明）律师事务所                负责人：                  伍志旭




                                          经办律师：                王   琳




                                                                    杨杰群




                                                               年        月      日