证券代码：605277           证券简称：新亚电子        公告编号：2024—034




                    新亚电子股份有限公司

关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
                   解除限售条件成就的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示：

    ●本次符合解除限售条件的激励对象共计 39 人，可解除限售的限制性股票

数量为 2,239,128 股，占公司当前总股本的 0.71%。

    ●本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司

将发布相关公告，敬请投资者关注。




    新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）于 2024 年 6 月

14 日召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审

议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成

就的议案》，根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励

计划”）的相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会授权，本激励计划第一个

解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

    一、   已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独
立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

    2、2022 年 12 月 21 日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励对象名单>的议案》。


    3、2022 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 30 日，公司对本次授予激励对象的

名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励

对象有关的任何异议。2022 年 12 月 31 日，公司监事会披露了《关于监事会对

2022 年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公

告》。

    4、2023 年 1 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会

授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    5、2023 年 1 月 7 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕

信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

    6、2023 年 1 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意

见；公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限

制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对

象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划授予激
励对象名单（授予日）>的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予

安排等相关事项进行了核实。

     6、2023 年 1 月 18 日，2022 年股权激励计划授予的 343.50 万股在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

     7、2024 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监

事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解

除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计

划部分限制性股票的议案》、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的

议案》。



     二、2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说
明

     （一）激励计划第一个限售期已届满

     根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》，自本次部分授予限制性
股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起 24
个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期，解除限售比例为获授限制
性股票总数的 40%。公司 2022 年限制性股票激励计划授子的限制性股票第一个
解除限售期自 2024 年 1 月 9 日起可按规定比例解除限售。

     （二）激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明

     2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，具体情
况如下：

 序号      解锁条件                         达成情况
 1         公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告
    被注册会计师出具否定意见或者无
    法表示意见的审计报告；            公司未发生所列任一情况，该
    2、最近一个会计年度财务报告内部   条件达成
    控制被注册会计师出具否定意见或
    无法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未
    按法律法规、《公司章程》、公开
    承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励
    的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
2   激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认
    定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及
    其派出机构认定为不适当人选；      激励对象未发生所列任一情
    3、最近 12 个月内因重大违法违规   形，该条件达成
    行为被中国证监会及其派出机构行
    政处罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任
    公司董事、高级管理人员的情形；
    5、法律法规规定不得参与上市公司
    股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
3      公司业绩层面考核：                 根据天健会计师事务所（特殊
       以中德电缆 2022 年度合并口径预测   普通合伙）出具的相关审计报
       净利润 4,950 万元（来源于中德电    告，中德电缆 2023 年合并口径
       缆众联评报字[2022]第 1271 号资产   扣非后净利润剔除股份支付费
       评估报告）为基数，中德电缆 2023    用后的金额为 9671.36 万元，
       年合并口径扣非后净利润不低于       高于业绩考核指标，业绩考核
       7,920 万元。上述业绩考核数据系     层面可 100%解除当期限售股
       经审计后财务数据，业绩考核指标     份。
       不考虑本次股权激励产生的股份支
       付。
4      在公司业绩目标达成的前提下，若
       激励对象上一年度个人评价结果达
       到“合格”，则激励对象按照本激
       励计划规定比例解除限售其考核当     经考核，除一名激励对象离职
       年计划解除限售的全部限制性股       外，其他各激励对象的 2023 年
       票；若激励对象上一年度个人考核     年度考核均为合格，该条件达
       结果为“不合格”，则激励对象对     成。
       应考核当年计划解除限售的限制性
       股票均不得解除限售。



    综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，39 名激
励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时
股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对符合解除限售条件的 39
名激励对象的限制性股票办理解除限售相关事宜



    三、本次可解除限制性的具体情况

    （1）关于本次可解除限制性股票数量变动的说明
    公司于 2023 年 5 月 30 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于公司
2022 年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2022 年度权益分派方案为每
10 股分红 2 元（税前），转增 3.7 股。公司于 2023 年 6 月 10 日披露《新亚电子
股份有限公司关于 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号；2023—030），
确定股权登记日为 6 月 15 日，转增股本上市时间为 6 月 16 日。2024 年 6 月 16
日，2022 年限制性股票激励计划的授予数量相应增加调整为 4,705,950 股（2023
年 1 月 9 日激励计划授予数量为 3,435,000 股）。
    公司于 2024 年 5 月 21 日召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于公司
2023 年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2023 年度权益分派方案为每
10 股分红 2 元（税前），转增 2 股。公司于 2024 年 6 月 6 日披露《新亚电子股
份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024—031），确定股
权登记日为 2024 年 6 月 12 日，转增股本上市时间为 2024 年 6 月 13 日。2024
年 6 月 13 日，2022 年限制性股票激励计划的授予数量相应增加调整为 5,647,140
股。因一人离职注销授予未解禁股份，2022 年限制性股票激励计划的授予数量
调整为 5,597,820 股，本次可解禁数量为 2,239,128 股。



    （2）本次可解除限制性股票数量
    根据 2022 年限制性股票激励计划授予限制性股票的相关安排，本次符合解
除限售条件的激励对象共 39 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 2,239,128
股，占公司当前总股本的 0.71%。具体如下：

                      获授的限制   本次解除限售   占其获授的   剩余未解除限
   姓名      职务     性股票数量   的股票数量     限制性股票   售的股票数量
                      （万股）       （万股）       的比例       （万股）
           中德电缆
           副董事
  吴先锋                 82.2         32.88          40%          49.32
           长、总经
             理
           中德电缆
           副董事
           长、新亚
  杨文华                 65.76        26.304           40%        39.456
           电子董
           事、副总
             经理
              中德电缆
              财务总
              监、新亚
  陈景淼                  41.1       16.44                      24.66
              电子董                               40%
              事、财务
                经理
              中德电缆
  周玉秋                 29.592     11.8368        40%         17.7552
              副总经理
              中德电缆
  谢红国                 29.592     11.8368        40%         17.7552
              副总经理
              中德电缆
   刘坚                  29.592     11.8368        40%         17.7552
              副总经理
              中德电缆
  邹志远                 29.592     11.8368        40%         17.7552
              副总经理
 核心骨干人员（共 32
                         252.354    100.9416       40%         151.4124
         人）
           合计          559.782    223.9128       40%         335.8692

    （注：以上激励对象持有的限制性激励股票均根据 2022 年权益分派实施方
案、2023 年权益分派实施方案转增后调整。）



    四、独立董事专门会议意见

    经核查，我们认为：本次解除限售事项董事会已获得公司 2023 年第一次临
时股东大会授权，上述事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，
会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议相关
议案时，关联董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审
议表决。

    综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理 2022 年限制性股票激
励计划第一个限售期解除限售的相关事宜。



    五、薪酬与考核委员会意见

    经核查，我们认为: 本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，39 名激励对象可解除限售的限制性
股票数量满足公司业绩考核要求及个人绩效考核要求，公司 2022 年限制性股票
激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为 39 名激励对
象办理第一个解除限售期的 2,239,128 股限制性股票的解除限售手续。



    六、监事会意见

    监事会核查认为，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售
条件已达成。根据《新亚电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，中德电缆 2023 年合并口径扣非后净利润剔除股份支付费用后的金
额为 9671.36 万元，高于业绩考核指标，满足股权激励计划的业绩考核目标。本
次股权激励计划可解除限售的激励对象人数为 39 名，2023 年年度个人层面的绩
效考核均为合格，因此可解除限售的限制性股票数量为 2,239,128 股，占公司当
前总股本的 0.71%。公司本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件
及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除
限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，
并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。



    六、法律意见书的结论性意见

    国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次
解除限售获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。《激励计划（草
案）》规定的 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次
解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。
    特此公告。


                                            新亚电子股份有限公司董事会
2024 年 6 月 15 日