证券代码：605277           证券简称：新亚电子       公告编号：2024—035




                    新亚电子股份有限公司

              关于回购注销部分限制性股票及

                       调整回购价格的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示：

    ●本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 49,320 股，涉

及人数 1 人，占公司回购前总股本的 0.016%；本次回购注销完成后，公司总股

本将由 317,390,381 股减少至 317,341,061 股。

    ●调整后的本次回购价格：调整后的 2022 年限制性股票激励计划的回购价

格为 4.79 元/股，回购资金为公司自有资金。




    新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）于 2024 年 6 月

14 日召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审

议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、

《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意调整回购价格及

数量，并回购注销 2022 年限制性股票激励计划授予对象中已离职的激励对象持

有的限制性股票，现将相关事项公告如下：
    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独
立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

    2、2022 年 12 月 21 日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励对象名单>的议案》。


    3、2022 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 30 日，公司对本次授予激励对象的

名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励

对象有关的任何异议。2022 年 12 月 31 日，公司监事会披露了《关于监事会对

2022 年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公

告》。

    4、2023 年 1 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会

授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    5、2023 年 1 月 7 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕

信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

    6、2023 年 1 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意

见；公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对

象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划授予激

励对象名单（授予日）>的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予

安排等相关事项进行了核实。

    6、2023 年 1 月 18 日，2022 年股权激励计划授予的 343.50 万股在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

    7、2024 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监

事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解

除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计

划部分限制性股票的议案》、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的

议案》。




    二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源


    （一）回购注销原因

    公司 2022 年限制性股票激励计划授予对象徐方青因个人原因离职，不再具

备限制性股票激励对象资格。根据公司《2022 年限制性股票激励计划》“第十四

章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，激励对象合同到期，

且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售

的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。公司按照上述规

定对其已获授但尚未解除的限售限制性股票进行回购注销。
    （二）回购注销的数量


    根据公司《2022 年限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注
销” 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股

本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后

的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票

获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购数量进行调整的，按照以下方法

做相应调整：Q＝Q0×(1 ＋n)，其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每

股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、

送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    徐方青原已获授的限售限制性股票为 30,000 股，2022 年年度权益分派方案

每 10 股分派红利 2 元（税前），转增股本 3.7 股实施后，回购数量调整为 41,100

股。2023 年年度权益分派方案每 10 股分派红利 2 元（税前），转增股本 2 股实

施后，回购数量调整为 49,320 股。



    （三）回购价格及资金来源


    根据《2022 年限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”的

规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股

本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后

的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票

获得的公司股票进行回购。

    根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1 ＋n)，其中：P0 为

调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比

率；P 为调整后的回购价格；②派息：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；

V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
    公司 2022 年限制性股票授予价格为 8.35 元/股，2022 年年度权益分派方案

每 10 股分派红利 2 元（税前），转增股本 3.7 股实施后，回购价格调整为 5.95

元/股。2023 年年度权益分派方案每 10 股分派红利 2 元（税前），转增股本 2 股

实施后，回购价格调整为 4.79 元/股。

    公司拟以自有资金回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制

性股票，回购款项合计人民币 236,242.8 元。



    三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况


    本次限制性股票回购注销完成后，预计将导致公司总股本减少 49,320 股，

公司总股本将由 317,390,381 股减少至 317,341,061 股。公司将在限制性股票回

购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。



    四、本次回购注销对公司业绩的影响


    本次回购注销部分限制性股票系根据公司《2022 年限制性股票股权激励计

划》对已不符合条件的激励对象持有的限制性股票的具体处理，回购所用资金不

会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极

性和稳定性。



    五、独立董事专门会议意见


    经核查认为：公司 2022 年限制性股票激励计划授予的 1 名激励对象因个人

原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司本次回购注销部分限制性股

票符合《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，程序合法

合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意回购注销上述激

励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 49,320 股，回购价格为 4.79 元/股（因

为激励对象主动离职，公司以调整后的授予价格进行回购注销）。



    六、监事会意见


    监事会核查认为，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划授予的 1 名激励对

象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格。根据公司 2023 年第一

次临时股东大会的授权，公司对上述激励对象所持有已获授但尚未解除限售的共

计 49,320 股限制性股票进行回购注销，调整后的回购价格为 4.79 元/股（因为

激励对象主动离职，公司以调整后的授予价格进行回购注销）。本次关于回购注

销部分限制性股票的程序及回购价格的调整符合相关规定，所作决议合法有效，

不存在损害股东利益的情形。


    七、法律意见书的结论性意见


    国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，新亚电子已就

本次回购注销获得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销符合《公司法》《证

券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关

规定。公司尚需就本次回购注销依法履行相应的信息披露义务并办理本次回购注

销所涉减少注册资本、股份注销登记等手续。



    特此公告。


                                           新亚电子股份有限公司董事会

                                                 2024 年 6 月 15 日