!"#$%&'()*+


                                   ,-


            ./01234567
2022 859:2;<=>?@ABCD5
EFCD5EGHIJKLMNOPQ5
                  9:2;R,)S


                                      T


                          U#VWX




            上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层       邮编：200041
  23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
   电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668 传真/Fax: （+86）（21） 5234 1670
                     网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                              二〇二四年六月
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书



                          国浩律师（上海）事务所

                         关于新亚电子股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就

                   及回购注销部分限制性股票相关事项之

                                法律意见书


致：新亚电子股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受新亚电子股份有限公司
（以下简称“新亚电子”或“公司”）的委托担任公司实施 2022 年限制性股票
激励计划（以下亦称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律法规、规范性文件及《新亚电子股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等的相关规
定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳，就新亚电子 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以
下简称“本次回购注销”）开展核查工作，出具本法律意见书。


     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一） 本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认




                                    1
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书


定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
     （二） 本所律师仅对新亚电子本次解除限售及本次回购注销有关的法律专
业事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；
     （三） 本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售及本次回购注销所
必备的法律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任；

     （四） 新亚电子保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
     （五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；
     （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
     （七） 本法律意见书仅供新亚电子本次解除限售及本次回购注销之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
    依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：


     一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权
     1、公司薪酬与考核委员会拟订了《新亚电子股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》及《新亚电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等相关文件，并提交董事会
审议。
     2、2022 年 12 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
                                    2
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书



公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见：“公司本次激励计划的考
核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意该议
案，并同意提交股东大会审议。同时鉴于此次股权激励计划的设计并不涉及专业
事项，我们认为公司可以不聘请独立财务顾问对本次激励计划发表意见”。
     3、2022 年 12 月 21 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对《激励计划
（草案）》发表了核查意见，监事会认为：“同意公司实施本次激励计划，同时
鉴于此次股权激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立
财务顾问对本次股权激励计划发表意见”。
     4、2022 年 12 月 22 日，公司公告了《新亚电子股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）。2022 年 12
月 21 日至 2022 年 12 月 30 日期间，公司通过内部公告栏等途径，在公司内部公
示了激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次
激励计划激励对象名单提出的异议。
     5、2022 年 12 月 31 日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表了
《新亚电子股份有限公司关于监事会对 2022 年限制性股票激励计划的激励对象
名单的审核意见及公示情况说明的公告》，认为本次列入 2022 年限制性股票激
励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
次激励计划的激励对象合法、有效。
     6、2023 年 1 月 4 日，公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投
票权。
     7.2023 年 1 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022




                                     3
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书



年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
     8、2023 年 1 月 7 日，公司公告了《新亚电子股份有限公司关于 2022 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
     9、2023 年 1 月 9 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2023 年 1 月 9 日为授予
日，向 40 名激励对象授予数量 343.50 万股限制性股票。同日，公司独立董事就
此发表了同意的独立意见。
     10、2023 年 1 月 9 日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议并通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单（授予日）>的议案》。同日，公司监事会就此发表了同
意的核查意见。
     11、2023 年 1 月 20 日，公司公告《新亚电子股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划授予结果公告》，公司已于 2023 年 1 月 18 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划授予限制性股票的登记工作并
于 2023 年 1 月 19 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》。
     12、2024 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事专门会议
2024 年第二次会议审议通过了本次解除限售及本次回购注销相关议案，并同意
提交董事会审议。
     13、2024 年 6 月 14 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关




                                    4
国浩律师（上海）事务所                                                  法律意见书



于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意本次解除限售及本
次回购注销，同日，公司监事会就此发表了同意的核查意见。
     综上，本所律师认为，新亚电子就本次解除限售及本次回购注销事宜已取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激
励计划（草案）》的相关规定。


     二、本次解除限售的条件及成就情况
     （一）本次解除限售的限售期和解除限售安排
     根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一个解除限售期为自本
次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至本次授予部分限制
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制
性股票总数的 40%。
     限售期届满前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
     本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：

      解除限售安排                       解除限售期间               解除限售比例

                         自本次授予部分限制性股票授予日起12个月后
  第一个解除限售期       的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授       40%
                         予日起24个月内的最后一个交易日当日止
                         自本次授予部分限制性股票授予日起24个月后
  第二个解除限售期       的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授       30%
                         予日起36个月内的最后一个交易日当日止
                         自本次授予部分限制性股票授予日起36个月后
  第三个解除限售期       的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授       30%
                         予日起48个月内的最后一个交易日当日止

     公司 2022 年限制性股票激励计划的限制性股票授予日为 2023 年 1 月 9 日，
由此，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期自
2024 年 1 月 9 日起可按规定比例解除限售。
     （二）本次解除限售条件及成就情况




                                           5
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书



     经本所律师核查，并根据《激励计划（草案）》的规定，本次解除限售条件
及成就情况如下：
     1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 26 日出具的《审计
报告》（天健审〔2024〕3797 号）及《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕3798
号）等资料并经本所律师核查，新亚电子未发生或不属于上述任一情况，满足解
除限售的条件。
     2、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议决议
并经本所律师核查，激励对象未发生或不属于上述任一情况，满足解除限售的条
件。
     3、公司层面业绩考核要求
     本次激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个
会计年度，以广东中德电缆有限公司（以下简称“中德电缆”）2022 年度合并口


                                    6
国浩律师（上海）事务所                                                      法律意见书



径预测净利润 4,950 万元（来源于中德电缆众联评报字[2022]第 1271 号资产评估
报告）为基数，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的解除限售条件之一。本次激励计划业绩考核目标如下表所示：
         解除限售期                                          业绩考核目标
                                            中德电缆2023年合并口径扣非后净利润不低
                         第一个解除限售期
                                            于7,920万元
                                            中德电缆2024年合并口径扣非后净利润不低
                         第二个解除限售期   于8,910万元，或者2023-2024年合并口径扣非
授予的限制性股票
                                            后净利润累计不低于16,830万元
                                            中德电缆2025年合并口径扣非后净利润不低
                         第三个解除限售期   于9,900万元，或者2023-2025年合并口径扣非
                                            后净利润累计不低于26,730万元
注：1、中德电缆合并口径包含中德电缆及下属深圳市中利科技有限公司（已更名为深圳市

新亚中德科技有限公司）、东莞市中利光电技术有限公司（已更名为东莞市中德光电技术有

限公司）、中利集团亚洲有限公司（已更名为新亚亚洲有限公司）、中德电缆（香港）有限

公司等全部子公司、孙公司；2、上述业绩考核数据系经审计后财务数据，业绩考核指标不

考虑本次激励计划产生的股份支付。

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 23 日出具的《审计
报告》（天健审〔2024〕3153 号）、公司出具的说明，中德电缆 2023 年合并口
径扣非后净利润为 9,671.36 万元（不考虑本次激励计划产生的股份支付），满足
公司层面业绩考核要求。
     4、个人层面业绩考核要求
     激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
          个人考核结果                          合格                不合格
      个人层面解除限售比例                      100%                  0%

     激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的
股票数量×个人层面解除限售比例。
     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合
格”，则激励对象按照本次激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售
的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对
象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不能解除
限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。



                                            7
国浩律师（上海）事务所                                                法律意见书



     根据公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议决议，
本次激励计划授予的限制性股票激励对象共计 40 名，除 1 名原激励对象徐方青
离职外，其余 39 名激励对象 2023 年度绩效考核结果均为合格，满足解除限售条
件。
     综上，本所律师认为，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
     （三）本次限制性股票解除限售具体情况
     根据 2022 年限制性股票激励计划授予限制性股票的相关安排，本次符合解
除限售条件的激励对象共 39 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 2,239,128
股，占公司当前总股本的 0.71%，具体如下：
                         获授的限制   本次解除限售   占其获授的   剩余未解除限
  姓名           职务    性股票数量    的股票数量    限制性股票   售的股票数量
                          （万股）      （万股）       的比例       （万股）
           中德电缆副
 吴先锋    董事长、总       82.2            32.88       40%          49.32
               经理
           中德电缆副
           董事长、新
 杨文华      亚电子董      65.76         26.304         40%          39.456
           事、副总经
                 理
           中德电缆财
           务总监、新
 陈景淼      亚电子董       41.1            16.44       40%          24.66
           事、财务经
                 理
           中德电缆副
 周玉秋                    29.592       11.8368         40%         17.7552
             总经理
           中德电缆副
 谢红国                    29.592       11.8368         40%         17.7552
             总经理
           中德电缆副
  刘坚                     29.592       11.8368         40%         17.7552
             总经理
           中德电缆副
 邹志远                    29.592       11.8368         40%         17.7552
             总经理
 核心骨干人员（共 32
                          252.354       100.9416        40%         151.4124
         人）
          合计            559.782       223.9128        /           335.8692




                                        8
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



注：以上激励对象持有的获授限制性股票数量均根据公司 2022 年权益分派实施
方案、2023 年权益分派实施方案转增后调整。
     综上，本所律师认为，新亚电子本次解除限售条件已经成就，解除限售的对
象和数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定。


       三、本次回购注销的条件及成就情况
     （一）本次回购注销的原因
     根据《激励计划（草案）》，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，
其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
     本次激励计划授予的 1 名激励对象徐方青因离职已不再具备激励对象资格，
公司对该等人员已获授但尚未解除限售的共计 49,320 股限制性股票进行回购注
销。
     （二）本次回购注销的数量和价格
     经本所律师核查，根据新亚电子就本次回购注销审议通过的相关议案，本次
回购注销的限制性股票共计 49,320 股。根据公司《激励计划（草案）》《2022 年
年度权益分派实施公告》《2023 年年度权益分派实施公告》及 2023 年第一次临
时股东大会的授权，公司对本次回购注销的回购价格进行了调整，调整后的回购
价格为 4.79 元/股。即 1 名离职人员已授予但尚未解除限售的 49,320 股限制性股
票回购价格为 4.79 元/股。
     （三）本次回购注销的资金来源
     公司本次回购限制性股票的资金总额为 236,242.8 元，资金来源为公司自有
资金。
     （四）本次回购注销对公司的影响
     本次回购注销后，公司总股本由 317,390,381 股减少为 317,341,061 股，不会
对公司的经营业绩产生重大影响。




                                      9
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书



     综上，本所律师认为，新亚电子本次回购注销的原因、数量、价格、资金来
源等符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有
关规定。


     四、结论意见
     综上，本所律师认为：
     1.截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售及本次回购注销获得
了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
     2.截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的 2022 年限制性
股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次
解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行相应的
信息披露义务并办理解除限售手续。
     3.截至本法律意见书出具之日，新亚电子已就本次回购注销获得了现阶段必
要的批准与授权，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购
注销依法履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销所涉减少注册资本、股份
注销登记等手续。
    （以下无正文）




                                    10