新亚电子：国浩律师（上海）事务所关于新亚电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-06-27
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二零二四年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于新亚电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：新亚电子股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受新亚电子股份有限公司
（以下简称“新亚电子”或“公司”）的委托担任公司实施 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）
的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规等规范性文件以及《新亚电子股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查
工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师仅对《新亚电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及实施程序的合法性、合规性
发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；
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（三）本所律师同意将本法律意见书作为新亚电子申请实施本次限制性股
票激励计划的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对
所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四）新亚电子保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供新亚电子 2024 年限制性股票激励计划之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：
一、公司实行本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、新亚电子系经新亚电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新亚电子股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2446 号）核准，新亚电子首次
公开发行人民币普通股（A 股）3,336 万股，并于 2021 年 1 月 6 日在上海证券交
易所发行上市，股票简称为“新亚电子”，股票代码为“605277”。首次公开发行股
票完成后，新亚电子注册资本变更为 13,344 万元，总股本增加至 13,344 万股。
新亚电子首次公开发行股票的募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2020〕667 号）。新亚电子已取得变
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更后的《营业执照》。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现持有浙江省市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 9133038214550201X5 的《营业执照》。目
前新亚电子的基本情况如下：
公司名称：新亚电子股份有限公司
住所：浙江省温州市乐清市北白象镇赖宅智能产业园区潘珠垟路 1 号
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人姓名：赵战兵
注册资本：26,449.1984 万元人民币1
营业期限：1987 年 4 月 7 日至无固定期限
经营范围：一般项目：电子元器件制造；电线、电缆经营；智能家庭消费设
备制造；工业控制计算机及系统制造；物联网设备制造；智能车载设备制造；云
计算设备制造；光通信设备制造；新材料技术研发；环境保护监测；工业机器人
制造；5G 通信技术服务；光缆制造；光缆销售；合成材料制造（不含危险化学
品）；合成材料销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电线、电缆
制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：浙江省温州市乐清市北白象镇温
州大桥工业园区长江路 1088 号）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新亚电子有效存续，不存在
依据有关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕
3797 号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕3798 号）、公司说明并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的情形：
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截至本法律意见书出具之日，公司股本总额为 317,390,381 股，股本总额与注册资本存在差异系公司 2023
年年度权益分派新增股本尚未完成工商变更手续所致。
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励
的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）关于本激励计划的主要内容
经本所律师查验，新亚电子于 2024 年 6 月 26 日召开了第二届董事会第二十
八次会议，经与会董事审议，会议表决通过了《激励计划（草案）》及相关文件。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明了下列事项：
1、本激励计划的目的；
2、本激励计划的管理机构；
3、激励对象的确定依据和范围；
4、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
公司股本总额的比例，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划
的标的股票总额的百分比；
5、激励对象名单及拟授出权益分配情况；
6、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；
7、限制性股票的授予价格及确定方法；
8、限制性股票的授予与解除限售条件；
9、本激励计划的调整方法和程序；
10、限制性股票的会计处理方法；
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11、本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序；
12、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的其他权利义务；
15、限制性股票的回购注销等。
综上，本所律师认为，新亚电子董事会审议通过的《激励计划（草案）》的
主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）关于本激励计划的激励对象
1、根据《激励计划（草案）》的规定和公司说明，本激励计划首次授予激励
对象共计 74 人，具体范围包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员。本激
励计划授予的激励对象不包括新亚电子独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激
励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当期激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
2、根据公司第二届监事会第二十三次会议决议、公司说明、激励对象的声
明并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款
所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
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参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的激励对象的范围符合《管理办法》
第八条的相关规定。
（三）关于限制性股票的来源和数量
1、根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
2、根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划拟授予激励对象的限制性
股票数量为 700.80 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额 31,739.04 万股的
2.21%。其中，首次授予限制性股票 600.80 万股，约占本激励计划公告日公司股
本总额的 1.89%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 85.73%；预留授予限制
性股票 100.00 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.32%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 14.27%。截至本激励计划公告日，公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告日公司
股本总额的 10%。同时，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票数量累计不超过本激励计划公告日公司股本总额的 1%，预留部
分未超过本次拟授予限制性股票总量的 20%。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的来源与数量符合《管
理办法》第十二条、第十四条及第十五条的相关规定。
（四）关于限制性股票的分配情况
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划授 占本激励计划公
姓名 职务 股票数量（万 出权益数量的 告日股本总额
股） 比例 比例
董事、副总
杨文华 50.00 7.13% 0.16%
经理
董事、副总经
陈华辉 40.00 5.71% 0.13%
理、财务总监
董事、副总经
石刘建 40.00 5.71% 0.13%
理
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董事、财务中
陈景淼 20.00 2.85% 0.06%
心经理
核心骨干人员（共70人） 450.80 64.33% 1.42%
预留 100.00 14.27% 0.32%
合计 700.80 100.00% 2.21%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。
经核查，新亚电子全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划公告日公司股本总额的 10.00%，任何一名激励对象通过全部有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均未超过本激励计划公告日公司股
本总额的 1.00%，预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的 20%。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的分配方法符合《管理
办法》第十四条、第十五条的规定。
（五）关于限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
48 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将
在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售
期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个
月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自本次授予部分限制性股票授予日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授 40%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自本次授予部分限制性股票授予日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自本次授予部分限制性股票授予日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授 30%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
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若预留部分限制性股票于 2024 年 9 月 30 日前（含 2024 年 9 月 30 日）授
予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自本次授予部分限制性股票授予日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授 40%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自本次授予部分限制性股票授予日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自本次授予部分限制性股票授予日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授 30%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2024 年 9 月 30 日后授予，则预留部分限制性股票
的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自本次授予部分限制性股票授予日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授 50%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自本次授予部分限制性股票授予日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授 50%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售
规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
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持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排及禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（六）关于限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 6.56 元。本激励计划预留部分限制
性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格保持一致，即每股 6.56 元。
2、授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 6.23 元；
（2）本《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 6.56 元。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）关于限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
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（1）公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2023年净利润为基数，2024年净利润相比
第一个解除限售期
2023年增长率不低于30%
首次授予的限制性 以2023年净利润为基数，2025年净利润相比
股票 第二个解除限售期
2023年增长率不低于50%
以2023年净利润为基数，2026年净利润相比
第三个解除限售期
2023年增长率不低于75%
预留授予的限制性 以2023年净利润为基数，2024年净利润相比
第一个解除限售期
2023年增长率不低于30%
股票（若预留部分
以2023年净利润为基数，2025年净利润相比
于2024年9月30日 第二个解除限售期
2023年增长率不低于50%
前授予，含2024年
以2023年净利润为基数，2026年净利润相比
9月30日） 第三个解除限售期
2023年增长率不低于75%
预留授予的限制性 以2023年净利润为基数，2025年净利润相比
第一个解除限售期
股票（若预留部分 2023年增长率不低于50%
于2024年9月30日 第二个解除限售期 以2023年净利润为基数，2026年净利润相比
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后授予） 2023年增长率不低于75%
注：1、上述“净利润”指经审计的合并报表净利润；2、业绩考核指标不考虑本次股权激励产
生的股份支付。
业绩完成度与公司层面解除限售比例情况如下：
业绩完成比例 公司层面解除限售比例
A≥100% X=100%
80%≤A＜100% X=A
A＜80% X=0
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标的 80%，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司当期业绩水平达
到上述业绩考核指标的 80%，公司层面解除限售比例即为业绩完成度所对应的
解除限售比例（X），激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考
核结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级。
个人考核结果 优秀 良好 不合格
个人层面解除限售比例 100% 60% 0%
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的
股票数量×个人层面解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照各考核年度个人当年实际可解
除限售额度为限解除限售限制性股票，激励对象当期计划解除限售的限制性股票
因考核原因不能解除限售的，不得递延至下期解除限售，并按本激励计划规定由
公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《新亚电子股份有限公司2024年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）执行。
3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
新亚电子及其系列子公司的主营业务为研发、制造和销售消费电子及工业控
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制线材、汽车线缆、通信线缆及数据线材、新能源系列线缆及组件等，广泛应用
于智能家用电器、计算机、智能化办公、工业控制、医疗设备，汽车、通信基站、
大数据服务器、新能源光伏、储能及逆变器等传统和新兴产业领域。公司通过
IATF16949、ISO14001 及 ISO13485 等体系认证，获美国 UL、德国 VDE、TUV、
加拿大 CSA、中国 CCC、日本 JET、印度 BIS、泰尔、CB 认证等产品认证，终
端客户涵盖海信、格力、美的、大金、佳能、松下，长城、通用、比亚迪、蔚来、
浪潮、华为、戴尔、惠普、中兴、正泰、隆基系、恒翼能、易事特、KUKA 和
YASKAWA 等国内外知名品牌。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取净利润作为公司层面业
绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的主营业务的经营情况。上述业绩考核
指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战
略等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争
能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票授予与解除限售条件的
有关规定符合《管理办法》第十条及第十一条的相关规定。
（八）关于本激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法与程序，限制性股票的会计
处理，本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序，公司/激励对象的其
他权利义务，公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，限制性股票的回购注
销等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关
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规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本激励计划所需履行的法定程序
（一）新亚电子实施本激励计划已经履行了如下程序：
1、公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核办法》等相
关文件，并提交董事会审议。
2、公司董事会于 2024 年 6 月 26 日召开第二届董事会第二十八次会议，审
议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等相关文件。
3、公司监事会于 2024 年 6 月 26 日召开第二届监事会第二十三次会议，审
议批准了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励对象名单>的议案》等相关文件。公司监事会于 2024 年 6 月 26 日
对《激励计划（草案）》发表了核查意见，监事会认为：“同意公司实施本次激励
计划，同时鉴于此次股权激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以
不聘请独立财务顾问对本次股权激励计划发表意见”。
（二）新亚电子实施本激励计划尚待履行如下程序：
1、董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，发出召
开股东大会的通知，将本激励计划相关议案提交股东大会审议。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本
次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
3、公司在股东大会召开前，应在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查。
5、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
6、股东大会审议本激励计划，应经出席会议的有表决权股东所持表决权的
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三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审
议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应
当回避表决。
7、本激励计划经股东大会审议通过后，董事会应根据股东大会决议负责实
施本激励计划限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
综上，本所律师认为，新亚电子本激励计划现阶段已履行的程序和拟履行的
程序符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
四、本激励计划的信息披露
新亚电子将在第二届董事会第二十八次会议审议通过《激励计划（草案）》及
相关议案后两个交易日内按照规定公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘
要、监事会决议及意见等相关必要文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新亚电子履行的信息披露义务
符合《管理办法》的相关规定。随着本激励计划的进展，新亚电子尚需按照《管
理办法》及其他法律法规的规定，持续履行信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，公司不存在为激励对象提供贷
款以及其他任何形式的财务资助、包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司监事会出具的《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的
核查意见》，公司监事会认为：“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治
理结构，健全公司激励机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员及核心骨干人
员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”。
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《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司
股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，此外独立董事
还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够
使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
新亚电子已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本激励计划相关的信
息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面均不
存在明显损害新亚电子及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规
范性文件的规定。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本激励计划确定的激励对象包含公司董事陈华辉、
石刘建、杨文华及陈景淼，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议本激励计
划相关议案时，作为激励对象的公司董事陈华辉、石刘建、杨文华及陈景淼对相
关议案回避表决。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规等规范性文件的规定，公司为实行本次限制
性股票激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；待公司
股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予
以实施；新亚电子实施 2024 年限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东
利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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