神农集团：北京德恒（昆明）律师事务所关于云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见2024-05-01
北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予第一个解除限售期解除限售
相关事项的法律意见
云南省昆明市西山区西园路 126 号“融城优郡”B5 幢 3 层
电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编: 650021
关于云南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
北京德恒（昆明）律师事务所 预留授予第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 1
正 文 ...................................................................................................................................................... 4
一、本次解除限售的批准与授权 .......................................................................................................... 4
二、本次解除限售条件的具体内容 ...................................................................................................... 6
三、结论意见 .......................................................................................................................................... 9
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关于云南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
北京德恒（昆明）律师事务所 预留授予第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见
释 义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
神农集团、公司 指 云南神农农业产业集团股份有限公司
本次激励计划、《激励 《云南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年限
指
计划》 制性股票激励计划（修订稿）》
2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除
本次解除限售 指
限售期解除限售相关事项
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本次激励计划获授限制性股票的人员
《云南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注:除特别说明外，本法律意见所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均
为四舍五入原因所致。
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关于云南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
北京德恒（昆明）律师事务所 预留授予第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期
解除限售相关事项的法律意见
致：云南神农农业产业集团股份有限公司
本所根据与贵公司签订的《专项法律事务委托协议》，接受贵公司的委托，
为贵公司本次激励计划提供专项法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次解除限售事项出具法
律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以
及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对神农集团本次解除限售的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见作为神农集团本次解除限售所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意神农集团部分或全部在其为本次激励计划所制作的相关文
件按有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上
述内容而导致法律上或其他任何方面的的歧义或曲解。本所律师有权对神农集团
本次激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。
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关于云南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
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5. 本所律师在工作过程中，已得到神农集团及本次激励计划相关方的保证：
向本所提供的文件和作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体
均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实
的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法
授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文
件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6. 本法律意见仅供神农集团本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对神农集团本次解除限售的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的
基础上，现就神农集团本次解除限售事项发表如下法律意见：
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关于云南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
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正 文
一、本次解除限售的批准与授权
1. 2022 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
2. 2022 年 4 月 21 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的议案》。同时，监事会对《云南神农农业产业集团
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《云南神农农业
产业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行核查
并发表意见。
3. 2022 年 5 月 7 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上公告了《云南神农农业产业集团股
份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》，监事会认为激励计划拟首次授予激励对象均符合有关
法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的首次授予激励对象的主
体资格合法、有效。
4. 2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。
5. 2022 年 5 月 19 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 5
月 19 日为首次授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。独立董事发
表了同意的独立意见。
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6. 2022 年 5 月 19 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计
划规定的首次授予条件已经成就，同意公司以 2022 年 5 月 19 日为首次授予日，
向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。同时，监事会对本次激励计划首次
授予的激励对象情况以及其他有关事项进行了核查，出具了《云南神农农业产业
集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
核查意见》。
7. 2022 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整 2022
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的议案》，同意对首
次授予限制性股票授予价格和数量进行相应调整。独立董事就本次授予发表了同
意的独立意见。
8. 2022 年 6 月 6 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2022
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的议案》，同意对本
次激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量进行调整。
9. 2022 年 7 月 18 日，公司完成了本次激励计划首次授予部分限制性股票的
登记，并于 2022 年 7 月 20 日披露了《云南神农农业产业集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
10. 2023 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意对本次
激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量进行相应调整；同意以 2023 年 4
月 26 日为预留授予日，向符合条件的 203 名激励对象授予 93.3 万股限制性股票；
同意修订本次激励计划。独立董事发表了同意的独立意见。
11. 2023 年 4 月 24 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意对本次激
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励计划预留授予限制性股票授予价格和数量进行调整；同意公司以 2023 年 4 月
26 日为预留授予日，向符合授予条件的 203 名激励对象授予 93.3 万股限制性股票；
同意修订本次激励计划。
12. 2023 年 6 月 20 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次
及预留授予限制性股票回购价格的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决，
独立董事发表了独立意见。
13. 2023 年 6 月 20 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次
及预留授予限制性股票回购价格的议案》。
14. 2024 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2022
年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
公司董事会认为本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜，公司
董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意意见。
15. 2024 年 4 月 24 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于 2022
年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
监事会发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，神农集团关于本次解除限售已经
取得现阶段必须的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规
范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售条件的具体内容
（一）本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1. 预留授予第一个限售期届满的说明
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根据公司《激励计划》《考核管理办法》的规定，本激励计划预留授予限制
性股票的第一个解除限售期为自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止。本激励计划预留授予限制性股票登记日为 2023 年 5 月 9 日，预
留授予第一个限售期于 2024 年 5 月 8 日届满。
2. 预留授予第一个限售期解除限售条件成就的说明
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
激励对象获授的预留授予限制性股票
是否达到解除限售条件的说明
第一个限售期解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解除
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售 公 司 2023 年 生 猪销 售量 共 计
期的相应考核年度为 2023 年，年度业绩考核目标如下表 152.04 万 头 （ 其 中 对 外 销 售
所示： 120.78 万头，对集团内部屠宰企
公司需满足下列两个条件之一： 业销售 31.26 万头），较 2021 年
1、以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不 增 长 132.58% ； 生 猪 屠 宰 量
低于 50%； 176.56 万头，较 2021 年增长
2、以 2021 年业绩为基数，2023 年生猪销售量增长率 35.22%，已达考核目标。
不低于 100%且生猪屠宰量增长率不低于 20%。 综上，本次预留部分公司层面第
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对 一个解除限售期解除限售条件已
应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注 成就。
销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
核的相关规定实施。
公司现行薪酬与考核的相关规定实施。 预留授予第一个解除限售期可解
个人层面上一年度考核结 个人层面可解除限售比例 除限售的激励对象中，162 人上
果 （N） 一年度考核结果为优秀，本次个
优秀 100% 人层面可解除限售比例为 100%；
良好 80% 22 人上一年度考核结果为良好，
合格 60% 本次个人层面可解除限售比例为
不合格 0 80%；12 人上一年度考核结果为
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年 合格，本次个人层面可解除限售
实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人 比例为 60%。
层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公
司回购注销。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划预留授予第一个限售
期即将届满，公司和激励对象未发生前述法律法规禁止解除限售的相关情形、均
满足解除限售条件。
（二）预留授予第一个解除限售期可解除限售情况
公司本次实际可解除限售的激励对象人数为 196 人，可解除限售的限制性股
票数量为 423,100 股，占公司目前股本总额的 0.0806%，具体情况如下：
本次实际解除限售
本次实际解除限售
获授的预留授予限 数量占获授的预留
职务 的预留授予限制性
制性股票数量（股） 授予限制性股票比
股票数量（股）
例
中层管理人员及核心骨干（196
897,000 423,100 47.17%
人）
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注：1.因离职失去激励资格及个人考核不合格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入
上表统计范围内。
2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划预留授予第一
个解除限售期拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所
必须满足的条件，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》
的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次解除限售已获得
现阶段必要的批准和授权，解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法
履行信息披露义务，本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划》等有关规
定办理相关解除限售登记手续。
本法律意见自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见签署页）
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