神农集团：云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法2024-12-11
云南神农农业产业集团股份有限公司 关联交易管理办法
云南神农农业产业集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范公司的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的
利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云
南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体（含全资子公
司，下同）与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。
第三条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交
易非关联化。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制本公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
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（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成
公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然
人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在第五条、第六条所列情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司
的关联人。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第九条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新上市公
司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
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（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离
市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者定价受到限制的关联交易，
应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分
披露；
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（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具意见。
（六）控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交
易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资
产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他
不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四章 关联交易的披露及决策程序
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当
将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
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第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
法人或自然人股东。
第十四条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决
策程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（七）公司与关联人发生的交易（除提供担保外）金额（包括承担的债务和
费用）在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的；
（八）公司为关联人提供担保。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
以上交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近
一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意
见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；交易标的
为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报
告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
本办法第二十六条规定第日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额；向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金
额作为交易金额。
第十七条 关联人单方面向公司控制或参股的企业增资或减资，公司拟放弃
向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先购买等权利，导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以放弃与该主体的相关指标为计算标准；
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公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有
该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标为计算标准。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额为计算标准。
第十八条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本办法第十五条的相
关规定进行审计或者评估。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作
为交易金额。
公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等
进行合理预计，以预计的委托理财额度计算净资产的比例，适用《股票上市规
则》的有关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制
关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳
入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十一条公司向关联人购买或者出售资产，达到本办法规定披露标准，且
关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又
一期的主要财务指标。
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标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十二条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的
盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取
相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十三条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第二十四条上市公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二十五条公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。公司控制或持有 50%以上股权的子公司所发生的关联
交易视同公司行为，其披露标准适用本办法规定。
第五章 日常关联交易披露和决策的特别规定
第二十六条公司与关联人进行本办法第十条第（十三）至（十七）项所列的
日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
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（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计
应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定
时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应
的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合
并计算。
第二十八条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式等主要条款。
公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联
交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人
基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如
有）、中介机构意见（如适用）。
第二十九条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托
方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为计算标准适
用《股票上市规则》的相关规定。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
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（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第一款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六章 附则
第三十一条本办法未尽事宜，依照本办法第一条所述的国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规行；本办法如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。
第三十二条本办法依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审
议。
第三十三条本办法由公司董事会负责解释。
第三十四条本办法经公司股东会审议通过之日起生效。
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二〇二四年十二月
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